Naamloze vennootschap - een rechtspersoon waarvan de aandelen via een open inschrijving worden geplaatst en die openbaar op de effectenmarkt worden verhandeld. Tegenwoordig verschijnen dergelijke ondernemingen steeds vaker in ons land. De eerste piek van PAO-populariteit vond plaats in de laatste jaren van de 19e - begin 20e eeuw. In de moderne realiteit hebben dergelijke ondernemingen ZAO en OAO vervangen.
PJSC-functies
De wetgeving bevat bepaalde vereisten waaraan moet worden voldaan voordat een PAO wordt geregistreerd. Zowel juridische entiteiten als individuen kunnen fungeren als oprichters in een PJSC, en hun aantal is niet beperkt tot normatieve handelingen. Het toegestane minimumkapitaal mag niet minder zijn dan 100 duizend roebel en de winst mag alleen worden verdeeld in verhouding tot de aandelen van alle deelnemers. De onderneming is verplicht om reservefondsen aan te leggen en een toezichthoudend orgaan op te richten in de vorm van een auditcommissie, een raad van bestuur.
Informatie over alle aandeelhouders van PJSC staat open voor derden. De vennootschap is verplicht een register van aandeelhouders bij te houden, dat informatie bevat over de verkoop en andere bewegingen van aandelen. Het is onmogelijk om een aandeelhouder van de onderneming uit te sluiten totdat hij de aandelen verkoopt. Het bedrijf is verplicht om jaarlijkse openbare verklaringen in te dienen, een audit uit te voeren ongeacht het aantal aandeelhouders.
Stap voor stap instructies
PAO-registratie bestaat uit verschillende stappen. Allereerst, als bepaalde personen zouden besluiten een naamloze vennootschap op te richten, zouden zij in eerste instantie een gewone naamloze vennootschap moeten oprichten.
Oprichting van AO
De hele procedure voor het oprichten van een bedrijf is beschreven in Federal Law-129. Volgens deze regelgevingshandeling moeten toekomstige aandeelhouders:
- beslissen over het creëren van een AO tijdens een vergadering;
- of een creatieovereenkomst ondertekenen;
- een charter opstellen;
- om de staatsprijs te betalen;
- een huurovereenkomst sluiten voor het pand als er geen eigen onroerend goed is;
- vul een aanvraag in.
Alle documenten worden ter registratie aan de belastingdienst voorgelegd. Als de documenten in perfecte staat zijn, gebeurt de registratie van JSC binnen drie dagen. Als gevolg hiervan ontvangt de nieuwe juridische entiteit een uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities, één exemplaar van het geregistreerde Charter.
Hierna moet het nieuwe bedrijf worden geregistreerd bij de belastingdienst, lopende rekeningen openen.
Selectie registrar
PAO-registratie moet beginnen met de keuze van een registrar die een register van aandeelhouders bijhoudt, een voorlopige overeenkomst met hem sluit. Het is raadzaam dat het charter op dat moment al het aantal aandelen aangeeft. Als het toegestane kapitaal niet 100 duizend roebel bereikt, moet het worden verhoogd.
Raad van bestuur
Nu wordt aanbevolen om een raad van bestuur te vormen. Dit geldt met name als het aandelen met een kleine nominale waarde vanaf 1 roebel zou uitgeven. De aanwezigheid van de Raad zal toelaten niet over elke kwestie een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.
Registeroverdracht
In dit stadium van voorbereiding op de registratie van de PAO wordt aanbevolen een vergadering te houden en een passend besluit te nemen. Een overeenkomst wordt gesloten met de gekozen registrar en het aandeelhoudersregister wordt aan hem overgedragen. Daarna kunt u onmiddellijk documenten indienen bij de centrale bank voor registratie van de uitgifte van aandelen.
De registrar heeft op zijn beurt geen recht om acties uit te voeren met het register totdat de uitgevende instelling de geregistreerde documenten op de voorgeschreven manier indient.
Primaire uitgave
De PAO-registratie-instructie legt stap voor stap alle fasen uit en maakt duidelijk dat dit praktisch de voorlaatste actie is. In dit stadium is de onderneming verplicht om de initiële uitgifte van aandelen te registreren en hierover een rapport te genereren.
Als er voldoende aandelen zijn voor openbare aanbieding, kan de naamloze vennootschap het Prospectus registreren. Vervolgens wordt een voorlopige noteringsovereenkomst gesloten voor effecten die al in het vrije verkeer zijn.
In het geval dat er niet voldoende aandelen zijn, moet een extra uitgifte van effecten worden gedaan. Uitgifte kan zowel via een open als een gesloten abonnement worden gedaan, dat wil zeggen om ze aan bestaande aandeelhouders te verkopen.
Algemene vergadering van aandeelhouders
De volgende fase van de transformatie van de naamloze vennootschap en de registratie van de PJSC is de bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders. Tijdens deze vergadering moeten aandeelhouders erkennen dat de bestaande onderneming voldoet aan alle tekenen van publieke vorming en kunnen besluiten om de rechtsvorm van de juridische entiteit te wijzigen.
Bovendien moet in de notulen van de vergadering worden gewezen op de kwestie van de goedkeuring van de nieuwe editie van het charter. We moeten niet vergeten dat PJSC een collegiaal bestuursorgaan moet hebben - een raad van bestuur, waarin ten minste vijf leden moeten zijn. Daarom is het, als er nog geen raad is gevormd, op deze vergadering noodzakelijk om zijn leden te selecteren en de samenstelling goed te keuren.
Registratie van wijzigingen
Ongeacht of PAO alleen of bij een gespecialiseerde onderneming is geregistreerd, moeten na een vergadering van aandeelhouders alle wijzigingen worden geregistreerd door documenten in te dienen bij de belastingdienst. Als alles in orde is met de documenten, worden binnen vijf dagen alle wijzigingen aangebracht in het register en krijgt de aanvrager een nieuw uittreksel uit het register.
Hierna moet de Centrale Bank op de hoogte worden gebracht van de wijzigingen.
Geschatte transformatievoorwaarden in de PAO
Registratie van naamloze vennootschappen en andere vormen van rechtspersonen duurt ongeveer twee weken. Deze periode omvat het houden van een aandeelhoudersvergadering, een bezoek aan een notaris en registratie bij de autoriteiten van de Federale Belastingdienst.
Het duurt ongeveer een maand om de beslissing van de PJSC over de uitgifte van effecten en het rapport over de resultaten te registreren. Als een extra emissie wordt uitgevoerd (het nemen van een beslissing over een extra emissie van aandelen en hun registratie bij de Centrale Bank), zal dit even lang duren.
Het duurt ook 2 weken om een PAO te registreren. Uiteraard zijn dit bij benadering termen, de duur van de procedure hangt grotendeels af van de juistheid van de ingediende documenten, van het aantal aanvullende kwesties, enzovoort. Over het algemeen moet u op 5 of meer maanden rekenen.
Wat is het prospectus van aandelen?
Om PAO zelf te registreren, moet u duidelijk begrijpen wat een prospectus is, hoe het wordt ingevuld en geregistreerd. De essentie van een dergelijk document is om beleggers te helpen een afgewogen beslissing te nemen over de bijdrage van hun fondsen aan de samenleving.
Algemene vereisten voor uitgifteprospectus:
- algemene informatie over de onderneming;
- boekhoudkundige en financiële indicatoren van economische activiteit;
- als er al een audit is uitgevoerd, dan conclusies uit de conclusie;
- volledige informatie over de uitgifte (voorwaarden voor de uitgifte van aandelen, prijs, hoeveelheid en plaatsingsprocedure).
De belangrijkste eis van de Centrale Bank is de betrouwbaarheid en betrouwbaarheid van de verstrekte informatie. De feitelijke geldigheid van de informatie wordt bevestigd door de hoofd- en hoofdaccountant van de onderneming, die hun handtekeningen aanbrengt. Bovendien wordt aanbevolen dat het prospectus wordt ondertekend door een onafhankelijke financieel adviseur.
Na het opstellen van het prospectus moet het worden geregistreerd bij de Centrale Bank (territoriaal bijkantoor). Er is een voorlopige procedure voor het controleren van documenten, dat wil zeggen dat het bedrijf het recht heeft om het prospectus en de ondersteunende documenten eerst in te dienen bij specialisten van de bank en na 30 dagen conclusies te ontvangen over de betrouwbaarheid en juistheid van het document.
Wat u moet indienen bij de bank voor registratie:
- het prospectus zelf;
- toepassing;
- vragenlijst van de uitgevende onderneming;
- titeldocumenten van de aanvrager;
- besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders over de uitgifte en plaatsing van aandelen;
- ontvangst van betaling van staatsbelasting;
- de beslissing dat de tekst van het prospectus werd aangenomen tijdens een aandeelhoudersvergadering.
Als de documenten ter voorlopige overweging zijn ingediend, moet een kennisgeving van hun verificatie worden ingediend. In het geval dat de emittent onnauwkeurigheden moest corrigeren, is het noodzakelijk om hiervan een certificaat op te stellen.
Voor de beslissing om het prospectus te registreren, worden 30 dagen toegewezen. Als de specialist van de bank niet voldoende ingediende documenten heeft om de informatie te verifiëren, heeft hij het recht om de overweging op te schorten en aanvullende informatie van de uitgevende instelling te vragen.
Na overweging moeten de specialisten van de bank een beslissing nemen over de registratie van het probleem of een gemotiveerde weigering. De weigeringsgronden kunnen zijn:
- valse informatie;
- niet-naleving van het ingediende documentenpakket met toepasselijke regelgevingshandelingen;
- de financieel adviseur die het document heeft ondertekend, voldoet niet aan de vereisten voor dergelijke specialisten.
In welke gevallen is het niet nodig om het "Prospectus voor uitgifte" te registreren?
In sommige gevallen zijn documenten niet vereist tijdens de registratie van een PAO, die hun plaatsing bevestigt door inschrijving en uitvoering van een prospectus:
- als de uitgifte wordt uitgevoerd via gesloten biedingen, maar op voorwaarde dat niet meer dan 500 personen hieraan deelnemen;
- als de waarde van de verkochte aandelen per jaar niet meer dan 200 miljoen roebel bedraagt;
- de uitgifte vindt uitsluitend plaats onder gekwalificeerde beleggers en het aantal personen met een voorkeursrecht om effecten te kopen bedraagt niet meer dan 500 personen;
- indien elke koper niet meer dan 4 miljoen roebel betaalt, op voorwaarde dat personen met voorkeursrecht niet meer dan 500 aandeelhouders hebben;
- als de uitgifte wordt uitgevoerd onder bestaande (inclusief voormalige) aandeelhouders;
- in het geval dat aandelen worden aangeboden aan personen voor een bedrag van minder dan 150 personen.
Waarom een overeenkomst opstellen?
Ongeacht waar de registratie van de PJSC wordt uitgevoerd: in Moskou of een andere regio moeten alle ondernemingen vóór 1 juli 2020 noodzakelijkerwijs overeenkomsten sluiten met de organisatoren van de effectenhandel. AO zelf van de handelaar is alleen vereist om bevestiging van de legitimiteit van zijn acties te verkrijgen, de noteringsovereenkomst wordt opgesteld door de vertegenwoordigers van de beurs zelf. Er zij aan herinnerd dat alle PAO's die vóór 2020 geen overeenkomst sluiten, de status van publiciteit zullen worden onthouden.