Reorganisatie in de vorm van de transformatie van een naamloze vennootschap tot een LLC is een noodzakelijke maatregel voor die juridische entiteiten die niet in staat zijn procedures te volgen die relevant zijn voor hun activiteiten. Dit artikel zal u helpen te begrijpen hoe u een dergelijke procedure in fasen kunt uitvoeren en wat het zal kosten. In het materiaal zullen we ook stapsgewijze instructies overwegen voor de reorganisatie van AO naar LLC.
AO en LLC - de belangrijkste contactpunten
Een naamloze vennootschap (JSC) is een organisatie waarin het toegestane kapitaal is verdeeld in een bepaald aantal effecten of aandelen. De deelnemers van een dergelijke economische entiteit of aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de onderneming, daarom zullen hun mogelijke financiële verliezen alleen binnen de waarde van hun aandelen vallen. Gemengde reorganisatie van AO en LLC vindt plaats volgens algemene regels.
Het wordt beschouwd als een complex en langdurig proces, dat gemiddeld ten minste zes maanden duurt. Met een gemengde reorganisatie worden in de regel dubbele processen uitgevoerd, de procedure kan zelfs nog langer duren.
Er zijn twee opties voor de implementatie ervan:
- In de vorm van een fusie. Als gevolg hiervan kan een nieuwe uniforme structuur worden verkregen, ongeacht hoeveel deelnemers er waren.
- In de vorm van toetreding. Ten minste twee organisaties nemen deel, waardoor een of andere structuur door één wordt geabsorbeerd.
We beschouwen de onderstaande transformatievorm echter.
Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) richt een of meer juridische entiteiten of personen op en het maatschappelijk kapitaal wordt verdeeld in aandelen. Deelnemers zijn niet aansprakelijk voor verplichtingen en dragen evenmin het risico van verliezen in het kader van de waarde van de aandelen die zij bezitten in het toegestane kapitaal.
Is het mogelijk om AO te reorganiseren in de vorm van spin-off van LLC
Ja, dit is echter een complexe stapsgewijze procedure. Eerst moet u de AO registreren als een naamloze vennootschap, een nieuwe LLC scheiden en registreren, en vervolgens het bedrijf waaruit de LLC vertrok ondersteunen om de naamloze vennootschap te maken.
Maar terug naar het onderwerp van ons artikel.
Overweeg de procedure voor de reorganisatie van AO naar LLC in elke fase.
Fase 1. Kennisgeving dat de conversieprocedure is begonnen
Wat moet er in het begin worden gedaan? Het is noodzakelijk om te handelen in overeenstemming met een bepaalde volgorde. Als ten minste één stap wordt geschonden, kunnen de gevolgen zeer ernstig zijn.
De eerste stap is om een besluit te nemen over de algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de kwestie van de transformatie van de naamloze vennootschap wordt overwogen. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen voor een buitengewone vergadering, op voorwaarde dat het Handvest van de organisatie niet anders bepaalt. Volgens de wet op naamloze vennootschappen is het toegestaan om zonder een raad van bestuur te werken als er minder dan vijftig aandeelhouders in een bedrijf zijn. En met de introductie van het nieuwe burgerlijk wetboek van de Russische Federatie is het toegestaan om zonder niet-openbare naamloze vennootschappen zonder te doen. In gevallen waarin de vennootschap geen raad van bestuur heeft, schrijft het charter het lichaam of de persoon voor die recht heeft op een dergelijke oproeping. In de regel heeft de CEO een dergelijke bevoegdheid. De beslissing om de naamloze vennootschap te reorganiseren in LLC is al genomen.
Fase 2. Verzameling en voorbereiding van documenten
De tweede fase is behoorlijk verantwoordelijk.
In dit stadium bereiden zij de conceptdocumenten voor, die tijdens de algemene vergadering moeten worden goedgekeurd. Aandeelhouders hebben het recht om het voor de vergadering te bestuderen. Bovendien wordt aanbevolen een ontwerp-akte van overdracht goed te keuren voor goedkeuring door de raad. Om te converteren tot 1 september 2014een dergelijk document was zonder meer vereist, na deze datum voor de staatregistratie van de reorganisatie van de AO in een bedrijf LLC, werd deze vereiste geannuleerd. En toch is het de moeite waard om u voor te bereiden op de jaarrekening. Het is belangrijk op te merken dat in de wetten op naamloze vennootschappen, de staatregistratie van rechtspersonen en individuele ondernemers, informatie over de akte van overdracht nog steeds aanwezig is, en daarom blijven sommige belastinginspecties in de regio's van Rusland de wet verplicht en kunnen ze de registratie van de staat weigeren als deze afwezig is.
Fase 3. De oproeping tot de algemene vergadering
Bij deze stap informeren ze over de algemene vergadering van aandeelhouders, waar de kwestie van de transformatie van de naamloze vennootschap wordt overwogen. Hiertoe wordt volgens het aandeelhoudersregister een lijst opgesteld van aandeelhouders die in aanmerking komen om eraan deel te nemen. De aandeelhouders worden per brief (meestal aangetekend) op de hoogte gebracht van dit evenement, tenzij anders vermeld in het charter, of de kennisgeving wordt overhandigd tegen ondertekening. Het belangrijkste is dat de melding alle belangrijke kwesties moet vermelden die nodig zijn voor de oplossing en transformatie.
Volgens het nieuwe burgerlijk wetboek moet de samenstelling van de deelnemers aan de vergadering worden bevestigd. In openbare naamloze vennootschappen is alleen de registrar betrokken bij een dergelijk register van aandeelhouders en fungeert ook als een telcommissie. Wat niet-openbare naamloze vennootschappen betreft, is de registrar of de notaris hiervoor verantwoordelijk, en in dit geval kan de registrar, anders dan openbare naamloze vennootschappen, de taken van een dergelijke commissie krijgen, of ze wenden zich tot de notaris voor deze kwestie.
Fase 4. Het houden van de algemene vergadering
Dit wordt als geldig beschouwd als er aandeelhouders zijn die effecten bezitten en samen meer dan de helft van de stemmen van de uitstaande stemgerechtigde aandelen van de onderneming vormen. De beslissing om de naamloze vennootschap te reorganiseren in een LLC moet worden genomen met een meerderheid, dat wil zeggen ¾ van de stemmen van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering. De beslissing geeft bepaalde informatie weer met betrekking tot de procedure en voorwaarden voor de reorganisatie van een AO in een LLC. Daar staan ook de naam en het adres van de nieuwe instelling. Het besluit weerspiegelt de procedure voor de uitwisseling van aandelen en aandelen, het charter van de LLC na de reorganisatie van de naamloze vennootschap, de verkiezing van kandidaten voor bestuursorganen en, indien gewenst, de akte van overdracht.
Stap 5. Goedkeuring van de notulen van de vergadering.
Na de algemene vergadering van aandeelhouders worden de notulen van de vergadering goedgekeurd. Aanvankelijk wordt een protocol opgesteld op basis van de uitslag van de stemming. Deze functie wordt uitgevoerd door de telcommissie (of een persoon aan wie een dergelijke functie is toevertrouwd). Het opgestelde protocol wordt ondertekend door de leden van de telcommissie (of door personen die haar functies uitoefenen). Na deze procedure wordt het protocol op basis van de resultaten van de algemene vergadering opgesteld in twee exemplaren, die moeten worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. In gevallen waarin een notaris deelneemt, wordt het in een afzonderlijk document opgesteld - dit is een certificaat van bevestiging van de beslissing en de samenstelling van de aanwezige aandeelhouders van de organisatie.
Fase 6. Kennisgeving van overheidsinstanties over de transformatie van een naamloze vennootschap
Na het voltooien van het protocol moet het bedrijf de belastingdienst op de hoogte brengen van het begin van het reorganisatieproces van de AO naar LLC. Dergelijke informatie vindt plaats door bij het belastingkantoor een verklaring P12003 in te dienen, waarin de handtekening van het hoofd van de naamloze vennootschap is genoteerd. Bovendien is het origineel van het bovengenoemde protocol zonder meer aan deze toepassing gehecht. Na overweging door de regering van de ingediende documenten, drie werkdagen later, krijgt het hoofd van de naamloze vennootschap een registratieblad waarin staat dat de procedure voor de reorganisatie van de AO in LLC is begonnen.Tegenwoordig is het niet nodig om het pensioenfonds van Rusland, het sociale verzekeringsfonds, op de hoogte te stellen van het proces, inclusief de territoriale belastingdienst, die een geregistreerde onderneming heeft.
Na ontvangst van het registratieblad begint het wachtproces, dat drie maanden kan duren. Met dergelijke regels kunnen AO-schuldeisers hun vorderingen kenbaar maken. Kennisgeving van de media in dit stadium is optioneel (dat wil zeggen, dit is niet vereist).
Vergeet de FIU niet
Belangrijk zijn de verplichtingen om rapporten aan de FIU in te dienen, wat in dit geval moet worden bevestigd door de uitvoering. In de wetgeving wordt echter niet gepreciseerd welk document wordt ondersteund. Volgens de wet kan de belastingdienst deze informatie onafhankelijk van de FIU opvragen als de aanvrager geen bevestiging van de indiening van rapporten heeft verstrekt. Vaak kan de belastingdienst juist vanwege ontevredenheid over de verstrekte ondersteunende documenten over rapportage weigeren. Er zijn ook gevallen waarin belastingautoriteiten de nodige informatie vragen aan de FIU en een antwoord ontvangen dat de rapportage niet door de organisatie is ingediend, hoewel dit soms rapportage betekent waarvoor de wettelijke termijn niet is verstreken.
Fase 7. Het registratieproces van LLC dat is ontstaan als gevolg van de transformatie
De volgende belangrijkste stap is het creëren van een LLC, dat wordt gevormd als gevolg van de reorganisatie van AO. Zoals hierboven reeds vermeld, moet een aanvraag worden ingediend bij de registratieautoriteit in formulier P12001, dat de handtekening van de aanvrager moet zijn, namelijk het hoofd van de naamloze vennootschap. De handtekening van het hoofd op de verklaring is gecertificeerd door een notaris. Het gebeurt dat de aanvraag elektronisch wordt verzonden, met een verbeterde gekwalificeerde elektronische handtekening, dan is de aanvraag niet gecertificeerd. Dit documentenpakket bevat ook het Charter van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in tweevoud, een ontvangstbewijs tegen betaling van de staatsbelasting, dat vierduizend roebel is. Sommige belastinginspecties vereisen het besluit om de naamloze vennootschap zelf in een LLC te reorganiseren, aangezien deze vereiste en de overdrachtsakte in 2011 werden geannuleerd, maar deze wijzigingen werden niet aangebracht in de wet op naamloze vennootschappen, op de registratie van rechtspersonen en individuele ondernemers.
Wanneer een gemachtigde documenten bij de belastingdienst indient, is de volmacht verplicht gecertificeerd door een notaris. Eveneens in januari 2016 werd een addendum uitgegeven waarin werd aanbevolen dat de eigenaar van het pand toestemming moet geven om op dit adres een nieuw georganiseerde LLC te vinden.
Stap 8. Een registratieblad zoeken
Zodra de ontvangst van het registratieblad over de beëindiging van de naamloze vennootschap is uitgevoerd, wordt een kennisgeving verzonden dat de informatie met betrekking tot de uitgifte van effecten op elektronische media aan de Bank van Rusland is gewijzigd. Samen met een kennisgeving sturen zij een kopie van het registratieblad uit het register dat de activiteit van de naamloze vennootschap wordt beëindigd, en zij verstrekken ook een kopie van de beslissing en een uittreksel uit het register van aandeelhouders. Geïnteresseerd in persoonlijke accountinformatie en inwisselen van aandelen. Op dezelfde dag is het belangrijk om de registrar te informeren over de reorganisatie van het bedrijf dat heeft plaatsgevonden. Deze melding wordt verzonden door de nieuw gecreëerde LLC.
Is het mogelijk om AO te reorganiseren in de vorm van spin-off van LLC? Ja, dit is echter ook een complexe stapsgewijze procedure.
Tegenpartij informatie
Nadat de reorganisatie van de naamloze vennootschap tot een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft plaatsgevonden, is het belangrijk om te onthouden dat het noodzakelijk is om aannemers ervan op de hoogte te stellen dat de rechtsvorm is gewijzigd, omdat in alle documenten het adres van de onderneming de vorige, evenals gerelateerde details, zoals zoals TIN, PPC, PSRN en anderen.
Het is belangrijk om een nieuwe print te bestellen. Hoewel rechtspersonen deze nu niet hoeven te hebben, kan de belastinginspectie de aangifte niet accepteren zonder een zegel.
En het is ook belangrijk om te onthouden dat dergelijke wijzigingen interessant kunnen zijn voor toezichthoudende autoriteiten, met name de belastingdienst, die inspecties ter plaatse uitvoert, ongeacht het tijdstip en de resultaten van de vorige audit, aangezien de audit het recht van de belastinginspecteur is en geen verplichting.
Bijgevolg bestaat de reorganisatieprocedure uit verschillende fasen die belangrijk zijn om te volgen om de gewenste transformatie te bereiken, inclusief de registratie van een nieuwe LLC. Tegelijkertijd moet worden geïnformeerd over de nieuwe status van het bedrijf, niet alleen overheidsinstanties, maar ook tegenpartijen en partners.
Dit is niet eenvoudig, het vereist een zorgvuldige voorbereiding.