I 2009 dukket konseptet "aksjeselskapsavtale" opp på lovgivningsnivå. Det tolkes som en type sivilrettslig transaksjon, som kan sørge for grunnleggeres individuelle rettigheter og plikter, spesielt gjennomføring av dem. Vilkårene i avtalen er bare bindende for de som har signert den.
Charter og avtale
Som regel inneholder en avtale avtaler som ikke kan foreskrives i charteret, hovedsakelig rettet mot ytterligere beskyttelse av selskapet mot inngrep fra tredjepart. For eksempel kan dokumentet sørge for trinnvis virksomhetsstyring for å minimere mulige risikoer. Avtalen lar deg løse interne problemer som oppstår og kan oppstå i fremtiden. Hovedmålet med å lage et dokument er å unngå konflikter.
Særskilte trekk
Aksjeselskapsavtalen har to konseptuelle tilnærminger:
- "Backstage" ganske enkelt sagt, hva medlemmene i samfunnet har blitt enige om, kan ikke være tilgjengelig for resten. Begrensningen er kun gyldig for aksjeselskaper som registrerer prospektet, men bare med tanke på at det er nødvendig å informere alle aksjonærer om signering av avtalen og kunngjøre spørsmål som gjelder stemmeprosedyren på generalforsamlingen.
- avtalen mer etterspurt hos bedrifter med form av LLC og CJSC. Det er problematisk å inngå en avtale om et aksjeselskap, siden virksomheten til et offentlig foretak er regulert av mange gyldige handlinger, og derfor er partenes avtalefrihet begrenset.
Dokumentinnhold
Vilkårene i aksjonæravtalen er regulert av lov 14-FZ, men bare delvis. For eksempel kan et dokument etablere en spesifikk stemmeprosedyre eller bli enige om hvordan salget av aksjer skal skje i fremtiden, eller spesifisere vilkårene under hvilke det er umulig å selge verdipapirer.
Typer avtaler
Avhengig av deltakernes art, er aksjeselskapsavtalen delt inn i følgende typer:
- Avtale mellom minoritetsaksjonærer. En avtale kan bare inngås før det ser ut til en reell mulighet til å påvirke ledelsen i selskapet.
- Transaksjonen mellom medinvestorer. Avtalen er rettet mot å forhindre uvennlige tredjeparter i prosjektet og er utformet for å beskytte selskapet og gjøre effektiv ledelse.
- Majoritetsavtale. Det består for å danne en kontrollerende aksjeblokk mellom private næringsdrivende som har nådd enighet i ledelsesmetodikken og utviklingsstrategien til foretaket.
Hvem kan være part i avtalen
Partene i avtalen kan være både alle aksjonærer og deres individuelle del. Hvis dokumenter kun er signert mellom et visst antall deltakere, gjelder alle avtalene nettopp disse aksjene i den autoriserte kapitalen. Alle rettigheter og plikter angitt i kontrakten gjelder utelukkende partene i transaksjonen. Loven gir ingen begrensninger for antall parter i kontrakten.
Under ingen omstendigheter kan en tredjepart uten tilknytning til selskapet delta i aksjonæravtalen.
Selskapet kan selv være part i aksjonæravtalen, spesielt hvis det eier egne aksjer. Det er ikke noe direkte forbud på nivå med lovgivningsmessige handlinger. Det må imidlertid huskes at samfunnet har en rekke begrensninger på rettigheter. For eksempel kan den ikke delta i avstemningen, motta utbytte. Derfor er det praktisk talt ingen grunner til at JSC deltar i avtalen.
Inngåelse av kontrakten kan skje når den inneholder bestemmelser om ledelse av foretaket, eliminering av konkurrenter og andre problemer som ikke kan løses uten deltakelse fra selskapet selv.
Standard klausuler om avtale
Hvis aksjeselskapsavtalen er inngått i fasen av opprettelsen av organisasjonen, bør dokumentet regulere følgende problemer:
- ytterligere investeringer;
- strategisk utvikling;
- stemmevilkår;
- prosedyren for nominasjon og godkjenning av kandidater til styrende organer;
- overskuddsfordeling;
- prosedyren for en eller flere deltakere å forlate selskapet;
- prosedyren for avhendelse av aksjer, for eksempel kan du begrense muligheten til å selge dem til konkurrenter;
- vilkår for avvikling eller omorganisering av selskapet;
- prosedyren for deling av eiendom etter avvikling av foretaket.
En avtale kan også signeres etter at bedriften er åpen og har fungert.
Avtalebeskyttelse
Aksjeavtalen til et åpent aksjeselskap er en sivilrettslig kontrakt, derfor er den underlagt alle eksisterende regler i sivilretten som beskytter både partenes legitime interesser og deres rettigheter. Derfor er det mulig å bruke erstatningsansvarstiltak for manglende oppfyllelse av spesifikke forpliktelser, til og med rettslig beskyttelse.
Det må imidlertid huskes at hvis aksjeflokken overføres til en tredjepart, for ham er ikke avtalen i avtalen bindende.
Konsekvenser av brudd på avtalen
Hvis aksjeavtalen til aksjeselskapet gir ansvar, vil naturligvis, i tilfelle brudd på forpliktelser, bli iverksatt tiltak. For eksempel, hvis avtalen bestemmer at aksjonæren ikke har rett til å selge sin andel til et konkurrerende firma, har resten av deltakerne rett til å kreve overføring av rettigheter til aksjene til seg selv. Selv om det på nivået av lov 14-ФЗ ikke gis noen konsekvenser for de som har brutt vilkårene i kontrakten, fastslår imidlertid lov 208-ФЗ de mulige konsekvensene av slike handlinger direkte:
- erstatning for tap forårsaket av den skyldige;
- utbetaling av straff, som kan fastsettes etter avtale med partene i en solid form eller vil bli oppnevnt etter spesifikke regler.
Samfunnet kan ikke stilles til ansvar etter avtale.
Du bør også være klar over at loven ikke fastslår evnen til å tvinge en part i en aksjonæravtale til å oppfylle forpliktelser in natur. Selv i retten vil det derfor være ganske problematisk å tvinge en av partene i avtalen til å gjøre noe som er foreskrevet i avtalen. For eksempel, hvis en deltaker i en avtale ikke stemmer på generalforsamlingen som fastsatt i dokumentet, kan handlingene hans bli utfordret i retten bare i status som en aksjeeier, men ikke partene i avtalen.
Avtalemelding
Informasjon om inngåelse av en aksjeeieravtale i et offentlig aksjeselskap må være mottatt av foretaket selv. Selskapet skal informeres, men det trenger ikke å informere om innholdet i kontrakten.
Eksempel på varslingstekst
Aksjonærer som har signert avtaler, uavhengig av deres juridiske form, er pålagt å formelt varsle selskapet selv. Et eksempel på varsel er gitt nedenfor.
Til sjefen for PJSC "Andelseier"
Navn, adresse
Ved inngåelse av aksjonæravtale
Basert på p.p. ... kunst ... Av loven ...
Partene i kontrakten er:
1) CJSC "Andelseier1" (registreringsdata og registreringssted).
2) LLC "Andelseier2" (registreringsdata og registreringssted ".
3) Enkeltperson - navn, passdata og registreringssted.
Aksjonæravtale nr .... dato .... skal tre i kraft den ... (dato ..).
Prøvekontrakt
Et utvalg av aksjonæravtalen skal inneholde alle detaljene som er akseptert i virksomhetssirkulasjonen, siden kontrakten er en sivilrettslig transaksjon.
Aksjonæravtale
Sted og dato for samlingen
CJSC "Andelseier1" (registreringsdata og registreringssted ";
LLC "Andelseier2" (registreringsdata og registreringssted ";
fysisk person - navn, passdata og registreringssted
inngått denne avtalen om regulering av rettigheter og plikter til aksjonærer i PJSC “Aksjonær”, heretter kalt PJSC
1. Partenes forpliktelser
1.1. Partene i avtalen, hvis rettigheter er bekreftet av aksjer i PJSC, forplikter seg til:
- når du stemmer om saken ……… .. stemmer som følger ………;
- avstå fra å stemme i følgende saker ... ....
1.2. Partene i kontrakten er forpliktet til å utøve sine rettigheter i følgende rekkefølge:
- kjøp aksjer bare til en pris… ..;
- avstå fra å fremmedgjøre aksjer til følgende personer ...
1.3. Partene er forpliktet til å samordne følgende handlinger:
- Hvis en beslutning er tatt om fusjonen, må du informere de andre partene i tide ....... ..;
- Hvis det er tatt en beslutning om å avvikle PAO, fortsett i følgende rekkefølge ...
1.4. Partene i kontrakten forplikter seg til å bære følgende økonomiske kostnader ........
2. Aksjonærrettigheter:
2.1. aksjonærer har rett til å motta utbytte;
2.2. etter avvikling av PJSC for å motta en del av eiendommen.
3. Måter å sikre forpliktelser på:
3.1. Hvis en av partene i avtalen ikke oppfyller sine forpliktelser delvis ..., er den forpliktet til å betale en bot på ...
4. Force Majeure.
5. Tvisteløsningsprosedyre.
6. Avsluttende bestemmelser.
7. Gyldighet.
Partene underskrifter og detaljer
Så generelt ser et eksempel på en aksjonæravtale ut. På nivået med gjeldende lovverk er det selvfølgelig ingen begrensninger for varene som inngår i avtalen, forutsatt at alle dens normer overholdes.