Reorganizacja polegająca na przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezbędnym środkiem dla tych osób prawnych, które nie mają możliwości przestrzegania procedur odpowiednich dla ich działalności. Ten artykuł pomoże Ci zrozumieć, jak przeprowadzić taką procedurę etapami i co trzeba zrobić. Ponadto w materiale rozważymy instrukcje krok po kroku dotyczące reorganizacji AO w LLC.
AO i LLC - główne punkty kontaktowe
Spółka akcyjna (JSC) to organizacja, w której kapitał zakładowy jest podzielony na pewną liczbę papierów wartościowych lub akcji. Uczestnicy takiego podmiotu gospodarczego lub akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, dlatego ich ewentualne straty finansowe będą mieściły się w wartości ich udziałów. Mieszana reorganizacja AO i LLC następuje na ogólnych zasadach.
Uważany jest za złożony i długotrwały proces, który zajmuje średnio co najmniej sześć miesięcy. W przypadku mieszanej reorganizacji z reguły przeprowadza się wszelkie podwójne procesy, a procedura może trwać nawet dłużej.
Istnieją dwie opcje jego realizacji:
- W formie fuzji. W rezultacie można uzyskać nową zunifikowaną strukturę niezależnie od liczby uczestników.
- W formie przystąpienia. Uczestniczą w tym co najmniej dwie organizacje, w wyniku czego jedna lub druga struktura jest wchłaniana przez jedną.
Rozważamy jednak poniższy formularz transformacji.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) ustanawia co najmniej jedną osobę prawną lub fizyczną, a jej kapitał zakładowy jest podzielony na akcje. Uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania, a także nie ponoszą ryzyka strat w ramach wartości posiadanych akcji w kapitale zakładowym.
Czy możliwa jest reorganizacja AO w formie wydzielenia LLC
Tak, jest to jednak złożona procedura krok po kroku. Najpierw musisz zarejestrować AO jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, oddzielić i zarejestrować nową spółkę LLC, a następnie z powrotem spółkę, z której spółka ta odeszła, aby utworzyć spółkę akcyjną.
Wróćmy jednak do tematu naszego artykułu.
Rozważ procedurę reorganizacji AO w LLC na każdym etapie.
Etap 1. Powiadomienie o rozpoczęciu procedury konwersji
Co trzeba zrobić na samym początku? Konieczne jest działanie zgodnie z określonym porządkiem. W przypadku naruszenia co najmniej jednego kroku konsekwencje mogą być bardzo poważne.
Pierwszym krokiem jest podjęcie decyzji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym rozważana jest kwestia przekształcenia spółki akcyjnej. Rada dyrektorów zwoływana jest na nadzwyczajne posiedzenie, pod warunkiem że Karta organizacji nie stanowi inaczej. Zgodnie z ustawą o spółkach akcyjnych dopuszcza się to bez rady dyrektorów, jeżeli w spółce jest mniej niż pięćdziesięciu akcjonariuszy. A wraz z wprowadzeniem nowego kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej można się bez niego obejść bez niepublicznych spółek akcyjnych. W przypadkach, gdy spółka nie ma zarządu, karta określa organ lub osobę, która ma prawo do takiego zwołania. Z reguły prezes ma takie uprawnienia. Decyzja o reorganizacji spółki akcyjnej w spółkę LLC została już podjęta.
Etap 2. Gromadzenie i przygotowanie dokumentów
Drugi etap jest dość odpowiedzialny.
Na tym etapie przygotowują projekty dokumentów, które powinny zostać zatwierdzone na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze mają prawo do przestudiowania go przed zgromadzeniem. Ponadto zaleca się zatwierdzenie projektu aktu przekazania do zatwierdzenia przez radę. Aby dokonać konwersji do 1 września 2014 rtaki dokument był wymagany bez wątpienia, po tej dacie rejestracji stanowej reorganizacji AO w spółkę LLC, wymóg ten został anulowany. A jednak warto przygotować się do sprawozdań finansowych. Należy zauważyć, że w ustawach o spółkach akcyjnych, państwowej rejestracji osób prawnych i indywidualnych przedsiębiorców informacje o akcie przeniesienia pozostają do chwili obecnej, a zatem niektóre inspektoraty podatkowe w regionach Rosji nadal wymagają tej ustawy i mogą odmówić rejestracji państwowej, jeśli jest nieobecna.
Etap 3. Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia
Na tym etapie informują o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym rozważa się kwestię przekształcenia AO. W tym celu sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w niej, zgodnie z rejestrem akcjonariuszy. Akcjonariusze są powiadamiani o tym zdarzeniu listem (zwykle listem poleconym), chyba że statut stanowi inaczej, lub zawiadomienie przekazywane jest za podpisem. Najważniejsze jest to, że powiadomienie powinno wskazywać wszystkie ważne kwestie niezbędne do rozwiązania i transformacji.
Zgodnie z nowym kodeksem cywilnym skład osób biorących udział w spotkaniu wymaga potwierdzenia. W publicznych spółkach akcyjnych tylko rejestrator jest zarejestrowany w takim rejestrze akcjonariuszy, a także pełni funkcję komisji liczącej. Jeśli chodzi o niepubliczne spółki akcyjne, to za to odpowiada zarówno rejestrator, jak i notariusz, aw tym przypadku, w przeciwieństwie do publicznych spółek akcyjnych, rejestratorowi można powierzyć funkcje takiej komisji lub zwrócić się do notariusza w tej sprawie.
Etap 4. Zwołanie walnego zgromadzenia
Uznaje się to za ważne, jeśli istnieją akcjonariusze posiadający papiery wartościowe i stanowiące łącznie więcej niż połowę głosów w spółkach z prawem głosu. Decyzja o reorganizacji spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać podjęta większością głosów, tj. ¾ głosów akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu. Decyzja odzwierciedla pewne informacje dotyczące procedury i warunków reorganizacji OA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Znajduje się tam również nazwa i adres nowej instytucji. Decyzja odzwierciedla procedurę wymiany akcji i udziałów, statut spółki po reorganizacji ze spółki akcyjnej, wybór kandydatów do organów zarządzających oraz, w razie potrzeby, akt przeniesienia.
Krok 5. Zatwierdzenie protokołu spotkania.
Po walnym zgromadzeniu akcjonariuszy protokół z walnego zgromadzenia jest zatwierdzany. Początkowo sporządzany jest protokół na podstawie wyników głosowania. Ta funkcja jest wykonywana przez komisję liczącą (lub osobę, której powierzono taką funkcję). Przygotowany protokół podpisują członkowie komisji liczącej (lub osoby pełniące jej funkcje). Po tej procedurze protokół oparty na wynikach walnego zgromadzenia jest sporządzany w dwóch egzemplarzach, które muszą zostać podpisane przez przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia. W przypadkach, w których bierze udział notariusz, jest on sporządzany w osobnym dokumencie - jest to zaświadczenie potwierdzające decyzję i skład obecnych akcjonariuszy organizacji.
Etap 6. Powiadomienie organów państwowych o przekształceniu spółki akcyjnej
Po wypełnieniu protokołu firma musi powiadomić urząd skarbowy o rozpoczęciu procesu reorganizacji AO w LLC. Taka informacja pojawia się po przedłożeniu w urzędzie skarbowym oświadczenia P12003, w którym podpisany jest notarialnie podpis szefa spółki akcyjnej. Ponadto oryginał powyższego protokołu jest dołączony do tej aplikacji bezbłędnie. Po rozpatrzeniu przez rząd przedłożonych dokumentów, trzy dni później, dyrektor spółki akcyjnej otrzymuje wykresówkę stwierdzającą, że rozpoczęła się procedura reorganizacji AO w LLC.Dzisiaj nie ma potrzeby powiadamiania Rosyjskiego Funduszu Emerytalnego, Funduszu Ubezpieczeń Społecznych o tym procesie, w tym o podatkach terytorialnych, które mają zarejestrowaną firmę.
Po otrzymaniu wykresówki rozpoczyna się proces oczekiwania, który może trwać trzy miesiące. Takie zasady pozwalają wierzycielom AO na zgłaszanie roszczeń. Powiadomienie mediów na tym etapie jest opcjonalne (to znaczy nie jest wymagane).
Nie zapomnij o FIU
Ważne są obowiązki przedkładania raportów jednostce analityki finansowej, które w tym przypadku muszą zostać potwierdzone faktem wykonania. Jednak ustawodawstwo nie precyzuje, który dokument obsługuje. Zgodnie z prawem, jeżeli wnioskodawca nie przedstawił potwierdzenia przedłożenia sprawozdań, organy podatkowe mogą niezależnie zażądać tych informacji od FIU. Często właśnie z powodu niezadowolenia z dostarczonych dokumentów potwierdzających dotyczących sprawozdawczości służba podatkowa może odmówić. Zdarzają się również przypadki, gdy organy podatkowe zwracają się do FIU o niezbędne informacje i otrzymują odpowiedź, że organizacja nie przedłożyła zgłoszenia, chociaż czasami oznacza to zgłoszenie, dla którego ustawowy termin nie upłynął.
Etap 7. Proces rejestracji spółki LLC powstałej w wyniku przekształcenia
Kolejnym najważniejszym krokiem jest proces tworzenia LLC, która powstaje w wyniku reorganizacji AO. Jak już wspomniano powyżej, wniosek należy złożyć w urzędzie rejestracji w formularzu P12001, który musi być podpisem wnioskodawcy, a mianowicie kierownika spółki akcyjnej. Podpis głowy na oświadczeniu jest poświadczony przez notariusza. Zdarza się, że aplikacja jest wysyłana elektronicznie, z ulepszonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym, wówczas aplikacja nie jest certyfikowana. Ten pakiet dokumentów obejmuje również kartę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dwóch egzemplarzach, dowód zapłaty podatku państwowego, który wynosi cztery tysiące rubli. Niektóre kontrole podatkowe wymagają decyzji o reorganizacji spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, biorąc pod uwagę, że wymóg ten i akt przeniesienia zostały anulowane w 2011 r., Jednak zmiany te nie zostały wprowadzone do ustawy o spółkach akcyjnych, o rejestracji osób prawnych i indywidualnych przedsiębiorców.
Gdy pełnomocnik przekazuje dokumenty do urzędu skarbowego, pełnomocnictwo jest obowiązkowo poświadczone przez notariusza. Również w styczniu 2016 r. Wydano aneks, w którym wskazano, że zaleca się wyrażenie zgody właściciela lokalu na znalezienie nowo zorganizowanej spółki LLC pod tym adresem.
Krok 8. Znalezienie wykresówki
Niezwłocznie po otrzymaniu wykresówki z wypowiedzeniem spółki akcyjnej wysyłane jest powiadomienie o zmianie informacji związanych z emisją papierów wartościowych w mediach elektronicznych do Banku Rosji. Wraz z powiadomieniem wysyłają kopię wykresówki z rejestru, że działalność spółki akcyjnej została zakończona, a także dostarczają kopię decyzji i wyciąg z rejestru akcjonariuszy. Zainteresowany informacjami o koncie osobistym i wykupieniem akcji. Tego samego dnia ważne jest poinformowanie rejestratora o reorganizacji spółki, która miała miejsce. To powiadomienie jest wysyłane przez nowo utworzoną spółkę LLC.
Czy możliwa jest reorganizacja AO w formie wydzielenia LLC? Tak, jest to jednak złożona procedura krok po kroku.
Informacje o kontrahentu
Po przeprowadzeniu reorganizacji spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać, że konieczne jest powiadomienie wykonawców o zmianie formy prawnej, ponieważ we wszystkich dokumentach adres spółki będzie zawierał poprzednie, a także powiązane szczegóły, takie jak takich jak TIN, PPC, PSRN i inne.
Ważne jest, aby zamówić nowy wydruk. Chociaż osoby prawne nie muszą go teraz mieć, inspekcja podatkowa może nie przyjąć deklaracji bez pieczęci.
Należy również pamiętać, że takie zmiany mogą być interesujące dla organów nadzorczych, w szczególności dla służby podatkowej, która przeprowadza kontrole na miejscu, niezależnie od harmonogramu i wyników poprzedniej kontroli, ponieważ kontrola jest prawem inspektora podatkowego, a nie obowiązkiem.
W związku z tym procedura reorganizacji składa się z kilku etapów, które należy wykonać w celu osiągnięcia pożądanej transformacji, w tym rejestracji nowej LLC. Jednocześnie konieczne jest informowanie o nowym statusie spółki nie tylko organów państwowych, ale także kontrahentów i partnerów.
To nie jest prosta sprawa, wymaga starannego przygotowania.