Un contrat est conclu entre les participants d'une société à responsabilité limitée. Chacune de ces personnes physiques ou morales apporte une contribution spécifique. Le capital autorisé formé à partir des actions des actionnaires est la propriété de la LLC. En échange, les participants à l'entreprise se voient attribuer des droits de propriété et la possibilité de recevoir des dividendes sur les bénéfices.
La propriété dans la capitale autorisée est un objet de relations juridiques civiles. Par conséquent, elle peut être aliénée de toute manière qui convient à son propriétaire. L'option la plus courante d'aliéner une action est la vente. Ceci sera discuté dans l'article.
Pourquoi vendre un pieu?
La raison de la vente d’une action à un second participant d’une LLC ou à un tiers peut être courante: perte d’intérêt dans un type d’entreprise donné. Peut-être que des désaccords entre les actionnaires sont survenus et ne peuvent être résolus. Il n’ya donc qu’une solution: céder la participation. Il y a des situations où les propriétaires de l'entreprise décident de réduire le nombre de fondateurs.
Qui peut aliéner une part?
La législation stipule clairement une liste de personnes pouvant aliéner une action d’une LLC:
- directement à la société elle-même;
- à un tiers: juridique ou physique, avec le statut d’entrepreneur individuel.
Vous pouvez vendre la mise au deuxième participant de la LLC. En règle générale, au niveau des actes réglementaires, il n'y a pas de restrictions pour une telle transaction. Cependant, les fondateurs eux-mêmes ont le droit de limiter le cercle de personnes aux actes locaux, c'est-à-dire à la charte.
Étapes de l'aliénation des actions
Avant de rédiger un contrat de vente, il est nécessaire de se conformer aux normes légales, à savoir de respecter le droit de priorité de tous les participants à la société, s’il ya plus de deux d’entre eux. Dans ce cas, l'actionnaire qui souhaite vendre la participation au second participant de la LLC est obligé d'envoyer une offre à tous les autres collègues. Il doit indiquer le montant de la quote-part et le coût de l'aliénation. Tous les actionnaires qui ont reçu cette offre sont tenus de prendre une décision dans les 30 jours.
Le vendeur doit également faire une offre à l'entreprise elle-même, c'est-à-dire également envoyer une offre. Pour ce faire, la société dispose de 30 jours. Si, dans un mois, seules des réponses négatives ont été reçues, nous pouvons alors passer à la procédure de vente de la participation. Si au moins un des actionnaires ou la société elle-même n’a pas répondu, il est alors préférable de renvoyer une offre, faute de quoi le contrat de vente de l’action peut être contesté devant les tribunaux.
Si la vente doit être faite à l'un des participants de l'entreprise, l'offre ne peut pas être envoyée, mais pour résoudre ce problème lors d'une assemblée générale.
La première étape - rédiger un contrat et aller chez un notaire
La vente d'une action au second participant de la LLC sera signée par un contrat écrit certifié par un notaire. Le vendeur doit se préparer à visiter son bureau et à emporter avec lui les documents suivants:
- extrait de la liste de toutes les personnes participant à la LLC;
- refus d'achat d'actionnaires si la transaction a lieu avec un tiers;
- un certificat de la LLC lui-même, confirmant qu'elle n'acquerra aucune action;
- un certificat certifiant que le montant total du capital autorisé a été payé;
- le consentement des époux du vendeur et de l'acheteur, si les parties sont célibataires, une déclaration correspondante est établie sur place;
- contrat de vente;
- bons de souscription ou autres preuves documentaires du paiement effectué en vertu du contrat de vente;
- extrait du registre;
- documents légaux de la société, déclaration d'enregistrement, enregistrement des taxes, ordre de nommer un responsable, etc.
- Les parties au contrat doivent avoir des documents prouvant leur identité.
Avant d’aller chez le notaire, il est préférable de lui apporter des documents de familiarisation et de clarification de la liste complète.
La deuxième étape est la notification du Service fédéral des impôts
La vente d'une action au second participant de la LLC et, par conséquent, un changement de la composition des actionnaires obligent la société à clarifier ces informations avec les autorités fiscales. En vertu de la législation, le notaire doit notifier au Service fédéral des impôts tout remaniement des participants, mais il est préférable de vérifier ces informations. Les notaires sont généralement très occupés et très "oublieux". Le service des impôts doit examiner les documents soumis dans un délai de 5 jours.
La troisième étape - extrait du registre
La direction de la LLC doit maintenant recevoir un nouvel extrait élargi du registre, qui confirme le changement de composition des participants. En règle générale, la procédure d'aliénation peut ensuite être considérée comme terminée.
Phase finale
Habituellement, la vente d’une action au deuxième fondateur de la LLC ne s’applique pas aux contreparties; cependant, il est recommandé de vérifier les conditions de tous les contrats, il existe peut-être une réserve à ce sujet. Assurez-vous de changer la composition des fondateurs devront informer la banque dans laquelle la LLC est desservie.
Le rôle du notaire dans une transaction
Depuis 2016, la vente d'une action au deuxième propriétaire d'une LLC est possible exclusivement avec la participation d'un notaire. Ce spécialiste est tenu de vérifier la légalité de l'aliénation de l'action. Le notaire doit vérifier si le contrat est bien établi, s'il est conforme à la loi. Il clarifie également les informations confirmant la procédure à suivre pour satisfaire les droits de préemption des participants à la LLC. Le notaire doit recueillir auprès des conjoints de l'acheteur et du vendeur le consentement pour effectuer l'opération ou s'assurer qu'ils ne disposent pas d'un «second semestre».
Le notaire est tenu de communiquer au Service fédéral des impôts, dans les 3 jours, les informations selon lesquelles la composition des fondateurs de la société LLC a été modifiée.
Paiement de l'impôt
S'il s'avère que la participation a été vendue au second participant de la LLC, cela signifie que le vendeur a perçu un revenu. Tout profit est soumis à la déclaration obligatoire et au paiement de la taxe correspondante.
Pour les particuliers, les tarifs suivants sont fournis:
- si la partie résidente était résidente, vous devrez alors payer 13%, la même règle s'applique aux entrepreneurs individuels;
- les non-résidents paient 30%.
Dans certains cas, vous pourriez ne pas avoir à payer d'impôt, par exemple, si l'action vendue est détenue par le vendeur depuis plus de 5 ans ou si le prix du contrat est égal à la valeur de vente.
Les entrepreneurs individuels qui bénéficient d’un système d’imposition simplifié sont tenus de verser 15% du chiffre d’affaires lorsqu’ils vendent la part du capital autorisé de la LLC au second participant.
Il sera nécessaire de déclarer sous la forme de 3-impôt sur le revenu des particuliers l'année prochaine, qui viendra après la vente de l'action, jusqu'au 30 avril. Vous devez payer la taxe avant le 15 juillet. Le non-respect des exigences de la loi entraîne l’imposition de sanctions.
Conditions pour le contrat de vente
Le sort final de la part aliénée dépend en grande partie de la justesse du contrat. Le contrat doit clairement indiquer:
- données complètes et à jour sur la société dont la part est vendue;
- l'objet du contrat, la taille de l'action et sa valeur;
- conditions spéciales qui accompagnent la transaction;
- les délais sont nécessairement prescrits à la fois en termes de paiement et de disposition effective des biens;
- obligations des parties, leurs droits.
- conséquences possibles pouvant affecter les parties à la transaction;
- quelles actions doivent être entreprises si l'une des parties viole les termes du contrat.
Conditions spéciales dans le contrat
Il existe une autre option, comment vendre la participation au second participant de la LLC - il s’agit d’une aliénation avec droit d’achat. Par exemple, le propriétaire d'une action, ayant décidé de vendre, souhaite rétablir ses droits dans les 12 mois. Une telle condition est prévue dans le contrat.Naturellement, dans un an, la valeur de la part sera augmentée, comme stipulé dans l'accord. Un accord sur le droit de rachat ultérieur est totalement légal. En règle générale, une telle condition est prévue si l’un des fondateurs a des difficultés financières temporaires et a un besoin urgent d’argent, mais il ne veut pas perdre complètement son droit à une entreprise.
Les conditions particulières incluent la vente partielle d'une action. Ils ne sont généralement pas indivisibles. Par conséquent, si vous le souhaitez, vous ne pouvez vendre que partiellement vos droits. Dans ce cas, l'acheteur ne peut être qu'un seul. La procédure d'aliénation est la même que la procédure de vente d'actions au second participant de la LLC. De plus, s’il ya plusieurs acheteurs, chacun devra passer par toutes les étapes séparément. En règle générale, la procédure de vente est complètement modifiée si un seul participant détient une participation de 100% dans la société mais ne souhaite pas la vendre.
Évaluation d'une action
Les actionnaires ont la possibilité de contacter un expert indépendant et d’évaluer la valeur de leur action. Cependant, vous pouvez le faire vous-même. Pour les calculs, vous aurez besoin du prix de tous les actifs nets de l'entreprise et de la taille du capital autorisé. La différence entre ces valeurs correspond à la valeur réelle de l’ensemble de la société. Pour calculer votre part, vous devez multiplier cette différence par la taille de votre part en pourcentage.