Din 2014, legislația civilă a Federației Ruse a împărțit întreprinderile comerciale și non-comerciale în corporații și unități. În acest articol, vom descrie ce se aplică persoanelor juridice unitare. Cum diferă corporațiile de ele? Despre asta mai departe.
Diferența persoanelor juridice corporative față de cele unitare
O corporație este înțeleasă ca un ansamblu de persoane al căror scop de unificare poate fi considerat atingerea obiectivelor comune, implementarea activităților comune. În acest caz, asocierea de persoane constituie un subiect independent al relațiilor juridice - o persoană juridică.
În practica juridică, de-a lungul timpului, a fost dezvoltată o idee generală despre tipurile și personalitatea juridică a unei persoane juridice.
Conceptul care desemnează o persoană juridică corporativă este cunoscut sistemelor legislative din toate țările dezvoltate.
Această separare ajută la rezolvarea, într-un mod general, nu numai a structurii și competenței de conducere a organismelor unei organizații comerciale și non-profit corporative, ci și a unei relații interne care provoacă controverse în practica juridică (de exemplu, decizii provocatoare ale ședințelor sau ale altor organe colegiale, condiții care determină retragerea participanți etc.).
Persoanele juridice unitare includ întreprinderi comerciale care nu dețin proprietatea care le este atribuită. Corporațiile au fost desemnate ca forme speciale de constituire a persoanelor juridice, iar acest lucru a contribuit la consolidarea în Codul civil a normelor generale privind statutul întreprinderilor corporative și participanților acestora. Trebuie să spun că nu există reguli generale similare care să se refere la întreprinderile unitare în dreptul civil. În dreptul civil rus, a fost identificat un nou criteriu de clasificare pentru separarea întreprinderilor corporative, care se bazează pe apartenența participanților și organizațiilor unitare. Organizațiile juridice de tip corporatist sunt întreprinderi care se bazează pe apartenența la participanți.
Din partea participanților corporației se formează principalul organ de conducere al persoanei juridice - adunarea generală. Participarea la corporație oferă participanților săi drepturile și obligațiile de membru corespunzătoare cu privire la persoana juridică constituită. Sub forma unei întreprinderi corporative, se pot crea întreprinderi de natură comercială și comercială. Corporațiile includ toate persoanele juridice comerciale, cu excepția numai a întreprinderilor unitare.
Persoanele juridice unitare sunt persoane juridice ai căror fondatori nu devin participanți și nu dobândesc drepturi de membru la acestea.
Tipuri de corporații
În plus, unele organizații non-profit pot fi, de asemenea, atribuite acestui tip:
- cooperative de consum;
- organizații publice;
- asociații (sindicate);
- parteneriate ale proprietarilor de proprietăți;
- Companiile de cosacuri înscrise în registrul de stat corespunzător;
- comunități indigene.
Pe baza acestui fapt, concepția greșită potrivit căreia o cooperativă de consum aparține unor persoane juridice unitare nu poate fi cu adevărat adevărată. În ceea ce privește toate organizațiile corporative, inclusiv non-profit, sunt stabilite drepturi uniforme pentru participanții lor și aceleași reguli de management.Dacă fondatorii unei persoane juridice nu devin membri, atunci această întreprindere aparține unor persoane juridice unitare. Dreptul de proprietate asupra proprietății garantate de proprietar nu se transferă către o întreprindere unitară. Bunurile care îi sunt atribuite sunt considerate indivizibile. Nu poate fi distribuit prin depozite sau acțiuni, chiar și între angajații organizației. Întreprinderile unitare de tip municipal și de stat, conform listei, intră în categoria acestor organizații.
Tipuri de instituții unitare
Persoanele juridice unitare includ diferite tipuri:
- fundații publice, caritabile și de altă natură;
- instituții de stat (inclusiv academii de științe de stat), instituții municipale și private (inclusiv publice);
- organizații autonome fără scop lucrativ;
- organizații religioase;
- companii de drept public.
Persoane juridice unitare
După cum am menționat mai sus, organizațiile ale căror proprietăți nu pot fi divizate în părți aparțin unor persoane juridice unitare. Lista acestor instituții, repetăm, poate fi prezentată de întreprinderi de stat și municipale, diverse fundații, organizații autonome fără scop lucrativ, organizații religioase, precum și companii de drept public. Le lipsește așa ceva ca „apartenență”.
Este posibilă transformarea?
Specialiștii au remarcat de mult timp că existența unei astfel de forme juridice ca o întreprindere unitară nu este promițătoare în ceea ce privește dezvoltarea dreptului civil. De asemenea, a prevăzut înlocuirea treptată cu un alt tip de organizație comercială, inclusiv companii de afaceri. De asemenea, se menționează că, în viitor, ar trebui să rămână doar instituțiile federale de stat din sfere economice deosebit de importante pentru a satisface nevoile statului federal.
Dar parlamentarii nu au făcut astfel de schimbări drastice, lăsând întreprinderi unitare atât de stat, cât și de tip municipal, înzestrându-le nu cu dreptul de gestionare economică a proprietății, ci cu dreptul de gestionare operațională sau de gestionare economică. Așa cum am menționat mai sus, persoanele juridice ai căror fondatori nu devin membri lor sunt unitare.
Persoane juridice corporative
Organul suprem al corporației în conformitate cu dreptul civil al Federației Ruse este numit adunarea generală a participanților. În unele organizații non-profit, în cazul în care numărul de participanți depășește o sută de persoane, organul suprem poate fi sub forma unui congres, conferință sau a altui organ colegial determinat de statutele lor în conformitate cu legea.
Funcțiile corpului suprem
În orice organizație corporativă, organul suprem are în vedere următoarele aspecte:
- determinarea principalelor activități ale organizației, precum și achiziția și utilizarea proprietății;
- aprobarea și modificarea statutului unei organizații corporative;
- determinarea regulilor de admitere la componența membrilor corporației și excluderea din componența participanților acesteia, cu excepția cazului în care aceste reguli sunt stabilite prin lege;
- formarea altor organe ale întreprinderii, precum și încetarea timpurie a puterilor acestora;
- aprobarea raportului anual și a rapoartelor contabile (financiare) ale corporației, dacă în statut sau în conformitate cu legislația Federației Ruse aceste puteri nu se referă la competența altor organe ale organizației;
- luarea deciziilor privind crearea de către participanții corporației altor organizații juridice, participarea corporației la alte persoane juridice, crearea sucursalelor și deschiderea de reprezentanțe ale organizației;
- luarea deciziilor privind reorganizarea și lichidarea întreprinderii, formarea componenței comisiei de lichidare, precum și aprobarea bilanțului de lichidare;
- alegerea comisiei de audit și numirea auditorilor persoanei juridice.
Poate un organism corporativ suprem să funcționeze singur?
Competența celui mai înalt organ colegial poate fi extinsă prin legislația rusă și prin statut, iar alte probleme ale corporației pot fi, de asemenea, incluse în acesta. Entitățile corporative trebuie să respecte toate reglementările. Acest lucru este important, deoarece, înainte de aceasta, oportunitățile de întrunire a acționarilor corespundeau strict celor specificate în prevederile Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Era imposibil să depășești limitele acestei legi. Pe lângă formarea unei autorități supreme în corporație, are loc și crearea unui singur organ executiv (reprezentat de director, director general, președinte etc.).
Și în cazul în care Codul civil, o altă lege sau statutul organizației prevede crearea unui corp colegial (consiliul de administrație, direcția etc.), atunci acesta este format ca responsabil la cel mai înalt organ al corporației. De asemenea, persoanele juridice corporative formează adesea un consiliu care supraveghează activitățile tuturor acestor organisme.
Alte condiții pentru exercitarea autorității
Un punct important ar trebui menționat: în statutul corporativ, pot fi prevăzute condiții speciale pentru acordarea puterilor organului executiv mai multor cetățeni care pot acționa împreună și este posibilă crearea mai multor organe executive unice care să poată acționa fără a-și coordona deciziile între ei. Un astfel de organism poate fi reprezentat atât de o persoană fizică, cât și de o persoană juridică.
Introducerea acestor reguli stă la baza apariției unui tip special de relații între participanții la corporație. Aceste relații se numesc corporative. Apariția corporațiilor în sine este considerată de specialiști drept dezvoltarea dispozițiilor generale ale noii ediții a articolului doi din Codul civil al Federației Ruse. Punctul 2 al articolului 65.1 din Codul civil al Federației Ruse este important, potrivit căruia participanții la o organizație corporativă dobândesc drepturi și obligații de membru cu privire la o persoană juridică înregistrată.
Excluderi legale
Singurele excepții sunt cazurile indicate în Codul civil al Federației Ruse. Aceste drepturi se aplică:
- participarea la conducerea unei organizații corporative (cu excepția parteneriatelor de afaceri în care se aplică reguli speciale de management);
- obținerea de informații despre activitățile unei persoane juridice, cunoașterea rapoartelor contabile și a altor documente în cadrul prevăzut de legile civile și documentele constitutive;
- apelul la deciziile organelor corporației, a căror aplicare va duce la consecințe de drept civil;
- acțiuni în numele corporației pentru rambursarea corporației pentru daune;
- contestând legal tranzacțiile.
Membrii corporației pot fi, de asemenea, învestiți cu alte drepturi prevăzute de acte legislative sau de statut.
Cerințe de apartenență corporativă
În plus față de drepturi, participanții la corporație sunt, de asemenea, învestiți cu atribuții, care includ:
- participarea la formarea proprietății;
- nedivulgarea informațiilor confidențiale despre activitatea corporației;
- participarea la decizii strategice pentru corporație;
- imposibilitatea de a efectua acțiuni care vizează în mod deliberat să provoace vătămarea intereselor corporative;
Membrii corporației pot fi învestiți cu alte atribuții în conformitate cu documentele legislative și constitutive.
Personalitatea juridică a persoanelor juridice din tipurile considerate este determinată de locul lor în sistemul economic.