Legea rusă prevede o gamă largă de forme juridice de afaceri. Printre cele care sunt în mod tradițional populare printre antreprenori - OJSC, JSC. De asemenea, este comună desfășurarea de activități în statutul IP. În același timp, Codul civil al Federației Ruse conține dispoziții care permit oamenilor de afaceri ruși să se angajeze în activități comerciale prin instituirea de parteneriate. De acest tip forma juridică Există două tipuri de afaceri: parteneriatele sunt complete și limitate. Care este specificul fiecăruia dintre tipurile de organizații notate? Care sunt avantajele activității într-un statut juridic adecvat?
Esența formei juridice
Codul civil al Federației Ruse definește un parteneriat complet ca o asociație de afaceri, fondatorii cărora, potrivit acordului semnat, desfășoară activități antreprenoriale și poartă responsabilitatea personală pentru nașterea obligațiilor. Un cetățean poate face parte dintr-un singur parteneriat de tipul respectiv.
Această formă legală de afaceri implică crearea unei persoane juridice. Prin urmare, un parteneriat complet trebuie să aibă un nume oficial. Dar poate fi exprimat în moduri diferite. Prima opțiune: un nume care arată ca o listă a numelor tuturor fondatorilor. A doua opțiune: o indicație a numelor principalilor sau a mai multor participanți cheie, precum și sintagma „și companie”.
Nuanțele procesului instituției
Un parteneriat economic complet este creat pe baza unui memorandum de asociere semnat de toți participanții. Acest document trebuie să îndeplinească criteriile definite la articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse. Pentru a stabili un parteneriat, va fi necesar să se formeze capital social - într-un fel un analog al capitalului charter, care este necesar la înregistrarea unui LLC sau CCM. În același timp, cerințele privind valoarea minimă a capitalului propriu nu sunt stabilite în legislația rusă.
Contract și capital
Spre deosebire de SRL-uri și AO-uri, nu este necesară o cartă pentru a stabili o organizație. Adică, un acord de parteneriat complet este singurul document care este necesar pentru înregistrarea unei afaceri de tipul corespunzător. Memorandumul de asociere include acțiunile fiecărui partener din capitalul social. De asemenea, există dispoziții fixe care reflectă specificul activității comune, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre participanți, procedura de distribuire a veniturilor etc.
Capitalul unui parteneriat complet este împărțit în proporții, care, după cum am menționat mai sus, sunt stabilite în memorandumul de asociere. De regulă, acele proporții care sunt stabilite la nivelul distribuției acțiunilor determină următoarea formulă pentru personificarea veniturilor și pierderilor organizației, dar alte principii pot fi reflectate în contract.
Fiecare dintre fondatori trebuie să îndeplinească cel puțin jumătate din obligațiile sale pentru a forma un fond financiar corporativ adecvat până la înregistrarea organizației. Restul - în intervalele de timp determinate de contract. Dacă unul dintre parteneri nu își face partea la timp din capitalul social, acesta va fi obligat să plătească dobânzi penalizatoare. Un parteneriat general poate fi stabilit nu numai de o persoană, ci și de organizații.
Structura memorandumului de asociere
Luați în considerare structura memorandumului de asociere pentru parteneriate. Ce dispoziții ar trebui să fie prezente în aceasta?
Un model de model pentru acordul relevant poate include următoarele puncte:
- numele oficial al organizației;
- adresa locației companiei;
- procedura de management al afacerilor parteneriate;
- condiții privind mărimea și structura capitalului social al organizației;
- informații despre mărimea și metodele de schimbare a acțiunilor partenerilor deplini din capitalul organizației;
- condiții care reflectă dimensiunea, structura, termenii, precum și procedura de realizare a investițiilor suplimentare de către parteneri deplini și mecanisme de răspundere pentru a refuza respectarea cerințelor relevante;
- informații despre valoarea totală a contribuțiilor la investiții la întreprindere.
Astfel, memorandumul de asociere trebuie să conțină dispoziții care să reflecte faptul că participanții se angajează să înregistreze organizația ca persoană juridică, să determine procedura de administrare a afacerilor comune, să creeze condiții pentru investiții, transfer de proprietăți.
Trebuie menționat că, în conformitate cu acordul relevant, sunt stabilite și condițiile de distribuire a veniturilor între parteneri, precum și procedura de participare a părților din structura organizației.
Drepturile participanților la un parteneriat complet
Să luăm în considerare ce drepturi pentru participanții la un parteneriat complet sunt garantate de legea rusă. Printre cheie:
- primirea veniturilor, care este calculată proporțional cu cota din capitalul social al organizației;
- participarea la activități comerciale, la gestionarea afacerilor companiei;
- obținerea informațiilor necesare despre rezultatele organizației, familiarizarea cu situațiile financiare și alte documente legate de activitățile companiei;
- participarea la distribuirea veniturilor.
De asemenea, partenerilor deplini li se atribuie dreptul de a părăsi liber compania.
Obligațiile participanților într-un parteneriat complet
La rândul lor, tovarășii plini ar trebui să fie pregătiți pentru a îndeplini o serie de îndatoriri. Printre cele principale:
- suportă cheltuieli care sunt proporționale cu valoarea acțiunii din capitalul social;
- contribuie cu bani la capitalul societății în conformitate cu condițiile specificate în memorandumul de asociere;
- păstrează confidențialitatea cu privire la procesele de afaceri, secretele comerciale.
Se poate remarca faptul că în multe parteneriate complete, memorandumul de asociere conține o dispoziție conform căreia participanții organizației nu au dreptul să efectueze tranzacții în numele lor care repetă esența activității, care este principala activitate a companiei.
Luați în considerare specificul activității comune în cadrul firmelor cu statut juridic adecvat.
Managementul afacerilor comune
Un parteneriat complet presupune că fiecare dintre fondatorii săi au un număr egal de voturi utilizate la ședințe, cu excepția cazului în care se specifică altfel în contract. Fiecare membru al companiei are dreptul de a studia documentația referitoare la afaceri. De asemenea, orice persoană dintre fondatori poate desfășura activități în numele întregului parteneriat, cu excepția cazului în care se specifică altfel în memorandumul de asociere. Dar este foarte posibil ca documentul relevant să permită doar desfășurarea în comun a activității. În acest caz, pentru încheierea tranzacțiilor, este necesar acordul tuturor fondatorilor.
Distribuția veniturilor
Dacă o întreprindere creată pe baza unei astfel de forme legale ca un parteneriat complet realizează un profit, atunci aceasta este distribuită între fondatorii organizației în conformitate cu cota tuturor celor din capitalul social, cu excepția cazului în care se specifică altfel în contract.
În mod similar, pierderile de afaceri sunt distribuite. Dacă valoarea activelor nete ale companiei este mai mică decât dimensiunea capitalului social, atunci profitul nu este supus distribuției între participanții la parteneriat.
responsabilitate
Răspunderea participanților la un parteneriat complet este subsidiară. Fondatorii companiei sunt responsabili pentru eventualele obligații ale organizației cu proprietatea lor.Mai mult, dacă parteneriatul include un nou antreprenor care nu a fost listat la fondatori, el ar trebui să fie gata să își asume o parte din obligațiile existente care au apărut organizației în proporție de cota sa din capitalul social.
Dacă proprietatea unui parteneriat complet nu permite, din cauza volumelor insuficiente, să achite datoriile organizației, atunci fondatorii trebuie să compenseze obligațiile corespunzătoare în detrimentul proprietății personale proporțional cu acțiunile din capitalul social.
Ieșire din parteneriat
Orice participant la parteneriat are dreptul să se retragă din organizație prin scrierea unei declarații. Dar trebuie să faceți acest lucru cu 6 luni înainte de ieșirea planificată din afacere. Cu toate acestea, din motive întemeiate, colegii pot permite unei persoane să părăsească organizația înainte de termen. Un participant care s-a retras din parteneriat i se va plăti o parte din proprietatea societății în proporție cu cea stabilită pentru el în legătură cu capitalul social, dacă acordul nu conține alte condiții.
Plata se face în numerar (sau, dacă se ajunge la un acord, în natură). Valoarea plăților este determinată de indicatorii bilanțului în momentul în care o persoană părăsește afacerea. În același timp, ponderile altor participanți la parteneriat cresc. Fiecare fondator al organizației își poate transfera cota sa din capitalul comun către alți colegi sau chiar terți, dar numai cu acordul celorlalți antreprenori.
Particularitățile parteneriatelor limitate
Legea rusă permite astfel de forme legale de a face afaceri ca parteneriate complete și limitate. Principalul atribut al primului: răspunderea subsidiară a tuturor participanților. La rândul său, în structura organizațiilor din categoria limitată, numite și parteneriate de credință, pot fi prezenți subiecți cu un statut special. Vorbim despre deponenți-comandanți. Aceste persoane sunt răspunzătoare numai în limita contribuțiilor lor.
Astfel, în compoziție parteneriate pentru credință există două grupuri de participanți. În primul rând, aceștia sunt parteneri deplini care joacă un rol cheie în afaceri. În al doilea rând, aceștia sunt investitori care numără, au investit în parteneri de afaceri, primesc venituri sau stabilesc ca obiectiv pentru a-i ajuta să își dezvolte afaceri. Se poate remarca faptul că comandanții, care transferă sume către afacere ca parte a depozitelor, le oficializează în proprietatea organizației. Astfel, se presupune că au încredere deplină în companie. Acest fapt determină, de fapt, numele tipului de organizație corespunzător, care sună ca „parteneriat pe credință”. De îndată ce deponentul face valoarea investiției necesare, i se eliberează un certificat care confirmă această acțiune.
Indiferent de statutul organizației - parteneriat limitat sau parteneriat complet, descrierea statutului juridic al fondatorilor companiei este practic aceeași. Mecanismele de responsabilitate sunt similare, cu excepția faptului că în parteneriatele cu credință, pot presupune o sarcină a datoriei ușor redusă datorită investițiilor suplimentare din partea investitorilor. Dacă comandanții își retrag contribuțiile în modul prescris, atunci în acest caz parteneriatul pe credință se transformă într-un parteneriat complet. Dar atâta timp cât contribuțiile partenerilor limitați sunt prezente în structura capitalului organizației, parteneriatul este denumit în consecință. Anume: în numele companiei sale ar trebui să fie numele tuturor fondatorilor, precum și sintagma „parteneriat limitat”.
Drepturile investitorilor
Ce drepturi au comandanții? În primul rând, se pot aștepta să primească o parte din veniturile companiei în raport cu cota lor din capitalul social. De asemenea, comandanții au dreptul să părăsească liber afacerea - dar numai la sfârșitul exercițiului financiar. De asemenea, investitorii își pot transfera cota lor către alți participanți la afaceri sau către terți.Nu este necesar acordul fondatorilor companiei. În ciuda faptului că comandanții nu pot lua decizii cheie în afaceri, ei au dreptul să ia cunoștință de documentația financiară a întreprinderii.
În ceea ce privește un aspect precum răspunderea pentru obligații, un parteneriat complet ar trebui să fie gata să plătească contribuții către parteneri la lichidarea companiei. Cu toate acestea, nu cu prioritate, ci doar după ce fondatorii decontează conturile cu alți creditori.
eliminare
Forma considerată de afaceri poate fi lichidată în instanță sau în virtutea unei decizii luate de fondatori. Dacă un singur participant rămâne în parteneriat, atunci el poate transforma organizația într-o altă formă legală de a face afaceri.
De ce sunt create parteneriate?
Care este cererea pentru afaceri într-o formă legală precum parteneriatul complet? Caracteristicile companiilor care operează în cadrul acestui statut sugerează că toți participanții săi sunt pregătiți să desfășoare activități supuse încrederii reciproce depline. Ei ar trebui să înțeleagă că, în cazul unei tranzacții eșuate, toată lumea va fi responsabilă. De regulă, o astfel de formă de afaceri ca parteneriat complet este tipică pentru întreprinderile familiale.
În ceea ce privește formele standard de relații în afaceri, atunci când partenerii și omologii în cazul general nu sunt rude și nu sunt legați de anumite valori ideologice comune, atunci parteneriatul complet nu este cea mai solicitată formă juridică. Acest lucru se datorează în principal faptului că răspunderea unui parteneriat complet pentru obligații nu are limite fixe.
