Sunt societăți pe acțiuni moderne (SA) companii de afaceri în care capitalul autorizat este împărțit într-un număr de acțiuni numite acțiuni. În funcție de caracteristicile AO, acestea pot lua diverse forme, fiecare având propriile avantaje și dezavantaje. Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ le reglementează.
Persoana juridică
Dacă considerăm AO ca o persoană juridică, atunci vorbim despre organizarea participanților la piață, care are trei caracteristici caracteristice:
- Crearea capitalului autorizat se realizează din contribuțiile participanților, care ulterior devin proprietatea integrală a acestei societăți pe acțiuni.
- Răspunderea de proprietate a fiecărui membru al companiei este limitată de valoarea totală a contribuției aduse de acesta, în timp ce societatea pe acțiuni poartă întreaga responsabilitate pentru toate obligațiile asumate.
- Capitalul autorizat este împărțit într-un număr de acțiuni, care sunt emise ulterior în schimbul contribuției făcute și care este deținut de toți participanții săi.
Ultimul semn este caracteristica distinctivă a AO ca persoană juridică sau o formă specială de existență a unei anumite societăți comerciale.
Emiterea acțiunilor
Închis și societate pe acțiuni deschise (OJSC) și CJSC) funcționează ca persoane juridice implicate în emiterea acțiunilor, în timp ce toate fondurile primite din aceasta asigură crearea de capital autorizat.
Spre deosebire de alte persoane juridice, societatea pe acțiuni nu are posibilitatea să aibă loc în cazul în care numărul necesar de acțiuni nu este emis, deoarece este posibil să devină un participant cu drepturi depline doar atunci când contribuția este schimbată pentru un anumit număr dintre acestea. În același timp, toate fondurile obținute după emiterea acțiunilor sunt contabilizate în mod necesar în avans ca capital autorizat specificat, iar în viitor, nu pot fi alocate alte fonduri, altele decât cele obținute din vânzarea de valori mobiliare.
De remarcat este faptul că răspunderea societății pe acțiuni prevede, de asemenea, excesul de venituri din vânzarea de acțiuni peste capitalul autorizat anterior și eventuala deficiență a acestora. Mai mult, în ultimul caz, va fi necesară subestimarea mărimii capitalului autorizat indicat, în care limita inferioară este minimul stabilit de legislația aplicabilă.
O persoană juridică poate fi recunoscută ca societate pe acțiuni doar din motivul că este angajată în emisiunea de acțiuni. De remarcat este faptul că, în conformitate cu legea, o sucursală a unei societăți pe acțiuni are dreptul să emită astfel de valori mobiliare numai dacă aparțin unui anumit tip de organizație comercială, în timp ce orice alte companii nu au opțiunea de a emite acțiuni dacă nu iau forma corespunzătoare cu toate consecințele care urmează.
organizație
Orice organizație este o asociație de mai mulți participanți sau membri care există independent, adică nu depind în niciun caz de această asociație. Mai mult, compania în sine și participanții ei sunt un singur întreg și, în același timp, există separat unul de celălalt.
Dacă considerăm SA ca o organizație, atunci aceasta este o persoană juridică într-una dintre formele de activitate comercială. Este de remarcat faptul că formele existente de societăți pe acțiuni reprezintă o versiune unică a unității, deoarece astfel de companii există nu numai ca unitate a unei organizații și a membrilor acesteia, ci și ca unitate a unei organizații și a unui set comun de acțiuni, deoarece acestea din urmă reprezintă proprietatea acționarilor, nu compania în sine. Orice acțiune emisă de un AO reprezintă personificarea participantului și nu este doar un membru obișnuit al unei anumite organizații, ci reprezintă un acționar cu drepturi depline.
AO este o organizație a mai multor participanți la piață, condiția în care este determinată de prezența acțiunilor emise de această companie. În prezent, CSC pe piață există în formă dublă:
- Ca organizație comercială independentă, ca participant separat la piață.
- Ca un set de acțiuni emise deținute de acționari.
AO există astăzi în două forme care nu sunt separate între ele, deși sunt destul de diferite. Când vorbim despre AO ca organizație specifică, trebuie să ne amintim întotdeauna că există și sub forma unui set de titluri emise, iar dacă vorbim despre acestea, nu trebuie să uităm că acestea au fost emise de o anumită companie.
Extern, putem spune că societatea pe acțiuni este doar o altă varietate de entități juridice comerciale care sunt combinate într-un anumit grup prin legea aplicabilă. Această definiție are propriile sale caracteristici, avantaje și dezavantaje, în comparație cu alte companii comerciale.
Care sunt diferențele?
Dacă vorbim despre principalele diferențe între AO standard de la parteneriate de afaceri există mai multe:
- Parteneriatele includ nu numai asocierea capitalului, ci și asocierea persoanelor angajate în activități comune în cadrul acestora.
- Societatea pe acțiuni este o asociație exclusivă de capital.
- În parteneriate, partenerii cu drepturi depline poartă filială și răspundere solidară pentru diverse obligații, dar aceasta nu este prevăzută în societatea pe acțiuni.
Activitățile unei societăți pe acțiuni, la fel ca un SRL, în forma sa cea mai mare, se bazează pe un anumit capital autorizat, care este format din fonduri investite din partea participanților care au responsabilitatea proprietății, care depinde direct de mărimea contribuției aduse. Astfel, putem distinge câteva diferențe de bază ale societății pe acțiuni de cea simplă:
- În schimbul contribuției aduse, participantului i se oferă titluri numite acțiuni, care ulterior pot fi revândute liber pe piața de valori speciale. Capitalul autorizat al unei companii standard este împărțit în contribuții aduse de participanții săi, în timp ce în AO acestea sunt acțiuni.
- Legislația stabilește dimensiunea minimă a capitalului charter al societății pe acțiuni, precum și numărul acționarilor, care în același timp sunt limitele finale pentru o companie standard.
- Aceste două variante ale societății diferă semnificativ în ordinea și dreptul de ieșire al participanților.
- Drepturile acționarilor care au acțiuni de același tip sunt exact aceleași, în timp ce obligații și drepturi suplimentare pot fi determinate pentru anumiți participanți la o companie standard.
- Societatea pe acțiuni are o structură de gestionare mai complexă și reglementată de stat, în conformitate cu legislația, structura de management, comparativ cu cea obișnuită.
De asemenea, puteți enumera câteva diferențe cheie între agenții economici și cooperativele de producție:
- Cooperativa combină capitalul și persoanele care trebuie să lucreze în el.
- Membrii cooperativei sunt încredințați răspundere subsidiară conform obligațiilor sale.
- Fiecare membru al cooperativei poate fi exclus din aceasta în cazul neîndeplinirii obligațiilor care i-au fost atribuite sau pentru orice alte încălcări ale statutului, în timp ce în AO nu există dreptul de a priva un acționar de titlurile sale, indiferent de circumstanțe.
Beneficiile AO
Societatea rusă pe acțiuni, precum și companiile din multe alte țări, prezintă multe avantaje față de alte opțiuni pentru combinarea:
- Procesul de combinare a capitalului este nelimitat.Formularul pe acțiuni prevede unificarea unui număr aproape nelimitat de investitori și capitalul acestora, iar drepturile companiei pe acțiuni prevăd atragerea chiar și a micilor investitori, datorită cărora este posibil să strângă fonduri mari într-un timp destul de scurt, să extindă producția și să obțină toate avantajele unei întreprinderi mari.
- Acționarii își aleg în mod independent propriul risc. Carta companiei pe acțiuni vă permite să cumpărați orice număr de acțiuni, adică fiecare persoană alege în ce sumă este acceptabil riscul pierderii de capital investit în societatea pe acțiuni. În același timp, riscul limitat se manifestă și în faptul că acționarii nu sunt responsabili pentru obligațiile de proprietate față de creditorii acestei societăți.
- Durabilitatea acumulării de capital. AO este cea mai stabilă formă dintre toate opțiunile pentru combinarea capitalului. Astfel, conducerea unei societăți pe acțiuni nu prevede posibilitatea de a-și încheia activitățile în cazul în care unul dintre acționari o părăsește.
- Profesionalismul managementului, care este determinat de faptul că dreptul de proprietate asupra capitalului este separat de management. În AO, nu toată lumea își poate gestiona propriul capital - aceasta este sarcina unei echipe de specialiști profesioniști care își gestionează întregul capital în ansamblu.
- Posibilitatea returnării gratuite a investiției. Un acționar își poate vinde în orice moment propriile acțiuni pentru a-și returna parțial sau integral contribuția.
Cum sunt?
În conformitate cu legea aplicabilă, tipurile moderne de societăți pe acțiuni sunt împărțite în două tipuri:
- Închis. Este o organizație ale cărei acțiuni pot fi distribuite exclusiv între fondatorii săi, adică un cerc prestabilit de persoane.
- Tipuri deschise de societăți pe acțiuni. Este vorba despre companii ai căror participanți au posibilitatea de a-și înstrăina acțiunile fără a fi nevoie să obțină acordul prealabil al celorlalți acționari.
Definiții incomplete
Este suficient de simplu să observăm că baza definițiilor de mai sus este o varietate de categorii, iar prima definiție se referă la numărul și compoziția participanților, în timp ce a doua ia în considerare prezența sau absența dreptului la eliminarea completă a acțiunilor de către proprietarii lor.
Absența completă a unei conexiuni logice între ceea ce reprezintă aceste tipuri de societăți pe acțiuni și natura nerezolvată a acestei probleme indică un nivel destul de ridicat de convenționalitate pentru împărțirea companiilor moderne în aceste tipuri, precum și lipsa unei fundații și fonduri fiabile pentru această distribuție.
Dacă, ca principalele diferențe între tipurile de societăți pe acțiuni existente, se are în vedere prezența dreptului la posibilitatea de cedare completă a acțiunilor și numărul total de acționari, atunci în acest caz le putem oferi următoarele definiții:
- Tipurile deschise de societăți pe acțiuni sunt companii ale căror acțiuni pot fi distribuite între un cerc necunoscut anterior de persoane care sunt capabile să-și înstrăineze acțiunile fără acordul prealabil al celorlalți membri.
- Închis - sunt organizații ale căror acțiuni pot fi distribuite între fondatori, precum și un cerc binecunoscut de persoane care nu sunt în măsură să înstrăineze acțiunile lor persoanelor care nu sunt membre ale acestei companii, dacă nu a fost obținut anterior acordul altor membri. Procedura pentru un astfel de consimțământ în majoritatea predominantă a cazurilor se reduce la faptul că, pentru o anumită perioadă de timp, acționarii au un drept de preempțiune asupra achiziționării de acțiuni negociabile în comparație cu alte persoane care nu sunt membre ale acestei societăți.Acesta este motivul pentru care astfel de tipuri de societăți pe acțiuni au fost recent utilizate pe scară largă.
Practica juridică modernă oferă o soluție la întrebarea formei unei anumite societăți pe acțiuni prin instituirea unui anumit număr de acționari în lege, iar dacă acest număr este depășit, acesta din urmă va trebui înregistrat ca societate pe acțiuni deschise.
Caracteristici juridice ale societăților pe acțiuni închise
Legea federală actuală privind societățile pe acțiuni prevede următoarele caracteristici ale societăților pe acțiuni închise:
- posibilitatea de a distribui acțiuni proprii exclusiv între fondatori sau cercul de persoane indicat în prealabil, al cărui număr total nu poate fi mai mare de 50;
- lipsa dreptului de a efectua un abonament deschis la acțiuni proprii;
- fiecare actionar are un drept de preemptiune de a achizitiona actiuni pe care altii intentioneaza sa le vanda.
Semne ale CSI deschis
Legea federală actuală privind societățile pe acțiuni ia în considerare, de asemenea, câteva caracteristici cheie ale organizațiilor deschise:
- numărul total de acționari nu este limitat de lege;
- acționarii au posibilitatea de a-și înstrăina acțiunile fără a fi necesară în prealabil consimțământul altor participanți;
- dreptul de a introduce nu numai abonament închis, ci și abonament deschis la acțiuni proprii;
- obligația de a furniza pieței toate informațiile necesare cu privire la activitățile sale în acele momente și în volumele determinate de legislația aplicabilă și alte acte de reglementare (în special, aceasta se aplică publicării anuale a raportului anual pentru publicul larg, precum și a contului de pierderi, bilanțul profitului, bilanțul și altele documente).
Diferențele dintre CJSC și LLC
Am luat în considerare tipurile de societăți pe acțiuni și caracteristicile lor cheie, dar multe adesea pun întrebări despre care sunt diferențele principale între o societate pe acțiuni închise și o societate cu răspundere limitată, deoarece, de fapt, aceasta este un fel de opțiune intermediară între aceasta și societatea pe acțiuni deschise. În total, există câteva astfel de diferențe cheie:
- Un CJSC este un AO, deoarece capitalul său autorizat nu este împărțit în unități, ci în acțiuni, spre deosebire de LLC.
- Un CJSC este un LLC, deoarece numărul total de participanți este strict limitat, iar vânzarea de acțiuni în același mod ca și acțiunile este imposibilă fără a obține consimțământul prealabil sau, mai degrabă, acordarea unui drept preemptiv de cumpărare către alți membri ai companiei.
- Acțiunile companiei sunt tranzacționate constant pe piața bursieră de stat, în timp ce în cazul companiei, la fel ca acțiunile companiei, nu vor fi tranzacționate pe piața bursieră și, prin urmare, nu au un preț de piață clar definit. Singura modalitate de a obține valoare de piață este de a efectua o tranzacție o singură dată cu publicarea rezultatului unei proceduri individuale.
- Atât LLC, cât și ZAO pot fi, dacă este necesar, transformate în OJSC (sau invers), dar trebuie înțeles corect că primele vor trebui să se ocupe de reînregistrare completă, în timp ce cel de-al doilea va trebui pur și simplu să își schimbe tipul.
Esența principală a ZAO
Dacă avem în vedere diferențele dintre SRL și CJSC în modul în care este utilizat capitalul autorizat al societății pe acțiuni și astfel, atunci puteți vedea diferențe exclusiv formale, deoarece în primul caz fondurile investite se numesc acțiuni, iar în al doilea - acțiuni, adică o anumită formă de documentare valoroasă. În același timp, trebuie să înțelegem în mod corect că forma valorilor mobiliare este exclusiv din exterior, deoarece esența propriu-zisă a acțiunii este posibilitatea liberei sale circulații pe piață, în timp ce o societate pe acțiuni închise nu are o astfel de proprietate. Doar în piața bursieră OJSC poate fi creată ca piață.
Se poate spune că OJSC și ZAO diferă semnificativ în ceea ce privește drepturile pe care le are capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni, dar practic nu există astfel de diferențe între LLC și ZAO.
Necesitatea utilizării lor
Având în vedere natura economică a AO-urilor, este posibil să înțelegem că aceasta este deschisă, deoarece numai într-un astfel de caz pot fi realizate pe deplin toate oportunitățile potențiale prezente care sunt încorporate în el ca formă nelimitată de reunire a capitalului mai multor participanți la piață. Doar activitatea OJSC permite stocului să devină cu adevărat astfel, deoarece, fără posibilitatea liberei sale circulații, își pierde complet statutul de garanție și este doar o dovadă a unei contribuții la organismele unei societăți pe acțiuni.
Dorința diverșilor participanți la piață de a utiliza mai multe opțiuni pentru combinarea diverselor capitaluri, din punct de vedere al scării lor, creează necesitatea creării unei forme intermediare de organizare care va fi între LLC și OJSC, adică motivul apariției structurilor închise.
