La 1 septembrie 2014 au intrat în vigoare unele modificări ale Codului civil al Federației Ruse. A existat o divizare a societăților pe acțiuni în două tipuri, conform principiului deținerii anumitor caracteristici de către organizații. Primul tip este societățile pe acțiuni publice. Astfel de organizații sunt mai deschise. Cel de-al doilea tip este societățile pe acțiuni nepublic, sunt mai închise, dar sistemul de management din ele este mai puțin strict. În locul abrevierilor obișnuite, au apărut altele noi, precum NAO și PAO. Puteți citi mai multe despre societățile pe acțiuni publice și non-publice în acest articol.
Societate publică pe acțiuni
Acesta este numele acelor întreprinderi ale căror acțiuni sunt tranzacționate public în conformitate cu actele legislative privind valorile mobiliare. Aceasta poate fi accesul la burse, emisii în scopul obținerii de venituri etc. De asemenea, publicitatea unei societăți pe acțiuni este determinată de faptul că documentele charter afirmă că organizația este deschisă într-o formă sau alta. Controlul acestor firme este mai riguros datorită faptului că acestea pot afecta interesele terților, deoarece cetățenii pot achiziționa acțiuni ale acestor organizații. De exemplu, un consiliu de supraveghere format din cinci persoane trebuie să fie prezent ca organism de reglementare. De asemenea, trebuie menționat că toate unite societăți pe acțiuni (OJSC), pe baza noilor legislații, deveniți publici. Mai mult, noile modificări legislative prevăd deschiderea și transparența datelor referitoare la deținătorii de valori mobiliare emise de PJSC. De asemenea, au o serie de nuanțe și inovații suplimentare, de exemplu, o companie va fi considerată publică, cu condiția ca numărul participanților să depășească cinci sute. Pentru mai multe informații, consultați primul paragraf. Articolul 66.3 Codul civil al Federației Ruse.
Societate pe acțiuni nepublică
Aceasta este o întreprindere ai cărei membri sunt strict definiți, informațiile despre aceste persoane sunt înregistrate la momentul creării organizației. Inovația vă permite să corectați și să modificați statutul organizației, să formați organele de conducere, să influențați consiliul de administrație și întrunirea acționarilor cu privire la diverse probleme prin vot. Toate CJSC, precum și unele SRL-uri vor fi acum numite nepublic.
Este important de remarcat obligațiile mai scăzute cu privire la proprietarii de valori mobiliare deținute de o societate pe acțiuni nepublică. Răspunderea față de investitori este mai mică decât în cazul organizațiilor deschise. Acest lucru se datorează faptului că o societate pe acțiuni care nu este publică are un număr limitat de proprietari de valori mobiliare, strict limitate de documentele statutare. În termeni mai simpli, participanții sunt avertizați inițial cu privire la toate riscurile și pierderile posibile. Adesea acțiunile la astfel de companii nu sunt deloc emise și astfel de întreprinderi sunt parțial rezultatul privatizării sau rezultatul unui model de management particular, cu participarea partajată la delegarea responsabilității.
Modificări ale terminologiei în conformitate cu legea
După cum am menționat mai sus, toate întreprinderile numite OJSC sunt acum numite societăți pe acțiuni publice. Modificările se aplică altor forme legale. CJSC este o societate pe acțiuni care nu este publică. Acesta din urmă va include unele SRL-uri, dar sub rezerva disponibilității funcțiilor necesare.
În plus, toate firmele create înainte de actualizarea legislației nu ar trebui să fie supuse niciunei proceduri de reînregistrare. Această regulă este valabilă numai dacă nu este necesar să se facă ajustări la datele de înregistrare. De exemplu, mutarea companiilor într-un alt birou sau schimbarea tipului de activitate poate deveni baza unei modificări a formei juridice. Trebuie menționat că, dacă este necesar, trebuie să modificați statutul în conformitate cu noua legislație. În ceea ce privește noile prescurtări din nume, societatea pe acțiuni nepublică în formă prescurtată - NAO, public - PJSC.
Informații despre deținătorii de valori mobiliare
În cazul unei companii publice și a unei companii publice, registrul acționarilor trebuie să fie păstrat de o organizație competentă independentă. În caz contrar, există riscul de a primi o amendă și de a aduce controale suplimentare companiei dumneavoastră. Această regulă a apărut în octombrie 2013. Alegerea unei companii registratoare care va păstra un registru al acționarilor este o decizie foarte responsabilă. Înainte de adoptarea sa, trebuie să vă asigurați că compania căreia îi încredințați această sarcină este destul de conștiincioasă, are experiență bună în acest domeniu și lucrează de mult timp. În caz contrar, există riscul diferitelor probleme și al litigiilor suplimentare. De asemenea, este recomandat să te uiți la clienții unor companii similare. Cu cât aceste firme sunt mai serioase, cu atât mai bine pentru tine. Deciziile tuturor ședințelor trebuie incluse în registru de către companie, care își asumă responsabilitatea conduitei sale.
Capitalul nominal
Aceasta înseamnă întreprinderea constituită prin emiterea de valori mobiliare. De asemenea, acestea sunt denumite capital autorizat sau social, datorită faptului că mărimea lor este specificată în statutul organizației. Aceasta este suma investită de participanți pentru a asigura activitățile charter ale companiei. Mărimile acestor fonduri sunt fixate în documente constitutive organizații în conformitate cu legile aplicabile. Pe baza Codului civil, capitalurile proprii reprezintă cea mai mică sumă de fonduri care garantează solvabilitatea creditorilor. Legea prevede posibilitatea creșterii capitalului nominal. Acest lucru este posibil dacă cel puțin două treimi din participanți votează în favoarea unei astfel de decizii și sub rezerva legilor prevăzute pentru cazuri specifice. Ca fonduri, capitalurile proprii pot fi contribuite la proprietăți atât sub formă de numerar, cât și echivalente în natură, de exemplu, sub formă de proprietate. În cazul depunerii de fonduri într-o altă formă sau sub formă de proprietate, acestea sunt evaluate prin examinare independentă.
Documentul charter al NAO
Atunci când creați o societate pe acțiuni care nu este publică, este necesar să aveți diverse lucrări și formulare completate cu dvs. Carta unei societăți pe acțiuni care nu este publică este un document cheie. Conține toate informațiile despre organizație, povestește despre proprietatea acesteia, participanții și drepturile acestora, activitățile întreprinderii care se formează etc. În caz de probleme și dispute, Carta va fi un document justificativ în procedurile legale. Prin urmare, ar trebui să fie scris astfel încât să nu aibă lacune și defecte care pot fi aplicate în instanță împotriva organizației. La elaborarea Cartei, se recomandă să studiați în detaliu toate actele legislative care sunt legate cumva de activitățile organizației sau să contactați avocați cu experiență în acest domeniu sau specializați în elaborarea unor astfel de documente.
Document charter PJSC
Carta în astfel de întreprinderi este în multe privințe asemănătoare cu un document similar al unei societăți pe acțiuni ne-publice. Excepția este că trebuie să afirme că organizația este deschisă. De exemplu, procedura de emitere a acțiunilor, circulația acestora, accesul la burse este indicată, este prevăzută o politică de plată a dividendelor.De asemenea, poate prescrie procedura de circulație și eliberare a altor valori mobiliare, dar trebuie să fie posibilă transformarea acestor facturi în acțiuni. În general, Carta unei societăți pe acțiuni publice ar trebui elaborată chiar mai responsabil decât în cazul NAO. Acest lucru se datorează responsabilității potențiale ridicate și obligațiilor față de acționari, care, de fapt, pot fi toate venite. Deci, riscul de revendicare de la diverse persoane fizice și juridice și reprezentanți guvernamentali în cazul PJSC este mult mai mare. Elaborarea documentației necesită o abordare responsabilă și activitatea specialiștilor.
Capital autorizat NAO
la formarea capitalului autorizat actele juridice justificative vor fi Codul civil al Federației Ruse și Legea federală 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
Conform Codului civil al Federației Ruse, acestea includ organizații în care capitalul nominal este împărțit în orice număr de valori mobiliare. Membrii companiei nu pot suferi pierderi sau datorii care depășesc valoarea valorilor mobiliare pe care le dețin.
În acest caz, atunci când este luat în considerare capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni, care nu este publică, titlurile nu pot fi plasate în mod deschis. Ponderea facturilor deținute de titular poate fi limitată prin documente legale. Numărul de voturi care poate fi acordat unui deținător de valori mobiliare poate fi, de asemenea, indicat. În acest caz, capitalul minim autorizat al societății pe acțiuni trebuie să fie egal cu cel puțin o sută de salarii minime (salariile minime).
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni publice
În situația cu PAO, se aplică regulile similare cu cazul precedent. Actele cheie vor fi cele mai recente revizuiri ale Codului civil al Federației Ruse și ale Legii federale 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
Capitalul autorizat al unei companii publice constă în acțiuni achiziționate de proprietari la cost istoric la momentul emiterii. Valoarea facială titlurile ar trebui să fie aceleași. În același mod ca și drepturile acționarilor, care ar trebui să fie egale. Mărimea capitalului autorizat poate să crească sau să scadă în conformitate cu situația actuală a pieței. Acest lucru se datorează emiterii de titluri suplimentare sau datorită răscumpărării acțiunilor proprii de la investitori mari. Capitalul autorizat trebuie să includă cel puțin 1000 de salarii minime.
Participanți la PAO
În acest caz, participanții vor fi toți acționarii companiei. Orice cetățean al Federației Ruse care a împlinit vârsta de 18 ani poate deveni participant la PAO. Acționarii nu poartă responsabilitatea legală și materială pentru acțiunile companiei, ci au doar unele drepturi. De exemplu, ei pot participa la adunarea generală și pot vota. Singurele pierderi posibile ale proprietarilor de valori mobiliare sunt legate de valoarea acțiunilor sau a dividendelor.
Participanți la NAO
Ordinea de membru în organizații de acest tip este diferită de PAO. Doar participanții la o societate pe acțiuni care nu este publică vor fi fondatori. Acest lucru se datorează caracteristicilor de reglementare ale unor astfel de firme. Fondatorii vor fi, de asemenea, acționari, iar obligațiunile acestora nu sunt distribuite în afara organizației. Participanții nu pot fi mai mult de cincizeci de persoane, altfel NAO trebuie reorganizat într-o societate pe acțiuni publice.
Reorganizare de la o formă la alta
Legislația prevede posibilitatea schimbării unei forme legale în alta. Pe exemplul transformării NAO într-un PAO, se pot distinge următoarele obligații care decurg din organizație:
- Creșterea capitalului autorizat la nivelul minim necesar (1000 salarii minime).
- Elaborarea documentelor care confirmă schimbarea drepturilor acționarilor.
- Emiterea acțiunilor.
- Inventar complet.
- Atragerea unui auditor.
- Dezvoltarea unui nou statut și a documentației aferente.
- Reînregistrare în registru.
- Transfer de proprietate către o nouă persoană juridică.
Înregistrare: societăți pe acțiuni publice și nepublic
Primul pas este alegerea formei juridice, a societății pe acțiuni publice sau a unui alt tip, în conformitate cu nevoile organizației create. În continuare, trebuie să pregătiți toate documentele necesare: un acord între fondatori, dacă există mai multe persoane, atunci documente privind tipurile și tipurile de acțiuni, valoarea și cantitatea acestora. După elaborarea statutului, care include:
- Numele organizației în întregime și sub formă de abrevieri, în cazul unei companii publice, acest lucru ar trebui să fie reflectat în nume.
- Adresa juridică
- Numărul și prețul acțiunilor la egalitate.
- Tipuri de acțiuni emise.
- Drepturile acționarilor care dețin o anumită categorie de acțiuni.
- Costul capitalului social.
- Procedura de organizare a diferitelor ședințe, votare și luarea deciziilor.
- Competențele și algoritmul decizional al organelor de conducere sunt în conformitate cu legislația aplicabilă.
Acum trebuie să înregistrați compania la autoritatea fiscală locală, în care aceasta depinde de orașul și regiunea în care se face înregistrarea. Este necesar să completați și să furnizați toate documentele necesare, să le certificați cu un notar și să plătiți o taxă. Înregistrarea se va face în termen de 5 zile lucrătoare. În continuare, veți avea exact 30 de zile pentru emiterea și înregistrarea acțiunilor și va fi, de asemenea, necesar să alegeți o companie care deține registrul acționarilor.
Trebuie menționat că procesul de înregistrare și creare a societăților pe acțiuni este o decizie foarte responsabilă. Probleme legate de documentare și diverse forme pot apărea chiar și la înregistrarea unui IP, deci nu trebuie să economisiți la crearea unei viitoare organizații, dacă întâmpinați dificultăți, este recomandat să contactați specialiști competenți în domeniul fiscal, juridic și financiar. Forma juridică potrivită este primul pas pe calea către o afacere de succes, iar această alegere ar trebui făcută cât se poate de atent.
