Reorganizarea unui SRL este un proces în care o persoană juridică este efectiv lichidată. persoană prin formarea uneia sau a mai multor firme pe baza succesiunii. Adesea, nevoia de acest lucru apare în timpul extinderii afacerii, prăbușirea companiei din cauza dificultăților financiare, la crearea de joint-venture-uri și în alte cazuri.
Eliminați sau nu - aceasta este întrebarea
Procedura și caracteristicile reorganizării unui SRL într-un AO sau o altă formă sunt de interes pentru mulți. Acest lucru se datorează faptului că antreprenorii încearcă să evite o atenție sporită asupra activităților lor din partea autorităților fiscale. Pentru ca traducerea să fie rapidă și competentă, este necesară o cunoaștere clară a cerințelor și regulilor legislative.
Între cuvinte, particularitatea reorganizării unei companii închise într-un SRL este că aceste două forme sunt apropiate unele de altele.
Așadar, pe lângă nuanțele indicate, lichidarea presupune plecarea inspectorilor fiscali către întreprindere și efectuarea unui audit extraordinar. Prin urmare, ca o alternativă, mulți încearcă să găsească metode de desființare a companiei astfel încât să se evite o mulțime de probleme neplăcute.
Caracteristicile reorganizării SRL iau în considerare mai jos.
formă
Legea prevede următoarele forme:
- transformare;
- diviziune;
- fuziune;
- aderare;
- selecție;
- o formă mixtă de reorganizare, combinând mai multe forme simultan.
Conținutul formelor de reorganizare
Transformarea unui SRL înseamnă că forma juridică a unei anumite societăți se schimbă, de exemplu, dintr-o societate cu răspundere limitată, ea poate fi transformată într-o societate pe acțiuni. Crearea antreprenoriatului individual este imposibilă, deoarece numai o persoană poate face acest lucru. Aici vorbim despre legale. Prin urmare, compania trebuie reorganizată și într-o organizație. Transformarea SRL în IP este posibilă numai atunci când compania este lichidată complet și după care se creează IP.
Particularitatea reorganizării SRL este că acest proces este realizat pentru a închide compania. Aceasta se face, de regulă, prin fuziune sau aderare, mai rar - prin separare. Fiecare dintre metode are propriile sale caracteristici. Aderarea înseamnă încetarea întreprinderii prin intrarea acesteia într-o altă organizație. În acest juriu. Toate drepturile și obligațiile sunt transferate persoanei. Reorganizarea unui SRL sub forma unei fuziuni este atunci când totul se mută către o nouă companie. La alocare, compania nu își oprește activitățile. Cu toate acestea, o parte din drepturile și obligațiile sale sunt transferate către noua persoană juridică.
Principalele aspecte legale ale caracteristicilor de mai sus ale reorganizării SRL sunt reglementate în mod clar în legea „cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Fondatorii ar trebui să decidă cu privire la formular în primele etape, întrucât ordinea de conduită depinde direct de forma pe care o aleg fondatorii. De asemenea, depinde în mare măsură de obiectivele pe care le urmăresc. Dacă acest lucru se realizează în interesul afacerilor, atunci natura operațiunii pe care intenționați să o efectueze determină forma reorganizării.
Diverse metode de reorganizare
Dacă particularitatea reorganizării SRL-ului constă în aderare, atunci una dintre persoanele juridice trebuie să rămână în registrul de stat sub același TIN și PSRN. În acest caz, sunt menționate următoarele acțiuni: încetarea funcționării SRL care se alătură și introducerea modificărilor relevante la Carta destinatarului.
Există și alte nuanțe. Dacă reorganizarea întreprinderii are loc prin metoda de fuziune, atunci toți participanții ei trebuie lichidați. Toate drepturile și obligațiile lor sunt transferate pe umerii destinatarului.
Dacă reorganizarea are loc prin metoda de alocare, atunci așa-numita succesiune singulară este aplicată aici, ceea ce înseamnă o tranziție parțială. Acest lucru va permite tuturor proprietarilor să își transfere activele către o societate „pură”, care nu poartă nicio responsabilitate în ceea ce privește obligațiile fiscale ale predecesorului său.
Caracteristicile lichidării și reorganizării unei societăți cu răspundere limitată sunt că procesul de creare a unei noi întreprinderi prin transformare nu exclude eliminarea uneia sau a mai multor persoane juridice din viitoarea componență.
Procedura de reorganizare a SRL
Procedura constă din mai multe etape, care nu depind de ce formă este aleasă de fondatori:
- Luarea unei decizii ca compania să fie reorganizată.
- Notificarea autorității care va efectua înregistrarea începerii procedurii de reorganizare a SRL.
- Marcați la începutul reorganizării în registru.
- Publicarea în mass-media a unui anunț care ar trebui să conțină toate informațiile despre participanți, calendarul reorganizării, precum și procedura de depunere a tuturor tipurilor de reclamații.
- Notificarea creditorilor, care trebuie făcută de fiecare dintre participanții la SRL.
- Pregătirea și depunerea documentelor, a căror listă diferă semnificativ în funcție de ce metodă va fi realizată reorganizarea.
- Primirea lucrărilor finale care confirmă faptul finalizării procedurii.
- Depunerea documentelor. Lista valorilor mobiliare poate varia în funcție de forma reorganizării.
- Primește documente care indică faptul că procedura este finalizată.
Cum să vă alăturați
Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizarea SRL sub formă de aderare:
- Acordul ambelor companii (aderarea și aderarea) cu privire la condițiile procedurii.
- Ei țin o ședință la care participanții trebuie să decidă în unanimitate cu privire la reorganizare. Toate rezultatele sunt documentate într-un protocol special al ședinței, care este documentat de o anumită persoană care realizează toate acțiunile necesare pentru înregistrarea statului.
- Directorul companiei sau al altei persoane responsabile completează un document în formularul p12003 în termen de 3 zile, după care îl notifică și îl înaintează IFTS.
- După 3 zile lucrătoare, solicitantul primește înscrieri în USRLE pe fișa fiscală, ceea ce confirmă faptul că compania a început procesul de reorganizare.
- Persoana responsabilă organizează publicarea unui mesaj privind viitoarea reorganizare în „Buletinul înregistrării de stat”, în numele ambelor societăți comerciale. Acest mesaj trebuie să conțină informații despre participanți, precum și procedura de depunere a cererilor de către creditori (ar trebui să existe 2 astfel de mesaje).
- Fiecare SRL, printre altele, trebuie să informeze fiecare dintre creditorii săi despre viitoarea fuziune. Acest lucru trebuie făcut în scris nu mai mult de 5 zile.
- Pregătirea unui pachet de documente pentru înregistrarea de stat, care include: o declarație privind înscrierea în Registrul unificat al statului de persoane juridice despre faptul că afiliatul este legal. persoana finalizează activitatea, contractul de aderare, precum și modificările în Carta companiei, care este destinatarul.
- După ce al doilea mesaj este publicat în Vestnik, solicitantul trebuie să contacteze IFTS. El poate face acest lucru personal, fie prin intermediul reprezentantului său, fie electronic, trimițând o scrisoare prin internet, ceea ce este posibil numai dacă are o semnătură digitală electronică.
- Persoana responsabilă primește un proces-verbal de constituire, precum și un certificat de aderare a unei persoane juridice, un certificat de lichidare și o copie a Cartei. Acest lucru se întâmplă după 5 zile.
Instrucțiuni pas cu pas pentru alocarea SRL
Procedura constă în următorii pași:
- La o întâlnire a tuturor participanților la companie, se ia o decizie de reorganizare a întreprinderii și, prin alocare, de înființare a unui nou SRL. Cum merge? La fel ca și în timpul ședinței de aderare la SRL, la ședința de separare, se păstrează un protocol, care trebuie să indice în mod necesar numele persoanei juridice peste care este planificată procedura de alocare. În plus, trebuie aprobate condițiile pentru separarea capitalului autorizat și a datoriilor între toate companiile care fac parte din SRL.
- Se realizează o procedură de inventar obligatoriu, pe baza căreia se stabilește o evaluare a valorii fiecărei unități de proprietate a întreprinderii.
- Fondatorii formează și aprobă așa-numitul bilanț de separare, care este un document pe baza căruia sunt distribuite finanțele, drepturile și obligațiile, precum și activele companiei.
- Directorul general al întreprinderii trebuie să informeze inspectoratul fiscal cu privire la viitoarea reorganizare a companiei, precum și să informeze toți creditorii cu privire la această organizație. În plus, el trebuie să publice un mesaj despre reorganizare în „Buletinul înregistrării de stat” într-o manieră special stabilită pentru aceasta.
- Participanții LLC pregătesc documente pentru înregistrarea persoanei juridice care urmează să fie separate. Acest lucru ar trebui făcut înainte de al doilea anunț mass-media. Aceste documente includ:
- cerere;
- Carta noului SRL (necesară în duplicat);
- bon de stat - 4 mii de ruble;
- fapta de transfer;
- un document care confirmă transmiterea datelor către FIU.
Alte acțiuni:
- Pregătirea noii Cartă a SRL, o cerere corespunzătoare formularului p13001 pentru înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, o chitanță pentru 800 de ruble (taxa de stat), precum și o anexă la documentul care stabilește decizia privind alocarea.
- Depunerea pachetelor de documente la biroul fiscal și primirea acestora, care ar trebui să se întâmple la 5 zile de la depunere.
- Directorul executiv al persoanei juridice care urmează să fie separată începe toate procedurile necesare pentru crearea unui sigiliu, deschiderea unui nou cont personal etc.
Forme adiacente
Restul metodelor de reorganizare a întreprinderilor, cum ar fi divizarea sau fuziunea, aproape că nu diferă în ordinea implementării și a setului de documente. De asemenea, acțiunile de înregistrare rămân practic neschimbate. Excepția este că în aceste cazuri este necesar să se stabilească un acord de separare sau de fuziune. O altă diferență este că, în acest caz, trebuie să fie înregistrată și înființată o nouă persoană juridică.
Particularitatea reorganizării și lichidării SRL este că compania nu va mai fi aceeași.
Procedura de aderare este cea mai simplă și mai scurtă. De obicei, durează aproximativ două luni. Alte metode de reorganizare, de regulă, au o procedură de înregistrare mai complicată. Termenii pentru ei sunt mai lungi. În medie, astfel de proceduri sunt efectuate în aproximativ 3-4 luni.
Apropo, care este diferența dintre reorganizarea și lichidarea unui SRL? În revendicarea succesiunii. Cum să înțelegem asta? În cel de-al doilea caz, aceasta înseamnă că organizația nu are succesor.
Hârtie obligatorie
Documentele necesare pentru înregistrarea reorganizării întreprinderii, indiferent de modul în care aceasta va fi implementată, au o listă exhaustivă. Acestea includ:
- lucrări care pot confirma faptul notificării creditorilor, precum și alertele media;
- scrisoare de garanție;
- un ordin de numire a unui manager;
- contract de închiriere.
Inspectorul autorității fiscale poate solicita orice informație de interes pentru el. Prezența documentelor suplimentare aici va ajuta managementul întreprinderii să accelereze și să faciliteze procesul de reorganizare.