Reorganizarea sub forma transformării unei societăți pe acțiuni într-un SRL este o măsură necesară acelor persoane juridice care nu au capacitatea de a urma proceduri relevante pentru activitățile lor. Acest articol vă va ajuta să înțelegeți cum să desfășurați o astfel de procedură în etape și ce va avea nevoie. De asemenea, în material, vom lua în considerare instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizarea AO în SRL.
AO și LLC - principalele puncte de contact
O societate pe acțiuni (JSC) este o organizație în care capitalul autorizat este împărțit într-un anumit număr de valori mobiliare sau acțiuni. Participanții unei astfel de entități economice sau acționari nu sunt responsabili pentru obligațiile companiei, prin urmare, posibilele lor pierderi financiare vor fi doar în limita acțiunilor lor. Reorganizarea mixtă a AO și LLC are loc în conformitate cu regulile generale.
Este considerat un proces complex și de lungă durată, care durează în medie cel puțin șase luni. Cu o reorganizare mixtă, de regulă, orice proces dublu se realizează, respectiv procedura poate dura și mai mult.
Există două opțiuni pentru implementarea acesteia:
- Sub forma unei fuziuni. Drept urmare, o nouă structură unificată poate fi obținută indiferent de câți participanți au fost.
- În formă de aderare. Cel puțin două organizații participă, ca urmare, una sau alta structură este absorbită de una.
Cu toate acestea, avem în vedere forma de transformare de mai jos.
O societate cu răspundere limitată (LLC) înființează una sau mai multe persoane juridice sau persoane fizice, iar capitalul său autorizat este împărțit în acțiuni. Participanții nu sunt responsabili pentru obligații și, de asemenea, nu suportă riscul de pierderi în cadrul valorii acțiunilor pe care le dețin în capitalul autorizat.
Este posibilă reorganizarea AO sub forma spin-off-ului LLC
Da, însă, aceasta este o procedură pas cu pas complexă. În primul rând, trebuie să înregistrați AO ca societate cu răspundere limitată, să separați și să înregistrați un nou LLC, apoi să întoarceți compania din care a plecat LLC, pentru a face societatea pe acțiuni.
Dar revenind la subiectul articolului nostru.
Luați în considerare procedura de reorganizare a AO în SRL în fiecare etapă.
Etapa 1. Notificare că procedura de conversie a început
Ce trebuie făcut chiar de la început? Este necesar să acționăm în conformitate cu o anumită ordine. Dacă cel puțin un pas este încălcat, consecințele pot fi foarte grave.
Primul pas constă în luarea unei decizii cu privire la adunarea generală a acționarilor în cadrul căreia este analizată problema transformării societății pe acțiuni. Un consiliu de administrație este convocat pentru o ședință extraordinară, cu condiția ca Carta organizației să nu prevadă altfel. Conform legii privind societățile pe acțiuni, este permis să se facă fără un consiliu de administrație dacă există mai puțin de cincizeci de acționari într-o companie. Și odată cu introducerea noului Cod civil al Federației Ruse, este permis să se facă fără societăți pe acțiuni ne-publice, fără ca acesta să fie deloc. În cazurile în care compania nu are un consiliu de administrație, atunci statutul prevede organismul sau persoana care are dreptul la o astfel de convocare. De regulă, CEO are o astfel de autoritate. Decizia de a reorganiza societatea pe acțiuni în SRL a fost deja luată.
Etapa 2. Colectarea și pregătirea documentelor
A doua etapă este destul de responsabilă.
În această etapă, pregătesc proiectele de documente, care ar trebui aprobate în adunarea generală. Acționarii au dreptul să îl studieze înainte de ședință. Mai mult, se recomandă ca un proiect de act de transfer să fie aprobat de către consiliu. Pentru a converti până la 1 septembrie 2014un astfel de document era necesar fără greș, după această dată pentru înregistrarea de către stat a reorganizării AO într-o companie SRL, această cerință a fost anulată. Și, cu toate acestea, merită pregătit pentru situațiile financiare. Este important de menționat că, în legile privind societățile pe acțiuni, înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, informațiile privind fapta de transfer rămân în prezent și, prin urmare, unele inspectorate fiscale din regiunile Rusiei continuă să solicite actul și pot refuza înregistrarea statului dacă nu există.
Etapa 3. Notificarea conform căreia convocarea adunării generale
În această etapă, aceștia informează despre adunarea generală a acționarilor, unde este analizată problema transformării societății pe acțiuni. Pentru aceasta, se întocmește o listă a acționarilor eligibili să participe la ea, conform registrului acționarilor. Acționarii sunt notificați cu privire la acest eveniment prin scrisoare (de obicei prin poștă recomandată), cu excepția cazului în care se specifică altfel în statut, sau notificarea este transmisă împotriva semnăturii. Principalul lucru este că notificarea trebuie să indice toate problemele importante necesare soluției și transformării.
Conform noului Cod civil, trebuie să fie confirmată componența persoanelor care participă la întâlnire. În cadrul societăților pe acțiuni publice, numai registratorul este angajat într-un astfel de registru al acționarilor și funcționează, de asemenea, ca o comisie de numărare. În ceea ce privește societățile pe acțiuni care nu sunt publice, fie registratorul, fie notarul este responsabil pentru acest lucru, iar în acest caz, spre deosebire de societățile pe acțiuni publice, registratorul poate fi învestit cu funcțiile unei astfel de comisii sau pot apela la notar pentru această problemă.
Etapa 4. Organizarea adunării generale
Acest lucru este considerat valabil dacă există acționari care dețin valori mobiliare și formează în total peste jumătate din voturile acțiunilor de vot restante ale companiei. Decizia de reorganizare a societății pe acțiuni într-un SRL trebuie luată cu majoritate, adică ¾ din voturile acționarilor care participă la adunare. Decizia reflectă anumite informații cu privire la procedura și condițiile de reorganizare a OO într-un SRL. Numele și adresa noii instituții se găsesc și acolo. Decizia reflectă procedura de schimb de acțiuni și acțiuni, statutul SRL după reorganizarea de la societatea pe acțiuni, alegerea candidaților la organele de conducere și, dacă se dorește, fapta de transfer.
Pasul 5. Aprobarea procesului-verbal al ședinței.
După adunarea generală a acționarilor, procesul-verbal al ședinței este aprobat. Inițial, un protocol este întocmit pe baza rezultatelor votării. Această funcție este îndeplinită de comisia de numărare (sau de o persoană căreia i se încredințează o astfel de funcție). Protocolul întocmit este semnat de către membrii comisiei de numărare (sau de persoane care își îndeplinesc funcțiile). După această procedură, protocolul bazat pe rezultatele adunării generale este întocmit în două exemplare, care trebuie semnate de președinte și secretar al ședinței. În cazurile în care un notar ia parte, atunci acesta este întocmit într-un document separat - acesta este un certificat de confirmare a deciziei și componența acționarilor organizației prezenți.
Etapa 6. Notificarea organelor de stat cu privire la transformarea unei societăți pe acțiuni
După finalizarea protocolului, compania trebuie să anunțe biroul fiscal despre începerea procesului de reorganizare a AO în SRL. Aceste informații apar prin trimiterea la biroul fiscal a unei declarații P12003, în care semnătura șefului societății pe acțiuni este notarială. În plus, originalul protocolului de mai sus este atașat la această aplicație fără greș. După examinarea de către guvern a documentelor prezentate, trei zile lucrătoare mai târziu, șeful societății pe acțiuni primește o foaie de înregistrare în care se precizează că a început procedura de reorganizare a societății comerciale în SRL.Astăzi, nu este necesară notificarea Fondului de pensii din Rusia, Fondului de asigurări sociale cu privire la acest proces, inclusiv serviciul fiscal teritorial, care are o companie înregistrată.
După primirea fișei de înregistrare, procesul de așteptare începe, care poate dura trei luni. Astfel de reguli permit creditorilor AO să își declare creanțele. Notificarea media în această etapă este opțională (adică nu este necesară).
Nu uita de FIU
Importante sunt obligațiile de a transmite rapoarte către FIU, care în acest caz trebuie confirmate prin executarea. Cu toate acestea, legislația nu precizează ce document susține. Conform legii, dacă solicitantul nu a furnizat confirmarea depunerii de rapoarte, autoritățile fiscale pot solicita în mod independent aceste informații de la UIF. Adesea, tocmai din cauza nemulțumirilor cu documentele justificative furnizate cu privire la raportare, serviciul fiscal poate refuza. Există, de asemenea, cazuri în care autoritățile fiscale solicită informațiile necesare de la FIU și primesc un răspuns potrivit căruia raportarea nu a fost transmisă de organizație, deși uneori aceasta înseamnă raportarea pentru care nu a expirat termenul legal.
Etapa 7. Procesul de înregistrare a SRL creat în urma transformării
Următorul pas cel mai important este procesul de creare a unui SRL, care este format ca urmare a reorganizării AO. Așa cum am menționat mai sus, o cerere trebuie depusă autorității de înregistrare în formularul P12001, care trebuie să fie semnătura solicitantului, și anume, șeful societății pe acțiuni. Semnătura capului pe declarație este certificată de un notar. Se întâmplă ca cererea să fie transmisă electronic, cu o semnătură electronică calificată îmbunătățită, atunci cererea nu este certificată. Acest pachet de documente include, de asemenea, Carta unei societăți cu răspundere limitată în duplicat, o chitanță la plata taxelor de stat, care este de patru mii de ruble. Unele inspecții fiscale necesită decizia de reorganizare a societății pe acțiuni într-o societate juridică în sine, având în vedere că această cerință și fapta de transfer au fost anulate încă din 2011, cu toate acestea, aceste modificări nu au fost aduse legii privind societățile pe acțiuni, privind înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali.
Atunci când un reprezentant depune documente către serviciul fiscal, procura este certificată obligatoriu printr-un notar public. Tot în ianuarie 2016, a fost emis un act adițional prin care se recomandă acordarea consimțământului proprietarului spațiului pentru a găsi un SRL nou organizat la această adresă.
Pasul 8. Găsirea unei foi de înregistrare
De îndată ce se efectuează primirea fișei de înregistrare cu privire la rezilierea societății pe acțiuni, se transmite o notificare cu privire la schimbarea informațiilor care au legătură cu emiterea de valori mobiliare pe suport electronic către Banca Rusiei. Completează cu o notificare, ei trimit o copie a fișei de înregistrare din registru cu privire la încetarea activității societății pe acțiuni și furnizează, de asemenea, o copie a deciziei și un extras din registrul acționarilor. Interesat de informațiile contului personal și răscumpărarea acțiunilor În aceeași zi, este important să informați registratorul despre reorganizarea companiei care a avut loc. Această notificare este trimisă de SRL-ul nou creat.
Este posibil să reorganizezi AO sub formă de spin-off a LLC? Da, totuși, aceasta este și o procedură pas cu pas complexă.
Informații despre contrapartidă
După ce a avut loc reorganizarea societății pe acțiuni într-o societate cu răspundere limitată, este important să ne amintim că este necesar să notificăm contractanților că forma juridică a fost schimbată, deoarece în toate documentele, adresa companiei va indica anterior, precum și detaliile aferente, precum cum ar fi TIN, PPC, PSRN și alții.
Este important să comandați o nouă tipărire. Deși persoanele juridice nu trebuie să o dețină acum, inspectoratul fiscal poate să nu accepte declarația fără sigiliu.
De asemenea, este important să ne amintim că astfel de modificări pot fi de interes pentru autoritățile de supraveghere, în special serviciul fiscal, care efectuează inspecții la fața locului, indiferent de calendarul și rezultatele auditului anterior, întrucât auditul este dreptul inspectorului fiscal și nu o obligație.
În consecință, procedura de reorganizare constă în mai multe etape care sunt importante de urmat pentru a realiza transformarea dorită, inclusiv înregistrarea unui nou SRL. În același timp, este necesar să se informeze despre noul statut al companiei nu numai organele statului, ci și contrapărțile și partenerii.
Aceasta nu este o chestiune simplă, ci necesită o pregătire atentă.