LLC - en av de mest praktiska juridiska formerna för en juridisk enhet. Men på grund av förekomsten av motstridiga lagstiftningsregler för verksamhet står grundarna inför många problem. En av dem är uppdelningen av LLC-andelen i likvidationen eller omorganisationen av företaget.
Försäljning enligt Rysslands lagstiftning
Den här proceduren utförs utan att ändra charterdokumenten. Men försäljningscertifikatet måste certifieras. Först måste du meddela alla deltagare i LLC. Enligt lag har de en företrädesrätt att köpa aktier. Men om likvidationsförfarandet pågår, är denna post inte av intresse.
Nästa steg är att samla in alla dokument för transaktionen. Först av allt - avtalet om upprättandet av företaget, som förklarade den faktiska andelen av LLC-deltagaren. Om grundaren gifte sig vid köpstillfället krävs makens (makarnas) samtycke för operationen (eller ett notariskt äktenskapsdokument). Du bör också lämna information om köparen och ett notariellt vägran av alla deltagare från den förmånliga rätten att förvärva tillgångar. Det sista stycket är nödvändigt för likvidationsförfarandet. Alla dessa handlingar bör tillhandahållas en notarie, som kommer att certifiera dem och sedan vidarebefordra dem till skattemyndigheten för den offentliga adressen. Registreringsperioden för transaktionen är en månad.
Om aktierna i LLC-deltagarna säljs till följd av likvidation krävs inte en notarius närvaro vid transaktionens slut. Köparen kan självständigt registrera alla förändringar. Till att börja med måste en ny medlem i företaget skriva en ansökan om medlemskap. Ge sedan ett bidrag till det auktoriserade kapitalet (inom 10-15 dagar). Parallellt kan du utföra proceduren för VD förändring på ett nytt ansikte. I nästa steg måste alla tidigare medlemmar i LLC skriva en ansökan om att lämna företaget, på grundval av vilken omfördelningen av aktier till förmån för de återstående personerna sker. Förfarandet måste registreras inom 10-15 dagar.
Vilket alternativ att välja?
Allt beror på syftet med omregistrering. Om företaget likvideras kan transaktionen genomföras utan notar. Förfarandet tar mindre tid. Du behöver inte samla in ett stort paket med dokument. Detta alternativ är särskilt effektivt om alla medlemmar i samhället lämnar det samtidigt. I andra fall är det faktum att ägaröverföringen är bättre notariserad.
Omorganisation genom att gå med
I själva verket innebär detta förfarande ett visst schema för interaktion mellan efterträdare mellan flera befintliga juridiska personer. Samtidigt upphör den anslutna organisationen att verka och likvideras, medan den andra fortsätter att fungera med nya rättigheter och skyldigheter. Den här proceduren hjälper till att "konsolidera verksamheten" - att förena flera dotterbolag. Men sammanslagningen och fusionen innebär ett likvidationsförfarande följt av att dela tillgångarna.
Medlemens avgångsorder
Medägaren skriver ett avgångsbrev från LLC till verkställande direktören. Från denna dag överförs dess del av tillgångarna automatiskt till företaget. Därefter bör företaget:
1. Inom tre månader för att betala den uttagande deltagaren marknadsvärdet på sin andel av LLC, som beräknas med formeln:
DC = NS / UK x ChA, där:
DC - marknadspris;
NS - nominellt värde på tillgångar;
Storbritannien - auktoriserat kapital;
ChA - nettotillgångar.
2. Hitta "ägaren" för den tillbakadragna deltagarens tillgångar inom 12 månader:
- fördela LLC-aktier bland de återstående deltagarna;
- sälja dem till företagare eller tredje part, såvida det inte är förbjudet enligt stadgan.
Om ett beslut inte fattas inom ett år, måste en del av tillgångarna till den tidigare medägaren återbetalas och det auktoriserade kapitalet minskas.
Det är lämpligare att distribuera tillgångar inom en månad efter det att deltagaren lämnar, för att hantera att registrera en ny. Om, baserat på transaktionens resultat, andelen i det auktoriserade kapitalet i deltagarens LLC är 20% eller mer, bör denna information publiceras i Vestnik (artikel 6 i federala lagen nr 14).
Transaktionsregistrering
Inom en månad efter att deltagaren lämnar är det nödvändigt att göra motsvarande ändringar i statsregistret. För att göra detta, ange följande dokument:
- Uttalande om LLC (formulär P14001).
- Dokument som bekräftar faktumet att en del av tillgångarna överförs till företaget.
- Protokoll om deltagarens återkallelse och utdelning av hans andel.
När du fyller i applikationen P14001 måste du ange:
- alla förändringar som har inträffat i företaget efter personens avgång, det vill säga för att återspegla att en del av tillgångarna först överfördes till LLC;
- storleken på deltagarens andel (i procent);
- nominellt värde på en pensionerad medlems tillgångar.
Ett sådant dokumentpaket överlämnas om den tillbakadragna deltagarens andel omedelbart omfördelas mellan grundarna. Om detta inte är möjligt sträckes proceduren i två steg. Först utarbetas deltagarens utgång och sedan omfördelning av aktier.
Tillgångar som ägs av LLC
Under organisationens liv uppstår situationer när det är nödvändigt att fördela LLC-aktier bland deltagarna. Till exempel, till följd av försäljningen av en del av tillgångarna till en tredje part, en ökning av storleken på det auktoriserade kapitalet. Många konflikter uppstår i processen för likvidation av en organisation. Grundarna försöker hitta lagliga sätt att lämna LLC före förfarandet.
I enlighet med Federal Law 312 tas inte en del av fastighetens egendom med i beräkningen när resultatet av omröstningen fastställs. Distribueringen av LLC-aktien bör ske inom ett år efter det att deltagaren lämnar. Dessutom får alla grundare sin del i enlighet med deras bidrag till kapital. Om stadgan förbjuder fördelning av tillgångar mellan tredje parter, måste de fördelas mellan grundarna och därefter, om nödvändigt, säljas till parterna till organisationer.
Sådana förfaranden måste återspeglas i statsregistret inom tre månader från det faktiska datumet för ändring.
Registrering av en transaktion i Ukraina
Fördelningen av LLC-aktien bör fastställas genom överenskommelse och inte genom beslut från deltagarnas möte. Endast köparen och säljaren måste underteckna dokumenten. Fram till nyligen avslutades detta förfarande utan kontrakt. Aktier bildades vid mötet med grundarna och överfördes till den nya deltagaren på grundval av hans ansökan. Nu är utlänningen av LLC-aktien, oavsett om det är försäljning, överlåtelse eller överföring, endast möjlig på grundval av ett avtal. Även om lagen inte föreskriver obligatorisk notarisering av ett dokument, genomför i praktiken grundarna ofta det.
Rätt övergångsmoment
Lagligt etablerade två helt olika metoder för att fastställa företagens rättigheter. Civilreglerna beskriver en äganderätt till en andel i det kapital som kan förmedlas och en personlig rätt att delta. Det vill säga, efter att köpet av tillgångar blir en tredje part inte automatiskt en grundare. Det måste accepteras av andra medlemmar i LLC. I praktiken händer det ofta att deltagarna blockerar “nykomlingen” under omröstningen, även om han äger större delen av fastigheten.
I handelslagen föreskrivs att företagsrätten överförs till köparen vid avtalets ingång och inte beror på andra deltagare. Denna tolkning återspeglas i domstolsbeslut. Denna teori är väldigt attraktiv för nya medlemmar i LLC, men den har många faror för samhället självt. Tredje parter kan infiltrera organisationen utöver grundarna. Men du kan fortfarande kontrollera deltagarna.För detta är det nödvändigt att i stadgan föreskriva ett förbud mot utlänning av aktier till tredje part.
Är det möjligt att distribuera aktier gratis
Art. 24 i Federal Law "On LLC" indikerar att denna operation endast är tillåten om den tidigare ägaren av företagets rättigheter har betalat för den. Det vill säga att den tidigare deltagaren antingen bidrog till statskassan i det auktoriserade kapitalet eller kompenserade för aktien på ett annat sätt. Om detta inte händer måste tillgångarna erbjudas till försäljning. Det finns ett alternativt sätt. Tillgångar kan fördelas kostnadsfritt genom att öka det auktoriserade kapitalet på bekostnad av företagets egendom. Som ett resultat ökar alla deltagare nominellt värde aktier utan kontantinjektioner (artikel 18 i den federala lagen nr 14).
slutsats
Om en av grundarna beslutade att lämna företaget, skulle en del av dess tillgångar delas ut, det vill säga inlösta. Organisationen ges ett år att utarbeta dokument. Om det finns ett undantag från LLC-aktien av andra deltagare, bör det efter 12 månader betalas av företagets tillgångar.
