Företag med begränsat ansvar är bland de mest populära i Ryssland juridiska former gör affärer. Rysk lag föreskriver förfaranden för utträde från LLC-deltagarna. Vad är deras specificitet? Vilka dokument är nödvändiga för att organisationens medägare ska gå ur företaget?
Specifikationer för lagstiftning
Utgången från LLC-deltagarna föreskrivs i bestämmelserna från flera lagkällor som verkar i Ryssland på en gång. Först och främst är detta civillagen. I den 94: e artikeln i civillagen sägs det att en medlem i en LLC kan dra sig ur sitt medlemskap genom att förmedla sin andel till förmån för de återstående medlemmarna i företaget. Om organisationens stadga föreskriver detta förfarande krävs inte samtycke från andra företagare.
Den viktigaste lagkällan är Federal Law No. 314 antagen den 30 december 2008. Denna rättsakt reglerade i tillräcklig detalj utträde från deltagarna i LLC. Så till exempel säger nämnda federala lag att ägarna till en LLC inte kan lämna organisationen om det faktiskt inte finns några andra deltagare i dess sammansättning. Det vill säga, om en LLC tillhör en person, kan den inte heller lämna sin struktur. Den ifrågavarande rättsakten införde också en norm enligt vilken tillbakadragande från deltagarna i en LLC genom utlänning av en aktie inte får genomföras om stadgan inte ger motsvarande möjlighet.
Kärnan i en av de vanligaste exitprocedurerna är följande: personen som äger en andel i LLC lämnar frivilligt det och lämnar därmed organisationen. Hans andel övergår till samhällets besittning och i gengäld får han ersättning. Utträde från den enda deltagaren från LLC inom ramen för detta schema är omöjligt, men det finns ett alternativt sätt att genomföra det - vi kommer också att överväga det i dag.
Höjdpunkter i processen att lämna LLC
Tänk på den rättsliga karaktären av att företagets medägare dras tillbaka från dess sammansättning. Denna typ av aktivitet kategoriseras enkelriktade transaktioner som syftar till att säga upp företagarens juridiska rättigheter att delta i samhället. Sådana rättsliga förbindelser bör göras skriftligen (det finns emellertid invändningar mot detta ämne - om dem lite senare). I praktiken innebär detta att LLC-deltagarens avgång från företaget utförs på det faktum att han sammanställt ansökan. Lagen föreskriver inte specifika krav för dess form, det viktigaste är att den formulering som finns i den tydligt återspeglar medborgarnas vilja. Utträde av två deltagare från LLC utförs genom att lämna in ansökningar av var och en av dem.
De rättsliga följderna förknippade med det faktum att en person upphör med att delta i verksamheten och överlåter sin andel till kollegor inträffar oavsett om staten registrerar justeringar i organisationens beståndsdelar. Det är, så snart en företagare lämnar in en ansökan, inleds omedelbart hans avgång från deltagarna i LLC. Han kan dock, med fördel av att hans kollegor av någon anledning avslår ansökan, gå till domstol för att försöka ogiltiga transaktionen. Dessutom kan skälet till att avbryta ansökan vara ett sådant argument att vid tidpunkten för inlämnandet av dokumentet en person inte insett sina handlingar på grund av objektiva omständigheter.
Dokumentens betydelse
Det kan noteras att den ryska domstolspraxis inte ger ett tydligt svar angående frågan om bekräftelse av en person av hans avsikt att dra sig tillbaka från deltagarna i LLC. Det finns två huvudsynpunkter i detta avseende.Den första positionen antar att företagaren är skyldig att uttrycka sin vilja uteslutande skriftligen. En andra vy antyder att skrivning är valfritt. Men detta faktum är snarare inte för en LLC-deltagare som har ändrat åsikt om att lämna företaget. Ett dokument som kan registrera avsikten att dra ut en deltagare från en LLC är ett protokoll som bildats vid ett styrelsemöte i företaget. Det vill säga uttalandet i fråga är ett viktigt, men i vissa scenarier icke-definierande dokument. Information från protokollet kan mycket väl accepteras av domstolen som på ett tillförlitligt sätt bekräftar medborgarnas beslut som tidigare uttryckts. Därför genomförs deltagarens utgång från LLC om företagarens kollegor inte visar en goodwillgest.
Tillämpningsförfarande
Hur arkiverar jag applikationen i fråga? Dokumentets form och innehåll, som vi noterade ovan, regleras inte av lagen. För en medägare till en LLC är det viktigaste att ange essensen av avsikten i den. Ansökan lämnas vidare till styrelsen för organisationen eller annan struktur som ansvarar för genomförandet av sådana förfaranden. Dessutom kan en person skicka ett uttalande som bekräftar önskan att dra sig tillbaka från LLC per post. Så snart det når, och i det första fallet, så snart styrelsen eller annan struktur godkänner dokumentet, inleds processen för medverkan av hans ägare av sin andel i LLC. Förresten, ett av bevisen för en företagares avsikt att lämna företaget kan vara en e-postmeddelande.
Dela betalning
Efter att ha mottagit ett uttalande från deltagaren som beslutat att dra sig ur LLC, måste de återstående delägare i företaget betala honom motsvarigheten av sin andel i det auktoriserade kapitalet inom tre månader, såvida inte annat anges i organisationens stadga. Om företagarens kollegor inte betalar, kan domstolen återkräva den. Även i detta fall kan ränta tilldelas till förmån för den tidigare medägaren av LLC på grund av att hans kollegor missbrukade medlen som tillhör en annan person. Storleken på den aktie som ska betalas bestäms på grundval av den information som återspeglas i bokslutet. Förresten, kan motsvarande ersättning överföras till den tidigare delägaren inte kontant, men i natur, i form av fastigheter.
En aktie betalas på bekostnad av kontanter som uppstår vid avdrag för beloppet för det auktoriserade kapitalet från nettotillgångarna. En annan möjlig formel för att beräkna kompensationsbeloppet: dela aktiens nominella värde med en siffra som återspeglar storleken på det auktoriserade kapitalet och multiplicera resultatet med indikatorn för nettotillgångar. Det finns inga dokument i lagstiftningen som kräver användning av en specifik formel för beräkning av motsvarande typ av tillgångar. Men du kan använda kriterierna som återspeglas i ordningen från Ryska federationens finansdepartement nr 10n, liksom Federal Commission for the Securities of the Russian Federation No. 03-6 / p3.
Det är möjligt att skillnaden mellan nettotillgångar och kapital är otillräcklig för att kompensera för aktien. I detta fall måste företaget minska beloppet för det auktoriserade kapitalet med det erforderliga beloppet. Och om detta förfarande leder till det faktum att det kommer att vara mindre än 10 tusen rubel. (lagstiftningsminimum för LLC) betalas andelen på bekostnad av det belopp som uppstod efter avdrag för 10 tusen rubel från nettotillgångarna. Betalning av en aktie får inte ske om företaget vid tidpunkten för de relevanta förfarandena kännetecknas av tecken på konkurs.
Det kan hända att den tidigare delägaren av LLC inte kommer att komma överens med storleken på den aktie som är honom. I detta fall har han rätten att upprätta en objektiv figur genom att engagera externa experter.
Så fort en person lämnar LLC går hans del till samhället. Under året bör det vara rättvist fördelat mellan de andra deltagarna - i proportion till deras nuvarande aktier.Ett annat alternativ är att sälja till förmån för en av grundarna eller till tredje parter om förbudet mot sådana transaktioner inte anges i stadgan för LLC. Om de återstående medgrundarna av LLC inte kunde dela eller sälja till någon del av tillgångarna som en av deltagarna i företaget överförde till dem under året, bör det auktoriserade kapitalet minskas med en lämplig andel.
post
Det finns specifika formaliteter som följer med deltagarens utgång från LLC - utlägg. Genom dem i de finansiella rapporterna återspeglar det faktum att en grundares andel övergår till andra deltagare. Hur kan detta göras? Hur kan den åtföljande deltagarnas utgång från LLC-inlägg se ut? Tänk på ett enkelt exempel.
Anta att Hospitable Neigh LLC har ett auktoriserat kapital på 1 miljon rubel, som är uppdelat mellan Ivanov (som äger 250 tusen rubel), Petrov (han äger 250 tusen rubel) och Sidorov (som har en andel på 500 tusen gnugga.). Sidorov beslutade att flytta till en annan region i landet och främja sin andel i LLC till förmån för Ivanov och Petrov.
Anta att Sidorovs andel är 2 miljoner 200 tusen i förhållande till nettotillgångar.
I det här fallet måste du göra kablarna:
- Enligt debet 81 och lånet 75, underkontot "Deltagare Sidorov" - 2 miljoner 200 tusen rubel. Således registrerar vi det faktum att Sidorovs andel går till LLC.
Därefter utarbetar vi fördelningen av Sidorovs tillgångar bland andra deltagare i företaget.
Detta kan göras med hjälp av följande inlägg:
- på en debitering 75-underkonto "Medlem Ivanov" lån 81 - 1 miljon 100 tusen rubel. (det vill säga att Ivanov får 50% av Sidorovs andel);
- för debitering 75 "Deltagare Petrov" ett lån på 81 - 1 miljon 100 tusen rubel. (på liknande sätt får Petrov återstående 50% av tillgångarna);
- debitera 80 delkonto "Deltagare Sidorov" lån 80 underkonto "Deltagare Ivanov" - 250 tusen rubel. (dvs 50% av det auktoriserade kapitalet), detta återspeglar justeringen av sammansättningen av deltagarna i företaget;
- debitera 80 underkonto "Deltagare Sidorov" lån 80 underkonto "Deltagare Petrov" 250 tusen rubel (på liknande sätt överförs 50% av det auktoriserade kapitalet).
Ytterligare transaktioner (på grund av att deltagarna inte bär kostnaderna för aktier som gått till deras fördel):
- för en debitering 84 kredit 75 delkonto "Deltagare Ivanov" - 1 miljon 100 tusen (faktiska tillgångar skrivs av);
- för en debitering 84 kredit 75 delkonto "Deltagare Petrov" - 1 miljon 100 tusen (den faktiska kostnaden för en aktie skrivs av på liknande sätt).
Federal Tax Service kan också rapportera att skatten i samband med de inkomster som erhållits för Ivanov och Petrov inte kan beräknas på grund av bristen på faktiska betalningar av medel till deras fördel.
Det kommer att vara nödvändigt att tillhandahålla handlingar som bekräftar transaktionen vid avyttringen av aktien, de detaljer som vi nu har granskat, till de statliga organ som ansvarar för att registrera juridiska personer och förändringar i deras struktur inom en månad. Nu är Federal Tax Service engagerad i dessa frågor, det kommer att vara nödvändigt att interagera med det.
Dokument som krävs
Vilka dokument behövs för att rätt deltagare ska komma ur LLC? Det finns relativt få av dem, och alla är som regel tillgängliga för organisationens ägare. Det är först och främst beståndsdelar information från PSRN, TIN för organisationen och medlemmarna i företaget samt deras passdata.
Applikationsstruktur till andra grundare
Vad sägs om uttalandet för styrelsen, dess stickprov? Deltagarens utträde från LLC är ett ganska ansvarsfullt förfarande, och därför, trots avsaknaden av strikta lagstiftningsföreskrifter för genomförandet av det aktuella dokumentet, bör du försöka sammanställa det, vilket tydligt återspeglar essensen av avsikterna. Ansökan måste innehålla: namn, passinformation, adress för medägare. Det bör också återspegla värdet på andelen i det auktoriserade kapitalet som tillhör personen.
Ansökan om skatt
Så snart styrelsen eller annan behörig struktur i företaget har fått ett uttalande, anses delägaren från det ögonblicket ha lämnat organisationsstrukturen. Men det är också nödvändigt, som vi noterade ovan, att anmäla skatten. Federal Tax Service kommer också att behöva skicka ett uttalande, men redan i det föreskrivna formuläret.
Organisationens generaldirektör måste skriva det. Ansökningsformuläret är 14001, vilket är officiellt godkänt av Federal Tax Service. Detta dokument ska återspegla alla förändringar som organisationen har utsatts för i processen att överföra en andel av en av deltagarna till förmån för sina kollegor. Detta kräver vanligtvis ett kryssmärke på dokumentets första sida: på objektet som återspeglar information om deltagarna. Även på ett av ansökningsarken sätter ett annat bock - mittemot posten "uppsägning av rättigheter till en aktie".
Advokater rekommenderar notarialdokument 14001. När du går till en notarie bör du ta ett uttalande från den tidigare medägaren, organisationens stadga, företagets registreringsbevis, ett utdrag ur registret samt dokument som bekräftar statusen som en medborgare som går till notarius publicus - detta borde också vara generaldirektören.
När du har certifierat alla dokument med en notarie kan du gå till Federal Tax Service. Således kommer generaldirektören i sina händer att ha ett uttalande från den före detta medägaren, samt ett notarized dokument i form 14001. Du måste hantera ett skattebesök inom en månad efter att ha accepterat uttalandet från medeieren som vill lämna organisationen. Efter att ha accepterat handlingarna kommer Federal Tax Service att utfärda ett kvitto. Efter 5 dagar kommer det att vara möjligt att hämta dokument från avdelningen som speglar det faktum att sammansättningen av företagets grundare har ändrats, samt ett nytt utdrag ur registret.
Alternativa scheman
Ovanför undersökte vi scenariot där en person kan dra sig tillbaka från LLC genom att förlora sin andel. Men detta är inte det enda alternativet. Dessutom har företagets medägare rätt att sälja sin andel till någon av de andra deltagarna eller till tredje part. Det här alternativet är lämpligt om det till exempel är nödvändigt att utföra den enskilda deltagarens faktiska utträde från LLC, vilket, som vi noterade i början av artikeln, inte är möjligt under scenariot med avyttringen av aktien.
Den enda frågan är att hitta en köpare. Om det var möjligt att göra detta är det möjligt att ingå ett avtal om försäljning av en aktie i LLC. För att göra detta måste du samla in följande paket med dokument:
- extrakt från registret (obligatoriskt färskt);
- den redan bekanta formen 14001 (den kommer att behövas i 3 kopior);
- flera referenser: mot betalning av den sålda andelen, liksom på det faktum att de andra delägare inte är emot försäljningen (om det är ett scenario, när det finns flera deltagare), i vissa fall - ett dokument som bekräftar att det inte finns något behov av att få tillstånd för transaktionen från den ryska federala antimonopoltjänsten .
Försäljningsavtalet måste vara notarized. Så snart transaktionen är klar måste dokumenten överföras till Federal Tax Service (per post).
Det kan noteras att företagets grundare har den primära rätten att förvärva en andel om en av deltagarna vill lämna organisationen.
Direktörens avgång
Ett scenario är möjligt när regissörens deltagare lämnar LLC. Vad är algoritmen för åtgärder i det här fallet? Ovanstående bestämde vi att generaldirektören skulle genomföra alla åtgärder - vem kommer att göra detta om han kommer att lämna verksamheten?
Allt är väldigt enkelt. Företaget kan utse en ny styrelseledamot på bolagsstämman samt bekräfta att hans godkännande för denna position i protokollet. Det måste skickas till Federal Tax Service tillsammans med andra dokument:
- Form P14001 (om byte av VD);
- protokollet om avskedande av den tidigare direktören från tjänsten och utnämningen av en ny, samt om borttagandet av en av deltagarna från LLC;
- en order som bekräftar utnämningen av en ny ledare;
- medägarens uttalande om att lämna organisationen.
Därför genomförs två åtgärder samtidigt - en förändring i organisationens ledarskap, samt att en av grundarna återkallas. Samtidigt måste ansökan om avgång från den tidigare verkställande direktören vara notarized. I sin tur är den enhet som kommer att betraktas som den sökande för en byte av chef den nya verkställande direktören, som valdes utifrån mötets resultat.
