عدل القانون الاتحادي رقم 343 القانون الاتحادي رقم 208 ورقم 14. تطرقت التعديلات إلى جزء من الأحكام التي تحكم المعاملات الرئيسية ومعاملات الأطراف ذات الصلة. تم تغيير مؤهلاتهم وإجراءات التنسيق الداخلي والكشف عن المعلومات المتعلقة بهم. بالإضافة إلى ذلك ، تطرقت التعديلات إلى طرق حماية المشاركين في حركة التداول ، والقواعد التي يتم بموجبها استئناف المعاملات الرئيسية والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة. دعونا نفكر في الابتكارات بالتفصيل. 
السيطرة على الشخص
وفقًا للتعديلات التي أدخلت على القانون الاتحادي رقم 343 ، يتم استبعاد الانتماء من المعايير التي تكون بموجبها المعاملة مع الأطراف المعنية لشركة ذات مسؤولية محدودة مؤهلة. بدلاً من ذلك ، يتم تقديم مصطلح "الكيان المسيطر". أدى هذا الابتكار إلى تضييق نطاق الكيانات التي يمكن اعتبارها مهتمة بشكل كبير. الحقيقة هي أن "الانتماء" هو مفهوم أوسع من "السيطرة". إذا كان للنفوذ الأول تأثير ، فالأخير هو القدرة على تحديد قرار إتمام معاملة الطرف المعني. بقيت فرصة التصرف كشخص مسيطر لأعضاء مجلس الإدارة وهيكل الإدارة الجماعية والجهة الوحيدة بالإضافة إلى الجهة التي يحق لها إعطاء تعليمات ملزمة.
تفاصيل الابتكار
عند تحليل مفهوم "الكيان المسيطر" ، من السهل أن نرى أنه يكرر تمامًا المصطلح المماثل الموجود في القانون الذي يحكم سوق الأوراق المالية. في هذه الحالة ، اختار المشرع طريقة إضفاء الطابع الرسمي على المعايير ، دون النظر في الإشراف كأساس للمساءلة. وفقا للخبراء ، سوف تنشأ صعوبات مختلفة في ممارسة إنفاذ القانون في هذا الصدد. تجدر الإشارة إلى أنه منذ عام 2017 ، وفقًا للتشريع ، لغرض التنظيم المعياري لمعاملات الأطراف ذات الصلة ، لا يتم الاعتراف بالبلدية أو الاتحاد الروسي أو موضوعه ككيانات مسيطرة.
أساس
ما هي الصفقة مع الأطراف المعنية؟ قد تشمل هذه الفئة العقود التي يبرمها أشخاص تحددهم القواعد أو أزواجهم أو أطفالهم أو أخواتهم / إخوتهم (كاملة ونصف) أو الوالدين أو الوالدين بالتبني / الكيانات المتبنية أو الكيانات التي يسيطرون عليها (بما في ذلك المنظمات) مع عدد من الشروط الخاصة. على وجه الخصوص ، يتم الاعتراف بمعاملة الأطراف المعنية على هذا النحو إذا كان هؤلاء الأشخاص يعملون في وقت واحد كمشاركين في علاقة قانونية أخرى. علاوة على ذلك ، قد تكون طرفًا أو مستفيدًا أو وسيطًا أو ممثلًا. هذه هي أبعد ما تكون عن جميع المعايير التي يتم بموجبها تحديد معاملة الطرف المعني. سيتم تعيين العقد لهذه الفئة حتى لو كانت هذه الكيانات تشغل مناصب في الهيئات الإدارية لكيان قانوني يكون وسيطًا ومستفيدًا وممثلًا في وقت إعداد الاتفاقية. تجدر الإشارة إلى أن التشريع الحالي لا يتيح للمشاركين في الكيان القانوني الفرصة لوضع معايير أخرى في الميثاق. وفقًا لذلك ، فإن أي معاملة أخرى ليست معاملة لأطراف ذات صلة ، حتى لو تم تحديدها في الوثائق التأسيسية. 
تقييم الممتلكات
تم تعديل قواعد تحديد القيمة النقدية للأصول المادية أيضًا بموجب القانون الاتحادي رقم 343. منذ يناير 2017 ، لم يتم اعتماد إجراء التقييم على عدد المشاركين. المعيار الرئيسي هو الدعاية أو عدم الدعاية للشركة.في الحالة الأخيرة ، يتم تحديد سعر العقار فيما يتعلق بالمعاملة مع الشركة المساهمة بأغلبية الأصوات في مجلس الإدارة. في هذه الحالة ، يحدد المشرع شرطًا مهمًا. لا ينبغي أن يكون لهؤلاء الأشخاص مصلحة في المعاملة من قبل الشركة. بالنسبة للكيانات العامة ، بالإضافة إلى المعيار المحدد ، تتم إضافة الامتثال الإلزامي لعدد من المتطلبات (83 مادة من القانون الاتحادي رقم 208). يسمح في الميثاق بتأكيد الحاجة إلى أصوات أكثر مما ينص عليه القانون.
الفروق الدقيقة
إذا كان عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين ليس لديهم مصلحة ، وفي التعليم العام - بالإضافة إلى تلبية المتطلبات المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 83 من القانون الاتحادي رقم 208 ، غير كافٍ (سيكون أقل من النصاب القانوني الذي حدده الميثاق) ، يتم تقييم العقار بالإجماع من قبل أعضاء مجلس الإدارة. ومع ذلك ، لا يجوز أخذ أصوات الأعضاء المتقاعدين في الاعتبار. يسمح بذلك إذا لم ينص الميثاق على أن التقييم يجب أن يتم بقرار من الاجتماع ، تم تبنيه وفقًا لقواعد الموافقة على معاملات الأطراف المعنية.
استثناءات
ينص القانون الاتحادي المعدل رقم 14 و 208 على العديد من الظروف التي لا يمكن اعتبار العقد فيها معاملة مع أطراف ذات علاقة. لذلك ، على سبيل المثال ، لا ينطبق النظام المقابل على بعض الاتفاقات الموضوعة كجزء من الأنشطة العادية للمؤسسة. لكي لا يعمل العقد كصفقة مع طرف ذي صلة ، يجب أن تدخل الجمعية في علاقات قانونية مماثلة لفترة طويلة في ظل ظروف مماثلة. عند إجراء تحليل مقارن لهذا الحكم والفقرة 5 من المادة 83 من القانون الاتحادي رقم 208 في الطبعة السابقة ، يمكن للمرء أن يلاحظ ميزة مهمة. حتى عام 2017 ، كان من الممكن الاتفاق على تنفيذ هذه الاتفاقات مع مجلس الإدارة فقط خلال فترة زمنية محددة - حتى الاجتماع السنوي التالي. هناك تمييز مهم للصياغة الحالية وهو أنه يجب الآن مقارنة شروط الاتفاقية بجميع عقود الارتباط المماثلة التي لا يوجد فيها أي مصلحة. شرط آخر مهم للطبعة الجديدة. يجب صياغة الاتفاقيات مرارًا وتكرارًا على مدار فترة ممتدة. 
موافقة المعاملات مع الأطراف المعنية
يمكن الحصول على موافقة قبل إبرام العقد من مجلس الإدارة أو اجتماع المساهمين. يحدد التشريع دائرة الأشخاص الذين يمكنهم التقديم وفقًا للمتطلبات المقابلة. هذه هي الهيئة الحاكمة الوحيدة ، وأعضاء الهيكل التنفيذي الجماعي ، أو مجلس الإدارة أو المساهم بنسبة 1٪ على الأقل من أسهم التصويت. إذا تم الاتفاق على صفقة مع طرف ذي مصلحة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، فيجب أن تكون حصص المشاركين في المجموع 1٪ على الأقل من رأس المال المصرح به.
المشاكل المحتملة
وفقًا للخبراء ، لم يحدد المشرع ، الذي يضع معايير للامتثال والتي يمكن من خلالها الحصول على موافقة على معاملة طرف ذي صلة ، الإطار الزمني الذي قد تتطلب خلاله هذه الكيانات ، من لحظة الإخطار ، عقد اجتماع أو مجلس إدارة. يشير الخبراء إلى أنه قد تكون هناك مواقف عندما يتم تلقي استجابة إيجابية بعد الانتهاء من العقد. وفي بعض الحالات ، قد يأتي قرار الموافقة على معاملة الطرف المعني بعد الوفاء بشروطه.
قواعد الموافقة العامة
يختلف الإجراء الذي يتم به اتخاذ قرار بشأن الموافقة بالنسبة للجمعيات العامة وغير العامة. قد يتم منح الموافقة من قبل الاجتماع العام. في هذه الحالة ، يتم وضع بروتوكول. يمكن أيضًا الاتفاق على معاملات الأطراف المعنية من قبل مجلس الإدارة. ومع ذلك ، في أي من هذه الحالات ، يتم تطبيق عدد من القواعد.بادئ ذي بدء ، يتم تحديد متطلبات محتوى المستند ، والتي بموجبها تتم الموافقة على المعاملة مع الفائدة (يتم تقديم عينة من الفعل في المقالة). بالإضافة إلى ذلك ، ينبغي استبعاد الأشخاص المرتبطين بتنفيذ العقد من المشاركة في المناقشة. وفقا لذلك ، لا تحسب أصواتهم. الاستثناء هو الحالات المنصوص عليها في البند 4.1 83 من المادة 208. يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بالأغلبية ، ما لم ينص على خلاف ذلك في الميثاق.
المتطلبات المؤهلة
يتم توفير إمكانية إنشائها بموجب القانون الاتحادي رقم 208. يتم تحديد المتطلبات المؤهلة من قبل المنظمة نفسها. تم إصلاحها في الميثاق. عند تحديد المتطلبات المؤهلة ، يجب أيضًا تحديد النصاب القانوني لعقد اجتماعات مجلس الإدارة ، والتي بدورها يجب أن تتكون من شخصين على الأقل. إذا كان عدد الكيانات للموافقة على تقديم معاملة الطرف المعني (اتفاقية العينة من حيث المحتوى لا يختلف عن الاتفاقية العادية) أقل من العدد الذي حدده الميثاق ، فسيتم مناقشته من قبل المساهمين.
اجتماع المشاركين
ينص التشريع على عدة حالات عندما يتفق المساهمون على معاملة الطرف المعني. وتشمل هذه الحالات:
- عندما يكون موضوع العقد أو العديد من الاتفاقات المترابطة هي قيمة العقار (وفقًا للمعلومات الواردة من الوثائق المحاسبية) 10٪ أو أكثر من السعر الدفتري للأصول لآخر رقم تقويم للتقرير. إنشاء الحد الأدنى المحدد تحرير كبير للموافقة على المعاملات. قبل الموافقة على التعديلات التي أُدخلت على القانون الاتحادي رقم 343 ، كانت هناك حاجة إلى اتفاقات للموافقة ، تزيد قيمتها عن 2٪.
- إذا كانت الصفقة تنطوي على بيع الأسهم العادية أو المفضلة ، والتي تشكل أكثر من 2 ٪ من الأسهم المدرجة سابقًا ، وكذلك في إصدار الأوراق المالية التي يمكن تحويلها ، إذا لم يحدد الميثاق مبلغًا أصغر.
في الوقت نفسه ، يتم توفير قواعد للحالات الخاصة:
- إذا تم إبرام اتفاق من قبل جمعية غير عامة تتطلب موافقة من الجمعية العامة ، سيتم الاعتراف بجميع المساهمين الحاملين لأصواتهم في التصويت على أنهم مهتمون ، ويحتاج أي منهم إلى موافقة ، ويجب تقديمه بالأغلبية المشاركة في المناقشة. في هذه الحالة ، ينبغي أن يحدد الميثاق حق التقدم بطلب للحصول على الموافقة على الاتفاقية.
- إذا تم في نهاية العقد الاعتراف بجميع المساهمين الذين يمتلكون أسهم التصويت كمهتمين ، وطرف ثالث مهتم بالمعاملة ، تتم الموافقة على الاتفاقية من قبل الأغلبية المشاركة في المناقشة.
يعتبر الترتيب المحدد استثناء للقواعد العامة. 
فرص للجمعيات غير العامة
تخضع هذه الشركات لقواعد تقديرية. قد ينص ميثاق الجمعية على إجراء اتفاق يختلف عن الإجراء المنصوص عليه في التشريع. قد تحدد الوثيقة التأسيسية أيضًا أن الأحكام ذات الصلة من القانون لا تنطبق عندما تنفذ المؤسسة أنشطتها. تطبق أحكام التعليم غير العام عند إنشائه ، وكذلك في حالة إجراء تعديلات على الميثاق. يجب اتخاذ القرار المقابل في الاجتماع العام بالإجماع. تنطبق قاعدة مماثلة في حالة استبعاد بعض العناصر من المستند التأسيسي. يلاحظ الخبراء أن هذه الفرصة ثورية إلى حد ما. من خلال تطبيق القاعدة ، يمكن للمساهمين ، حسب تقديرهم ، أن يستبعدوا بالإجماع الحاجة إلى التوفيق بين معاملة الأطراف ذات العلاقة. وفقًا للخبراء ، هذه الفرصة مفيدة في إطار الأعمال العائلية ، وكذلك بالنسبة للكيانات الاقتصادية المعتمدة اقتصاديًا.
الموافقة في LLC
في حالة تشكيل مجلس الإدارة ، يمكن إدراج الإجراء في اختصاصه.يجب وضع الحكم ذي الصلة بواسطة الميثاق. ومع ذلك ، يوفر التشريع عددا من الاستثناءات. تتعلق بمعاملات يكون سعرها أو قيمتها العقارية أكثر من 10٪ من أصول الميزانية العمومية. يتم تحديد هذا الأخير وفقًا للبيانات المالية لفترة الرقابة الأخيرة. يتم اتخاذ قرار الموافقة من قبل غالبية المديرين غير المهتمين. هذه القاعدة صالحة إذا لم يحدد الميثاق الحاجة إلى عدد أكبر من الأصوات. يمكن اتخاذ القرار من قبل المساهمين الذين لا يهتمون بالصفقة. يمتد مبدأ التصرف أيضًا إلى هذه الجمعيات. كما هو الحال في المنظمات غير الحكومية ، قد يحدد ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة إجراء اتفاق مختلفًا عن الإجراء المنصوص عليه في القانون ، أو ينص على عدم تطبيق الأحكام ذات الصلة.
النتائج
وبالتالي ، فإن التغييرات المهمة التي أثرت على المعاملات ذات الفائدة تركز على تبسيط إجراءات التفاوض على العقود التي لا قيمة لها. إلى جانب ذلك ، يتم توفير فرص وافرة للمساهمين ومجلس الإدارة. على وجه الخصوص ، يمكنهم ، حسب تقديرهم الخاص ، إنشاء إجراء الموافقة بحرية ، واستبعاد الحاجة إلى الموافقة على المعاملات مع الأطراف ذات الصلة. وفقا للخبراء ، بشكل عام ، التنظيم التنظيمي يمكن أن تسهل بشكل كبير أنشطة المقتنيات. تعفي الأحكام الحالية من القانون مجموعات الشركات من الحاجة إلى الحصول على الموافقة عند إبرام العقود بمشاركة الشركات التابعة. في تلك الجمعيات التي يوجد فيها مساهمين (مشاركين) ذوي اهتمامات مختلفة ومتضاربة في كثير من الأحيان ، حيث لا يمكن التوصل إلى قرار بالإجماع ، لم يصبح إجراء الموافقة أكثر راحة. بادئ ذي بدء ، يتم إنشاء المشكلة بسبب عدم اليقين من أسباب وشروط لتقديم مطالبة من قبل الكيانات المعتمدة.
إبطال
بالنسبة للمعاملات المبرمة مع الفائدة ، يتم تنظيم المسابقة وفقًا للمادة 174 من القانون المدني (البند 2). يجب أن يتم بدء الإجراءات بناءً على دعوى الجمعية أو مساهميها الذين يمتلكون ما لا يقل عن 1٪ من أسهم التصويت. يتم توفير المتطلبات المحددة لهيئة الأوراق المالية. بالنسبة للكيانات القانونية ذات المسؤولية المحدودة ، يمكن للكيانات التي تمتلك ما لا يقل عن 1 ٪ من إجمالي عدد أصوات جميع المشاركين رفع دعوى. تجدر الإشارة إلى أن الأحكام الجديدة من القانون الاتحادي رقم 14 ورقم 208 لا تربط قدرة أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين على الطعن في صفقة مع الأطراف المعنية مع حقيقة أنها قدمت طلبًا لعقد اجتماع يتم الاتفاق عليه. وفقًا لعدد من الخبراء ، يستلزم هذا الظرف حالة عدم يقين كبيرة بالنسبة للجمعيات. يتم التعبير عنها بشكل أساسي في إمكانية تأجيل الطعن في العقود.
قواعد 174 من المادة
كما تشير القاعدة ، فإن المحكمة تبرم المعاملة التي تبرمها هيئة تتصرف نيابة عن كيان قانوني دون توكيل ، على حساب مصالحها. يتم قبول الدعوى للنظر فيها إذا علم الطرف الآخر في العلاقة أو كان من الممكن أن يكون على علم بوجود ضرر واضح للشركة أو كانت هناك عوامل تدل على التواطؤ أو غيرها من الإجراءات المشتركة للطرف المذنب والطرف الآخر. في المادة 84 من القانون الاتحادي رقم 208 (المادة 1) ، وكذلك المادة. 45 القانون الاتحادي رقم 14 (الفقرة 6) ، يمكنك الاعتراف بصحة المعاملة إذا تم إبرامها على حساب مصالح المشروع وقد ثبت أن الطرف المقابل كان يجب أن يعلم أو يعرف أنه كان اتفاقًا مع الأطراف المعنية للشركة ، أو ليس هناك موافقة على ارتكابها. في الوقت نفسه ، لا يمكن للمحكمة اعتبار الظرف الأخير بحد ذاته سببًا للطعن. تجدر الإشارة إلى الفرق بين اتفاقيات الفائدة والمعاملات الكبيرة.عند الطعن في الأخير ، لا يحتاج الأشخاص لإثبات الضرر (التسبب في خسائر ، وعواقب سلبية أخرى نتيجة إبرام العقد). للاعتراف ببطلان معاملة الطرف المعني ، يجب تأكيد الضرر الذي لحق بمصالح الكيان الاقتصادي. 
الشروط
يفترض التشريع وجود ضرر يلحق بمصالح المجتمع عند إبرام اتفاق ، رهنا بعدد من المتطلبات. هم:
- عدم الموافقة على العمولة أو الموافقة اللاحقة على الصفقة المتنازع عليها.
- لم يتم تزويد الشخص الذي قدم المطالبة بمعلومات تتعلق بالعقد بناءً على طلبه. هذا ، على وجه الخصوص ، يتعلق بخلق عقبات أمام الوصول إلى المستندات والمواد الأخرى التي تؤكد أن الاتفاقية لا تسبب ضرراً للمؤسسة ، المبرمة بشروط لا تختلف اختلافًا كبيرًا عن تلك المعمول بها في السوق ، إلخ.
إذا تم إبرام معاملة الطرف المعني في غياب الموافقة على المعاملة ، يجوز للمساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 1 ٪ من الأوراق المالية ، أو أحد أعضاء مجلس الإدارة التقدم بطلب إلى الجمعية مع شرط تقديم المعلومات المتعلقة بها. يجب استلام البيانات خلال فترة لا تتجاوز 20 يومًا. من لحظة قبول البيان المقابل. من خلال وضع هذه القاعدة ، سعى المشرع إلى ضمان حماية هؤلاء الأفراد. ومع ذلك ، وفقا للخبراء ، يمكن أن تثير عدم استقرار كبير في العلاقات الاقتصادية. يمكن اعتبار تنفيذ هذه القاعدة كأساس للفرصة المحتملة لطلب الموافقة على اتفاق مبرم بالفعل. وفقًا للمحامين ، يُنصح بتطبيق قواعد إجراء الموافقة اللاحقة من أجل استبعاد العواقب السلبية. والغرض من افتراض الضرر هو تحفيز الارتباط ، من خلال هيئاتها المرخص لها ، بالأداء السليم للواجبات التي كلفها بها الميثاق ، من أجل توفير معلومات كاملة وموثوقة في الوقت المناسب عن المعاملات التي يكون لها مصلحة.