Подробно описание на дъщерните дружества и асоциираните дружества е отразено в член 6 от Закона за акционерните дружества. Тази статия се основава на правилата, установени в членове 105 и 106 от Гражданския кодекс, действащи на територията на Руската федерация. Той описва нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация относно филиали, дъщерни дружества, които днес имат правата на юридически лица.
Общи разпоредби
В Русия има филиали и филиали. Те се формират въз основа на закона за акционерните дружества, както и други закони на федерално ниво, докато дружествата извън Руската федерация се създават съгласно законодателството на съответните държави, освен ако други правила не са предвидени от международен договор на Руската федерация (подробно описание на ситуацията може да се намери в параграф 1 на член 6 от Закона за AO).
За разлика от представителствата и клоновете, които се считат за структурни звена на акционерното дружество, което ги е образувало, дъщерните дружества и зависимите дружества от икономически тип са независими структури. Те са изцяло предоставени на правата на юридическо лице (JL), въпреки факта, че донякъде са зависими от основната компания в плана за управление.
Концепцията за дъщерно и зависимо дружество
Съвременното гражданско право включва правила, уреждащи отношенията между правните, а не само икономически неравностойните субекти на правото, изградени върху икономическата зависимост и управленския контрол. Всяка компания от икономически тип може да бъде призната като дъщерна или зависима структура. Тя може да бъде AO, LLC или ODO. Характерна особеност на такива структури е, че родителското (с други думи основното) общество не само влияе върху приемането на определени решения, но и отговаря за дълговете на дъщерните дружества. Икономическа структура може да бъде призната от дъщерно дружество, ако:
- В уставния му капитал участието на дружеството майка или дружество се счита за преобладаващо.
- Между родителя и дъщерното дружество има споразумение.
- Майчинското партньорство или обществото могат да определят решенията, които се вземат от дъщерното дружество.
Последиците от признаването на дружеството като дъщерно дружество
Важно е да се отбележи, че признаването на дъщерно и зависимо дружество като такова предполага определени последици за компанията майка. Факт е, че тя става отговорна по отношение на дългове към кредитори, свързани с действието или бездействието на дъщерните дружества.
По този начин в процеса на сключване на сделка при споменаване на компанията-майка или партньорството е уместно настъпването на съвместна отговорност както на основните, така и на дъщерните структури.
В случай на икономическа несъстоятелност на дъщерно дружество по вина на основния, именно последният носи отговорност за дълговете на дъщерното и зависимото дружество. С други думи, само в случай на липса на имуществени комплекси на дъщерно дружество за покриване на дългови задължения. В този случай дъщерното дружество не носи отговорност за дългови задължения на основната структура.
Ако дъщерното дружество понесе загуби, за които е виновно основното дружество, то то има пълното право да изисква обезщетение, при условие че вината на основната компания бъде доказана.
асоциирани предприятия
И така, основните, дъщерни и зависими компании, както се оказа, са две различни неща. Под зависима компания е необходимо да се разбира структура, в статутния капитал на която друго дружество има повече от 20% от участието (акции или акции с право на глас).Често обществата от зависим тип участват взаимно в столиците на взаимните. Такива отношения не предполагат субсидиарна или солидарна отговорност за задълженията по дълга.
Информацията за сътрудничеството, по един или друг начин, трябва да бъде регистрирана по начина, предписан от приложимото законодателство. Това е необходимо както за заинтересованите участници в икономическия оборот, така и за органите на държавния контрол, които са отговорни за определянето на границите на това участие с цел предотвратяване на монополизма в страната.
Правен статус на дъщерни дружества и асоциирани предприятия
Институциите от филиал и зависим тип на територията на Русия могат да бъдат формирани съгласно Гражданския кодекс на Руската федерация, Закона за акционерните дружества и други закони на федерално ниво (например, това е Федералният закон от 8 февруари 1998 г. "За LLC" или Федералния закон от 9 юли 1999 г. "За чуждестранните инвестиции" в Руската федерация ”). Правото на акционерното дружество да открива стопански структури от дъщерно дружество означава, че това дружество може да бъде участник с преобладаващ дял от гласовете в институцията за управление на LLC, JSC или ODO.
изисквания
Управлението на дъщерните дружества и дъщерните дружества е доста мащабен проблем. Наличието на подчинени дружества в структурата предполага специални изисквания по отношение на счетоводството, защото отражението на второто дружество в отчитането става уместно. В подобна ситуация, в допълнение към счетоводните отчети, тоест отчетите на основните и дъщерните (зависими) структури, се формират консолидирани (консолидирани) отчети, включително отчетни показатели на подчинени дружества, които са разположени не само в Русия, но и в чужбина.
докладване
Консолидираните отчети са система от показатели, които отразяват позицията към отчетната дата по отношение на финансите, както и резултатите за отчетния период на група от свързани дружества. Тази система се формира строго според Методическите препоръки относно създаването и предоставянето на консолидирани счетоводни документи (информацията е съставена със заповед на Министерството на финансите на Руската федерация от 30 декември 1996 г.). Тези насоки се използват за генериране и впоследствие предоставяне на счетоводни отчети, като се започне с финансовите отчети за 1996 г.
Взаимовръзка на обществата
Как дъщерните дружества и зависимите акционерни дружества са свързани помежду си с основните? По отношение на субсидиарната структура майката действа като основна, а спрямо зависимите - като участваща или преобладаваща, в зависимост от външните фактори.
Ето защо консолидираното отчитане, обсъдено в предходната глава, комбинира докладите на дъщерните дружества и включва информация за филиали, които са независими юридически лица в съответствие с приложимото законодателство.
Важно е да се отбележи, че подчинените структури имат сходни основи на външен вид и правен характер. Следните точки са отличителни характеристики:
- Участващо (преобладаващо) по отношение на зависимата структура може да бъде само бизнес компания (JSC, LLC или ODO). Въпреки това основният относително дъщерно дружество може да бъде не само икономическа структура, но и ограничено партньорство или пълно партньорство.
- Появата на зависимо търговско дружество е уместно само когато друго дружество от бизнес тип, например акционерно дружество или дружество с ограничена отговорност, е придобило повече от 20% от уставния си капитал (разпоредба относно публикуването на данни за придобиване от акционерно дружество на повече от двадесет процента от акциите с право на глас на друго акционерно дружество одобрен с постановлението на FCSM от 14 май 1996 г.). Независимо от това, за възникването на дъщерно дружество действащото законодателство не предвижда определен размер от преобладаващото участие на основното дружество или партньорство в неговия упълномощен капитал.
Заслужава да се добави, че преобладаващата структура никога няма да има правата, които основната компания има по отношение на дъщерното дружество. Ето защо тя не носи отговорност за дълговите задължения на зависимата компания.