Формите на реорганизация на юридическо лице включват различни опции за сделки по отделяне и сливане на дружества. Такива сделки могат да се извършват изключително между две или повече юридически лица. Фирмите, които избират реорганизация, често имат различни мотиви.
дефиниция
Реорганизацията е процесът на прекратяване на съществуването на юридически лица, при който задълженията и правата върху дружеството се прехвърлят на други юридически лица. Реорганизацията на юридическите лица се регистрира към момента на регистрация на новосъздадени юридически лица. Форми на реорганизация на юридическо лице: сливане, отделяне, присъединяване, поглъщане. Всеки от формулярите има свои собствени нюанси и характеристики.
съюз
Реорганизацията чрез сливане предполага сливане на две или повече дружества в едно, докато юридическите лица, които се сливат в едно ново дружество, престават да съществуват, а всичките им права, както и задължения, се прехвърлят на нов обект, което е резултат от реорганизацията.
В някои случаи процедурата по сливане изисква разрешение на специален държавен орган, например при комбиниране на компании, чиято обща стойност на активите надвишава 100 минимални заплати.
Видове сделки
Сливанията също могат да бъдат разделени на по-тесни разновидности:
- Сливания за географско разширяване: комбинация от компании, които произвеждат продукти от един и същи вид, като в същото време работят в различни региони. Тази транзакция осигурява конкурентни предимства и допълнително търсене на напълно различни географски пазари.
- Сливане за разширяване на гамата от продукти е асоциация от компании, които произвеждат различни продукти, но въпреки това имат сходни характеристики. Такива транзакции спомагат за разширяване на асортимента от продукти и следователно увеличават конкурентното предимство на получената структура.
- Всъщност конгломератното сливане е асоциация на компании от напълно несвързани и несвързани индустрии.
достъп
Реорганизация чрез сливане означава факта, че юридическото лице на обединеното дружество е ликвидирано. Всички права, както и задълженията на дружеството, което се ликвидира, се прехвърлят изцяло на съществуващата организация. По време на реорганизация чрез присъединяване съществуващото юридическо лице по никакъв начин не променя статута си, в устава му се правят само изменения. Най-често такава сделка се извършва между големи и малки компании.
При регистрацията се извършват следните действия:
- регистърът се вписва в регистъра за ликвидация на юридическото лице, което е включено в друго дружество;
- промените са регистрирани в USRLE на компанията, към която се извършва сливането;
- на юридическите лица се издават документи с изменения на тези данни;
- издават се документи за ликвидация на сливащото се юридическо лице.
Маркирайте или разделете
Реорганизацията под формата на отделяне предполага, че се отделя част от юридическото лице, която впоследствие се формира в ново юридическо лице. Първоначалното юридическо лице, от което е разпределена частта, продължава да съществува в предишния режим. Реорганизацията под формата на отделяне се извършва в момента на приключване на регистрацията на ново юридическо лице.
реорганизация
Реорганизацията чрез преобразуване е сделка, при която юридическо лице променя своята правна форма. В този случай юридическото лице първо се ликвидира официално, а след това се създава ново в различен формат.Реорганизацията официално се признава за приключена в момента, в който държавният орган регистрира новосъздаденото юридическо лице. Струва си да се помни, че не винаги промяна в правния модел може да се счита за форма на реорганизация: LLC, което се превръща в OJSC, не се счита за такъв случай, например.
Класификация по сделки
Има различни признаци на транзакции, но експертите най-често идентифицират четирите най-големи групи класификационни знаци:
- естество на интеграция на компанията;
- начин на плащане и финансиране на транзакции;
- участие в сделката от 3 страни;
- отношение на всички участници към сделката.
Специалистите идентифицират реорганизационните транзакции, които варират в зависимост от естеството на интеграционните процеси:
- Хоризонталната M&A е асоциация от юридически лица, представлявана от компании от същия бранш, които се занимават с производството на подобни или взаимозаменяеми стокови артикули или които извършват същите етапи на производство. Примерите за хоризонтални сливания включват Exxon и Mobil (1999), SBC Communications и Ameritech (1998) и NationsBank и Bank America (1998).
- M&A конгломератни сделки - сдружение на компании, представляващи различни отрасли без присъствието на производствена общност. Тоест, с други думи, поглъщащата компания купува фирми в отрасли, които не са свързани помежду си. Слитите компании нямат нито целно единство, нито технологични.
Мотиви за извършване на транзакции
Мотивите, както и начините за реорганизация на предприятието, могат да бъдат различни за всяка отделна фирма. Анализирайки и систематизирайки световния опит, се разграничават следните основни мотиви на пазара за M&A:
- Получаване на синергичен ефект. Основната причина за преструктурирането на компанията е желанието да се получи и, ако е възможно, да се засили, синергичен ефект, с други думи, да се постигне допълващата ефективност на активите на 2 или повече дружества, комбинираният резултат от които далеч надхвърля сумата от резултатите от отделните стъпки на тези компании.
- Диверсификация на производството или с други думи способността на компаниите да използват излишните ресурси. Процедурата може да помогне за стабилизиране на потока от приходи, което е от полза за всички страни на пазара: служители на компанията, доставчици, потребители.
- Допълнителни ресурси. Компаниите с допълнителни ресурси след сливането ще имат по-висока стойност в сравнение с сумата на техните индивидуални разходи преди сливането, тъй като след сделката всяка компания придобива липсващия компонент и я получава по-евтино, отколкото когато е създадена независимо.
- Мотивът за монопол. Сливането, предимно от хоризонтален тип, позволява на производителите да се справят с ценовата конкуренция, но антитръстовата политика на държавата ограничава опитите за сливане на юридически лица, ако се разкрият техните ясни намерения, състоящи се в желанието за повишаване на цените. Съвременната история знае случаи, когато конкурентите са били придобити от компания и впоследствие затворени, защото е по-изгодно да ги изкупуват и да премахнат ценовата конкуренция, тъй като спадът на цената под границата на средните променливи разходи би довел до значителни загуби.
- Данъчни мотиви. Действащите данъчни закони понякога стимулират сделки с M&A. Компаниите могат да получават данъчни облекчения, както и понякога данъчни облекчения. Например, изключително печеливша компания, която съществува под натиска на голяма данъчна тежест, прави „конна езда“, като придобива компания, за която има налични данъчни стимули, и впоследствие те ще бъдат използвани за създаване на корпорацията като цяло.
- Разликата в пазарната цена на компанията. Понякога е по-лесно да закупите съществуващ бизнес, отколкото да започнете да изграждате нов. Тази позиция е подходяща, когато пазарната оценка на имотния комплекс на целевата компания е значително по-малка от разходите за подмяна на нейните активи.
Начини на реорганизация
Използването на една от формите на реорганизация на юридическо лице може да бъде избрано от дружествата както на доброволна основа, така и на задължителна основа. Ако всичко е общо с доброволната организация, тогава задължителната реорганизация може да бъде причинена от решение на съда, както и на държавни органи. Компанията също може да избегне ликвидация, ако се възползва от реорганизацията.
Независимо от каква форма на реорганизация, юридическите лица извършват транзакция, тя се счита за завършена към момента на регистрация на ново юридическо лице или за изменение на документите. Също така си струва да се споменат някои ограничения. Сделките по реорганизацията на компанията могат да се извършват само между юридически лица. Формата на реорганизация на LLC в IP не е възможна, тъй като последната се счита за физическо лице.