Les formes de reorganització d'una persona jurídica inclouen diverses opcions per a transaccions de separació i fusió d'empreses. Aquestes transaccions es poden produir exclusivament entre dues o més persones jurídiques. Les empreses que trien una reorganització sovint tenen motius diferents.
Definició
La reorganització és el procés de finalització de l'existència de persones jurídiques, en què els deures i drets sobre l'empresa es transfereixen a altres persones jurídiques. La reorganització de les persones jurídiques es registra en el moment del registre de les persones jurídiques de nova creació. Formes de reorganització d’una persona jurídica: fusió, separació, adhesió, absorció. Cadascuna de les formes té els seus propis matisos i característiques.
Unificació
La reorganització per fusió implica la fusió de dues o més empreses en una, mentre que les persones jurídiques que es fusionen en una nova empresa deixen d’existir, i tots els seus drets, així com obligacions, es transfereixen al nou objecte resultant de la reorganització.
En alguns casos, el procediment de fusió requereix el permís d'un organisme especial de l'Estat, per exemple, quan combina empreses que el valor total dels seus actius superi els 100 salaris mínims.
Tipus d’ofertes
Les fusions també es poden dividir en varietats més estretes:
- Fusions per a l’expansió geogràfica: combinació d’empreses que produeixen productes del mateix tipus, alhora que operen a diferents regions. Aquesta transacció ofereix avantatges competitius i demanda addicional en mercats geogràfics completament diferents.
- Una fusió per ampliar la gamma de productes és una associació d’empreses que produeixen diversos productes, però que tenen, però, característiques similars. Aquestes transaccions ajuden a ampliar la gamma de productes i, per tant, a augmentar l'avantatge competitiu de l'estructura resultant.
- En realitat, una fusió de conglomerats és una associació d’empreses d’indústries completament relacionades i no relacionades.
Unir-se
Reorganització per fusió significa que es liquida l’entitat jurídica de l’empresa fusionada. Tots els drets, així com les obligacions de l’empresa que es liquiden, es transfereixen completament a l’organització existent. Durant la reorganització en forma d’adhesió, l’entitat jurídica existent no canvia d’estat de cap manera, només es fan modificacions a la seva carta. Molt sovint, aquesta transacció es realitza entre grans i petites empreses.
En el registre, es realitzen les accions següents:
- el registre s’inscriu al registre sobre la liquidació de l’entitat jurídica que s’inclou en una altra empresa;
- es registren canvis a l’USRLE de l’empresa a la qual s’està produint la fusió;
- Les persones jurídiques reben documents amb esmenes a aquestes dades;
- s'emeten documents sobre la liquidació de l'entitat jurídica que fusiona.
Ressaltar o dividir
La reorganització en forma de separació implica que una part s’assigna a l’entitat jurídica, que posteriorment es formarà en una nova entitat jurídica. L’entitat jurídica original, a la qual s’ha destinat la part, continua existint en el règim anterior. La reorganització en forma de separació es produeix en el moment d’acabar el registre d’una nova persona jurídica.
Conversió
La reorganització mitjançant transformació és una transacció en què una persona jurídica canvia la seva forma jurídica. En aquest cas, primer es liquida formalment l’entitat jurídica i després se’n crea una de nova en un format diferent.La reorganització es reconeix oficialment com a finalitzada en el moment en què l’organisme estatal registra la persona jurídica de nova creació. Val la pena recordar que no sempre un canvi en el model legal es pot considerar una forma de reorganització: una LLC que es converteix en OJSC no es considera un cas així, per exemple.
Classificació de l’oferta
No obstant això, hi ha diversos signes de transaccions. Els experts identifiquen la majoria dels quatre grups més grans de signes de classificació:
- naturalesa de la integració de l'empresa;
- forma de pagament i finançament de transaccions;
- participació en la transacció per part de 3 parts;
- actitud de tots els participants davant la transacció.
Els especialistes identifiquen les transaccions de reorganització que varien en funció de la naturalesa dels processos d’integració:
- M&A horitzontal és una associació d’entitats jurídiques representades per empreses d’una mateixa indústria que es dediquen a la producció d’objectes de mercaderies similars o intercanviables, o que realitzen les mateixes etapes de producció. Entre els exemples de fusions horitzontals destaquen Exxon i Mobil (1999), SBC Communications i Ameritech (1998) i NationsBank i Bank America (1998).
- Operacions amb conglomerat de M&A: associació d’empreses que representen diverses indústries sense la presència d’una comunitat manufacturera. És a dir, l’empresa absorbent compra empreses en indústries no relacionades entre elles. Les empreses fusionades no tenen ni unitat objectiu ni tecnològica.
Motius per dur a terme transaccions
Els motius, així com les formes de reorganitzar l'empresa, poden ser diferents per a cada empresa. Analitzant i sistematitzant l'experiència mundial, es distingeixen els següents motius clau del mercat de M&A:
- Obtenir un efecte sinèrgic. El motiu fonamental de la reestructuració de l’empresa és la voluntat d’obtenir, i si és possible reforçar, un efecte sinèrgic, és a dir, aconseguir l’efectivitat complementària dels actius de 2 o més empreses, el resultat combinat superior a la suma dels resultats de passos individuals d’aquestes empreses.
- Diversificació de la producció o, dit d’una altra manera, la capacitat de les empreses d’utilitzar un excés de recursos. El procediment pot ajudar a estabilitzar el flux d’ingressos, que és beneficiós per a totes les parts del mercat: empleats de la companyia, proveïdors, consumidors.
- Recursos complementaris. Les empreses amb recursos complementaris després de la fusió tindran un valor superior en comparació amb la suma dels seus costos individuals abans de la fusió, ja que després de la transacció cada empresa adquireix el component que li falta i obté un preu més barat que quan es crea de forma independent.
- El motiu del monopoli. La fusió, principalment de tipus horitzontal, permet als fabricants fer front a la competència de preus, però, la política antimonopoli de l'estat limita els intents de fusionar persones jurídiques si es revelen les seves intencions clares, que consisteixen en la voluntat d'augmentar els preus. La història moderna coneix els casos en què una empresa va ser adquirida i posteriorment tancada, perquè és més rendible comprar-los i eliminar la competència de preus, ja que una baixada del preu per sota de la frontera dels costos variables mitjans comportaria pèrdues importants.
- Motius fiscals. Les lleis fiscals vigents de vegades incentiven les transaccions de M&A. Les empreses poden rebre reduccions d’impostos i, a vegades, desgravacions d’impostos. Per exemple, una empresa altament rendible, que existeix sota la pressió d’una elevada càrrega fiscal, fa un “passeig a cavall” mitjançant l’adquisició d’una empresa per a la qual hi hagi incentius fiscals i posteriorment s’utilitzaran per crear la corporació en general.
- La diferència en el preu de mercat de l'empresa. De vegades és més fàcil comprar un negoci existent que començar a crear-ne un de nou. Aquesta posició és apropiada quan la valoració de mercat del complex immobiliari de l'empresa objectiu és significativament inferior al cost de substitució dels seus actius.
Formes de reorganització
Les empreses poden triar l’ús d’una de les formes de reorganització d’una persona jurídica tant de manera voluntària com obligatòria. Si generalment tot queda clar amb l'organització voluntària, la reorganització obligatòria pot ser causada per una decisió del tribunal, així com dels òrgans de l'Estat. L’empresa també pot evitar la liquidació si s’aprofita la reorganització.
Independentment de quina forma de reorganització, les persones jurídiques realitzin una transacció, es considera que es realitza en el moment del registre d’una nova entitat jurídica, o es modifica els documents. Cal destacar també algunes limitacions. Les operacions de reorganització de l'empresa només es poden realitzar entre persones jurídiques. La forma de reorganització d’una LLC en una IP no és possible, ja que aquesta última es considera un individu.