Una societat de responsabilitat limitada és una institució econòmica organitzada per una o més persones, el capital està dividit per una mida determinada de la participació (segons documents constitutius). El nombre de participants de l'empresa, així com totes les seves activitats, està regulat per la llei federal.
Una IP pot ser directora d’una LLC? Analitzem amb més detall aquest tema.
Característiques clau de LLC
Els fundadors de l’empresa no es fan responsables de les seves obligacions, però poden perdre diners en el procés d’exercir les activitats de l’empresa dins dels límits del valor de les accions de les seves propietats.
Els documents constitutius principals de l'empresa inclouen un conveni col·lectiu, certificat per tots els participants de l'empresa, i la carta aprovada per majoria de vots. Si el fundador està representat en una sola persona, el contracte també serà la carta de l'empresa.
Els dipòsits de participants en una societat de responsabilitat limitada constitueixen el capital inicial autoritzat. El volum d’aquesta reserva no ha de ser inferior al salari mínim multiplicat per cent.
Funcionalitat de l'òrgan suprem LLC
L’assemblea general de participants a l’empresa és l’òrgan suprem de govern de la LLC. Per dur a terme la gestió actual de la LLC, es forma un òrgan executiu, que està directament subordinat a l’assemblea general.
Les competències principals de l'assemblea general són:
- Modificant la carta.
- Augment o disminució dins dels límits admissibles del capital autoritzat.
- Formació d’òrgans executius i supressió dels poders.
- Gestió del balanç i informes anuals.
- Distribució d'ingressos i pèrdues de LLC.
- Presa de decisions sobre la reorganització o liquidació completa de la LLC.
- Creació d’un comitè d’auditoria.
Quants fundadors hi pot haver?
El nombre de fundadors d'una societat de responsabilitat limitada no pot superar la xifra de 50 persones. Si el nombre real de participants és superior a aquest indicador, l’empresa s’hauria de transformar en una societat anònima o cooperativa de producció.
L’únic membre de la LLC no pot ser una altra entitat empresarial formada per un membre.
Avantatges d’una societat de responsabilitat limitada
Els avantatges principals de LLC són:
- Els participants de la LLC risquen només els fons invertits en el capital autoritzat, tot i que no són responsables de les obligacions de l’empresa.
- La participació de la companyia i l'organització de l'estructura són establerts pels participants de la LLC per si mateixos.
- La privadesa de la LLC, és a dir, la proximitat de l’empresa amb altres estructures i participants del mercat. No és responsabilitat de l’empresa publicar informació sobre les seves activitats.
Cons d’una societat de responsabilitat limitada
Tot i això, hi ha desavantatges, que inclouen:
- Un dels socis, sortint de la LLC, retira la seva participació del capital autoritzat. Això pot afectar negativament la condició general de l'empresa.
- Influència significativa del factor personal en les activitats i organització de la LLC. Les decisions sobre les accions es prenen tenint en compte les opinions de tots els participants.
Les petites i mitjanes empreses solen utilitzar la forma d’una empresa de responsabilitat limitada per organitzar un negoci. Molt sovint també s’utilitza per agrupar capital, per exemple, entre membres d’una mateixa família o persones estimades.
Canvis a la llei LLC
Des de principis del 2017, van començar a aplicar-se les noves disposicions de la Llei Federal "de Societats de Responsabilitat Limitada". Es relacionen principalment amb transaccions amb interessats a gran escala.
Des del 2008, les modificacions a la llei de LLCs s’han introduït més de 20 vegades. Tanmateix, mai no es van relacionar amb transaccions amb un interès de grans quantitats. Tot i això, el nombre de qüestions controvertides en aquest àmbit particular és força significatiu. Els nous ajustaments efectuats pel Suprem Tribunal d'Arbitratge van combinar la pràctica judicial en aquesta categoria de conflictes.
La nova edició de la Llei Federal "Sobre Companyies de Responsabilitat Limitada", en concret l'article 45, no utilitza el concepte de "filial". A més, en articles posteriors, com fins ara, es preveu mantenir una llista d’afiliats com una de les obligacions de la LLC. Aquest concepte de la nova edició ha estat substituït pels termes següents:
- Persona controladora. Té dret a controlar més de la meitat dels vots de l'empresa, per designar més del 50% dels membres de l'òrgan col·legial, inclòs el director.
- Persona controlada. Està sotmès a la influència indirecta o directa del controlador.
Què tenir en compte?
Segons 14 lleis federals, a partir del 2017, la signatura de transaccions amb parts relacionades està determinada pels següents punts clau:
- Notificació obligatòria de totes les persones que no s'utilitzin incloses a la LLC sobre la signatura d'una transacció amb parts relacionades. La nova versió de la llei regula el calendari i el procediment per emetre un avís.
- Informe sobre transaccions amb parts relacionades signat per LLC. Es proporciona a la celebració d’una reunió anual de participants de LLC que tenen dret a participar-hi.
- Acord per escrit per concloure una transacció. El que és important, l’absència d’aquestes no es considera la base per declarar il·legal la transacció. Tanmateix, l’obligació d’obtenir el consentiment es pot recollir a la carta de l’empresa.
Un altre punt important és l’obligació de l’empresa de proporcionar a petició dels seus participants tota la informació i documents de la transacció, fins i tot si es va concloure sense el seu consentiment. Si no es proporciona la informació sol·licitada, es fa un resum dels danys dels interessos de la LLC.
Deal innovacions
Com a part de les transaccions amb parts relacionades, també s'han introduït els aspectes nous següents:
- La nova llei no menciona accions en interès de tercers i la tinença d’una participació superior al 20% per part d’una persona jurídica com a signe d’interès.
- L’aprovació d’una transacció amb una persona interessada esdevé en realitat una forma de legalitzar-la. Això és especialment cert per als acords que podrien provocar disputes.
- Es cancel·la el reconeixement de transaccions de persones interessades com a no vàlides segons les antigues regles. Ara només es pot fer d’acord amb l’article 174 del Codi civil.
La nova versió 14 de la Llei Federal de LLC amplia la llista de transaccions que es poden qualificar com a grans, especialment en relació amb acords per a l'alienació de béns. A més, ara les grans transaccions inclouen acords que tenen com a finalitat la transferència de propietats per a ús i propietat o transferència de propietat intel·lectual.
La diferència principal de les transaccions amb parts interessades de les principals és que el tribunal pot satisfer l'exigència de reconèixer aquesta última com a nul·la, que està prescrit en la llei. La nova edició prescriu el consentiment per escrit de tots els membres de la companyia per realitzar una transacció important. Les operacions impugnants es basen en 173 articles del Codi civil.
Una IP pot ser directora d’una LLC? El que segueix és un material que aclarirà aquesta qüestió.
Empresari individual i director d’una empresa de responsabilitat limitada
Considerem aquesta qüestió amb més detall. Els fundadors de les empreses i els que busquen feina per ocupar el càrrec de gerent se solen preguntar si l’emprenedor individual pot ser director d’una LLC.
És així que una persona que s’adapta en tots els aspectes, però que està donada d’alta al Servei Tributari com a empresari individual, afirma ser el director de la LLC. En aquest sentit, sorgeixen preguntes raonables sobre com ser aquest cas, si l’empresa té el dret a acceptar un empresari individual al càrrec de director d’una LLC i què és el que això amenaça per a totes les parts.
Un individu ha de treballar com a director d’una LLC. Per tant, els membres de la companyia potser no estan interessats a saber si el sol·licitant del càrrec té dret a fer negocis. Pot existir el director de la LLC i la propietat intel·lectual en una sola persona. Això es deu al fet que es conclou un acord amb el director potencial sobre l’activitat laboral, no l’activitat emprenedora. I la legislació laboral no imposa cap restricció a combinar dos tipus d’aquesta activitat d’un mateix individu.
Per tant, tots els ciutadans que tenen dret legal a l’activitat emprenedora, inclòs un empresari individual, tenen l’oportunitat de convertir-se en el director general de la LLC, així com de ser nomenats en qualsevol altre càrrec sempre que es tanquin els registres de feines anteriors. És a dir, el lloc de director es considerarà el lloc principal de treball i l’emprenedoria no està connectada amb ell de cap manera.
Per tant, el CEO d’una LLC pot obrir una IP? Sobre això més enllà.
Molts aconsegueixen combinar de manera òptima la posició del cap de l'empresa i l'activitat comercial. Molt sovint, aquestes àrees d’activitat no es solapen. Al mateix temps, l’organització té el dret a comprar qualsevol producte i servei d’un empresari individual, així com a llogar la propietat d’aquest. I no importa si la IP funciona a la mateixa empresa.
En aquest darrer cas, convé tenir en compte que els serveis tributaris vigilen aquestes transaccions amb especial cura. Amb la situació de si el CEO d’una LLC pot obrir una IP, queda més o menys clar. Tot i això, sempre hi ha matisos.
Empresari individual com a gerent
En el cas d'un empresari individual, cal tenir en compte que no pot ocupar el càrrec de director general de LLC. Tot i això, la resposta a la pregunta de si una IP pot gestionar una LLC sona positiu. Només a la carta nòrdica de l’empresa hi hauria d’haver una clàusula sobre la possibilitat de transferir el rol de l’òrgan de govern a una altra institució o en mans d’un empresari individual.
Amb la gestió d’empresaris individuals, els membres de l’empresa poden estalviar en deduccions als serveis tributaris. Això es deu al fet que el treball del gestor està dins de la categoria de serveis i, en conseqüència, la remuneració per aquest no està subjecta a deduccions fiscals. I un empresari individual, al seu torn, enumera tots els impostos necessaris.
Tingueu en compte que només una persona pot gestionar una nova LLC. El gestor és designat en una empresa existent i cal fer canvis a USRLE.
De vegades la situació contrària es produeix quan un empresari individual té un negoci rendible i manifesta la seva intenció d’expandir-lo a LLC. I això és factible segons la llei vigent. Tot i això, només pot registrar una empresa actuant com a individu. La legislació no imposa restriccions al nombre d’empreses registrades per persona. Però la condició d’un empresari individual en una persona només pot estar en una sola còpia. Així doncs, la propietat intel·lectual, el fundador i director de la LLC en una sola persona es pot portar bé.
Un punt important és la incapacitat de combinar els estats comptables d’IP i LLC. Cal mantenir una comptabilitat separada per a cada organització.
Per tant, si el director de la LLC és un empresari individual, és legal? Amb un grau de probabilitat més gran podem dir que la combinació d’aquestes dues activitats té lloc.
Com a fundador d'una empresa de nova creació, una persona pot designar-se al càrrec de director general.En aquest cas, l’individu passa a ser el cap de la LLC, el seu fundador i empresari individual alhora.
A molts els interessa la pregunta de si la situació està prohibida per la llei quan un empresari privat presta serveis a una LLC, on és director. Un director de LLC amb estatut IP pot proporcionar serveis a la seva organització. La legislació actual no té prohibicions al respecte. Tanmateix, en una situació així, cal tenir en compte tots els riscos, en particular, l’atenció de les autoritats fiscals.
Conclusió
Així, una persona té dret a obtenir el càrrec de director general de LLC, fins i tot estar en la condició d’empresari individual. No obstant això, la propietat intel·lectual no pot ser el cap de l'organització només en el càrrec de gerent. A més, tot i que l’emprenedor individual i el fundador de la LLC són una sola persona, es tracta de dos negocis diferents que requereixen complir condicions diferents. Es va examinar si un empresari individual pot ser director d’una LLC. Però les situacions són diferents, de manera que cadascuna requereix un enfocament individual.