Les societats anònimes modernes són empreses comercials en què el capital autoritzat es divideix en diverses accions anomenades accions. Segons les característiques d’AO, poden adoptar diverses formes, cadascuna d’elles amb els seus propis avantatges i desavantatges. La Llei Federal del 26 de desembre de 1995, la núm. 208-FZ els regula.
Persona jurídica
Si considerem AO com una entitat jurídica, estem parlant de l’organització dels participants en el mercat, que té tres trets característics:
- La creació del capital autoritzat es realitza a partir d’aportacions de participants, que posteriorment passen a ser propietat íntegra d’aquesta societat anònima.
- La responsabilitat patrimonial de cada membre de la societat està limitada per l’import total de la contribució feta per ell, mentre que la societat anònima assumeix la responsabilitat total de totes les obligacions assumides.
- El capital autoritzat està dividit en diverses accions, que s'emeten posteriorment a canvi de la contribució feta i que són propietat de tots els seus participants.
L’últim signe és el tret distintiu d’AO com a entitat jurídica o una forma especial d’existència d’una determinada empresa comercial.
Emissió d’accions
Tancat i societat anònima oberta (OJSC i CJSC) funcionen com a persones jurídiques implicades en l’emissió d’accions, mentre que tots els fons rebuts d’aquesta asseguren la creació de capital autoritzat.
A diferència d’altres persones jurídiques, la societat anònima no té l’oportunitat de produir-se si no s’emet el nombre d’accions requerit, ja que és possible convertir-se en participant en tota regla només quan s’intercanvia la contribució per un nombre determinat d’elles. Al mateix temps, tots els fons que es guanyen després de l'emissió d'accions seran comptabilitzats necessàriament per avançat com a capital autoritzat especificat, i en el futur no se li poden assignar cap altre fons diferent dels obtinguts de la venda de valors.
Val la pena assenyalar que la responsabilitat de la societat anònima també preveu l’excés dels ingressos procedents de la venda d’accions sobre el capital autoritzat prèviament especificat i la seva possible deficiència. A més, en aquest darrer cas, caldrà menystenir la dimensió del capital autoritzat indicat, en què el límit inferior és el mínim establert per la legislació aplicable.
Una persona jurídica pot ser reconeguda com a societat anònima només per la raó que es dedica a l'emissió d'accions. Cal destacar que, d’acord amb la llei, una sucursal d’una societat anònima té dret a emetre aquests títols només si pertanyen a un determinat tipus d’organització comercial, mentre que qualsevol altra societat no té l’opció d’emetre accions si no adopta la forma adequada amb totes les conseqüències següents.
Organització
Qualsevol organització és una associació de diversos participants o membres que existeixen de forma independent, és a dir, de cap manera depenen d'aquesta associació. A més, la companyia mateixa i els seus participants són un sol tot i existeixen al mateix temps per separat.
Si considerem JSC com una organització, es tracta d’una entitat jurídica en una de les formes d’activitat comercial. Val la pena assenyalar que les formes existents d’empreses anònimes representen una versió única d’unitat, ja que aquestes empreses existeixen no només com a unitat d’una organització i els seus membres, sinó també com a unitat d’una organització i un conjunt comú d’accions, ja que aquestes últimes representen la propietat dels accionistes, no la pròpia empresa. Qualsevol acció que emet un AO representa la personificació del participant, i no és només un membre ordinari d’una determinada organització, sinó que representa un accionista de ple dret.
AO és una organització de diversos participants del mercat, la condició en què es determina per la presència d’accions emeses per aquesta empresa. Actualment, les CCI al mercat existeixen de forma doble:
- Com a organització comercial independent com a participant independent del mercat.
- Com a conjunt d'accions emeses de propietaris.
Actualment, AO existeix en dues formes que no es poden separar, tot i que són força diferents. Quan es parla d’un AO com a organització específica, sempre s’ha de recordar que també existeix en forma de conjunt de valors emesos i, si parlem d’ells, no hem d’oblidar que van ser emesos per una determinada empresa.
Externament, podem dir que la societat anònima és una altra varietat d’entitats jurídiques comercials que es combinen en un grup determinat per la legislació aplicable. Aquesta definició té els seus propis trets distintius, avantatges i desavantatges en comparació amb altres empreses comercials.
Quines diferències hi ha?
Si parlem de les principals diferències entre la norma AO de col·laboracions comercials n’hi ha diversos:
- Les associacions no només inclouen l'associació de capital, sinó també l'associació de persones que participen en activitats conjuntes.
- La societat anònima és una associació exclusiva de capital.
- A les societats, els socis de ple dret són filials i responsabilitat solidària per a diverses obligacions, però no es preveu a la societat anònima.
Les activitats d’una societat anònima de la mateixa manera que una LLC en la seva forma més massiva es basen en un capital autoritzat determinat, format per fons invertits per part dels participants amb responsabilitat immobiliària, que depèn directament de la mida de la contribució feta. Així, podem distingir diverses diferències bàsiques de la societat anònima de la senzilla:
- A canvi de la contribució feta, es lliura al participant títols denominats accions, que posteriorment es poden revendre lliurement a la borsa especial. El capital autoritzat d'una empresa estàndard està dividit en aportacions dels seus participants, mentre que a AO es tracta d'accions.
- La legislació estableix la mida mínima del capital xàrter de la societat anònima, així com el nombre d’accionistes, que alhora són els límits finals d’una empresa estàndard.
- Aquestes dues variants de la societat difereixen significativament en l’ordre i el dret de sortida dels participants.
- Els drets dels accionistes que tenen accions del mateix tipus són exactament els mateixos, mentre que es poden determinar obligacions i drets addicionals per a determinats participants d'una empresa estàndard.
- La societat anònima té una estructura més complexa i regulada per l’estat, d’acord amb la legislació, l’estructura de gestió, en comparació amb l’habitual.
També podeu enumerar diverses diferències clau entre els AO i les cooperatives de producció:
- La cooperativa combina capital i persones que han de treballar-hi.
- Els membres de la cooperativa tenen confiança responsabilitat subsidiària segons les seves obligacions.
- Cada membre de la cooperativa pot ser exclòs d’ella en cas d’incompliment de les obligacions que li són assignades o per qualsevol altra violació de la carta, mentre que a l’AO no hi ha dret a privar un accionista dels seus valors, independentment de les circumstàncies.
Avantatges d’AO
La societat anònima russa, així com les empreses de molts altres països, té molts avantatges respecte a altres opcions per combinar:
- El procés de reunió de capital és il·limitat.El formulari per accions preveu unificar un nombre gairebé il·limitat d’inversors i el seu capital i els drets de la societat anònima preveuen captar fins i tot petits inversors, a causa dels quals és possible recaptar grans fons en un temps bastant curt, ampliar la producció i obtenir tots els avantatges d’una gran empresa.
- Els accionistes trien de forma independent la mida del seu propi risc. La carta de la societat anònima permet comprar qualsevol nombre d’accions, és a dir, cada persona tria en quina quantitat li pot acceptar el risc de pèrdua de capital invertit a la societat anònima. Al mateix temps, el risc limitat també es manifesta en el fet que els accionistes no són responsables de les obligacions patrimonials amb els creditors d'aquesta empresa.
- Sostenibilitat de l'agrupació de capital. L’AO és la forma més estable d’entre totes les opcions per agrupar capital. Així, la direcció d’una societat anònima no preveu la possibilitat de finalitzar les seves activitats en cas que un dels accionistes la deixi.
- Professionalitat de la gestió, que ve determinada pel fet que la propietat del capital està separada de la gestió. En AO, no tothom pot gestionar el seu propi capital, aquesta és la tasca d’un equip d’especialistes professionals que gestionen tot el seu capital en conjunt.
- Possibilitat de retorns gratuïts de la inversió. Un accionista pot vendre en qualsevol moment les seves pròpies accions per tornar de forma parcial o total la seva contribució.
Com són?
D'acord amb la legislació aplicable, els tipus moderns de societats anònimes es divideixen en dos tipus:
- Tancat És una organització les accions de les quals es poden distribuir exclusivament entre els seus fundadors, és a dir, un cercle de persones predeterminat.
- Tipus oberts de societats anònimes. Es tracta d’empreses que els participants tenen l’oportunitat d’alienar les seves accions sense necessitat d’obtenir el consentiment previ dels restants accionistes.
Definicions incompletes
És prou senzill notar que la base de les definicions anteriors és una varietat de categories, i la primera definició tracta del nombre i composició dels participants, mentre que la segona considera la presència o l'absència del dret a la disposició totalment gratuïta d'accions dels seus propietaris.
L’absència total d’una connexió lògica entre el que són aquest tipus d’empreses anònimes i la naturalesa no resolta d’aquest número indica un nivell força convencional per dividir les empreses modernes en aquests tipus, així com la manca d’una base i fonament fiable per a aquesta distribució.
Si, com a principals diferències entre els tipus existents de societats anònimes, es té en compte la presència del dret a la possibilitat de cessió totalment gratuïta d’accions i el nombre total d’accionistes, en aquest cas podem donar-los les següents definicions:
- Les empreses obertes de societats anònimes són empreses les accions de les quals es poden distribuir entre un cercle desconegut de persones que poden alienar les seves accions sense el consentiment previ dels altres membres.
- Tancat: es tracta d’organitzacions les accions de les quals es poden distribuir entre els fundadors, així com un cercle conegut de persones que no poden alienar les seves accions a persones que no són membres d’aquesta empresa, si no s’ha obtingut prèviament el consentiment d’altres membres. El procediment per a aquest consentiment a la majoria predominant dels casos es refereix al fet que, durant un període de temps determinat, els accionistes tenen un dret preventiu sobre la compra d’accions negociables en comparació amb altres persones que no siguin membres d’aquesta empresa.És per això que recentment s’han utilitzat àmpliament aquest tipus d’empreses anònimes.
La pràctica jurídica moderna proporciona una solució a la qüestió de la forma d’una societat anònima determinant establint un nombre determinat d’accionistes en la llei, i si es supera aquest nombre, aquest últim haurà de ser registrat com a societat anònima oberta.
Característiques legals de les societats anònimes tancades
La llei federal vigent sobre societats anònimes preveu les següents característiques de les societats anònimes tancades:
- la possibilitat de distribuir accions pròpies exclusivament entre els fundadors o el cercle de persones indicades prèviament, el nombre total de les quals no pot ser superior a 50;
- la manca de dret a realitzar una subscripció oberta a accions pròpies;
- cada accionista té un dret preventiu d’adquirir accions que altres persones pretenguin vendre.
Signes de JSC obert
La llei federal vigent sobre societats anònimes també considera diverses característiques clau de les organitzacions obertes:
- el nombre total d'accionistes no està limitat per llei;
- els accionistes tenen l’oportunitat d’alienar les seves accions sense necessitat d’obtenir prèviament el consentiment d’altres participants;
- el dret d’introduir no només subscripció oberta, sinó també oberta a accions pròpies;
- l’obligació de proporcionar al mercat tota la informació necessària sobre les seves activitats en aquests moments i en els volums determinats per la legislació aplicable i altres actes normatius (en particular, això s’aplica a la publicació anual de l’informe anual per al públic en general, així com al compte de pèrdues, balanç de resultats, balanç i altres documents).
Diferències entre CJSC i LLC
Vam tenir en compte els tipus de societats anònimes i les seves característiques clau, però moltes sovint es plantegen preguntes sobre quines són les principals diferències entre una societat anònima tancada i una societat de responsabilitat limitada, perquè, de fet, es tracta d’una mena d’opció intermèdia entre aquesta i la societat anònima oberta. En total, hi ha diverses diferències claus d’aquest tipus:
- Una CJSC és una societat anònima, ja que el seu capital autoritzat no es divideix en unitats, sinó en accions, en contrast amb LLC.
- Un CJSC és una LLC, perquè el nombre total dels seus participants és estrictament limitat, i la venda d’accions de la mateixa manera que les accions és impossible sense obtenir el consentiment previ, o més aviat atorgar un dret preventiu de compra a altres membres de l’empresa.
- Les accions de l’empresa es cotitzen constantment al mercat de valors de l’estat, mentre que en el cas de l’empresa, de la mateixa manera que les accions de l’empresa, no es cotitzaran a la borsa i, per tant, no tenen un preu de mercat clarament definit. L’única manera d’obtenir valor de mercat és realitzar una transacció única amb la publicació del resultat d’un procediment individual.
- Tant LLC com ZAO poden, si és necessari, transformar-se en OJSC (o viceversa), però s’ha d’entendre correctament que els primers hauran de fer front al registre complet, mentre que els segons només hauran de canviar de tipus.
L’essència principal de ZAO
Si considerem les diferències entre la LLC i la CJSC en com s’utilitza el capital autoritzat de la societat anònima i tal, aleshores aquí es poden veure diferències exclusivament formals, ja que en el primer cas els fons invertits s’anomenen accions i, en el segon, accions, és a dir, una certa forma de documentació valuosa. Però, alhora, s’ha d’entendre correctament que la forma de valors és exclusivament de l’exterior, ja que l’essència mateixa de les accions és la possibilitat de la seva lliure circulació al mercat, mentre que una societat anònima tancada no posseeix aquesta propietat. Només al mercat borsari OJSC es pot crear com a borsa de valors.
Es pot dir que OJSC i ZAO difereixen significativament quant a quins drets té el capital autoritzat d’una societat anònima, però pràcticament no hi ha diferències d’aquestes entre LLC i ZAO.
La necessitat del seu ús
Tenint en compte la naturalesa econòmica de les AO, és possible comprendre que és obert, ja que només en aquest cas es poden realitzar plenament totes les oportunitats possibles presents que s’incorporen a ell com una forma il·limitada de reunir el capital de diversos participants del mercat. Només l'obra de OJSC permet que l'acció sigui realment tal, ja que sense la possibilitat de la seva lliure circulació, perd completament la seva condició de fita i només és una prova d'una contribució als organismes d'una societat anònima.
El desig de diversos participants del mercat d’utilitzar diverses opcions per combinar diverses capitals, quant a la seva escala, crea la necessitat de crear una forma d’organització intermèdia que estarà entre LLC i OJSC, és a dir, el motiu de l’aparició d’estructures tancades.
