L’1 de setembre de 2014 van entrar en vigor algunes modificacions del Codi civil de la Federació Russa. Hi havia una divisió de societats anònimes en dos tipus, segons el principi de possessió de determinades característiques per part de les organitzacions. El primer tipus són les societats anònimes. Aquestes organitzacions són més obertes. El segon tipus són les societats anònimes, no tancades, però el sistema de gestió és menys estricte. En lloc de les abreviatures habituals, en van aparèixer de noves, com ara NAO i PAO. Podeu llegir més informació sobre societats anònimes públiques i no públiques en aquest article.
Societat Anònima Anònima
Aquest és el nom de les empreses les accions de les quals es cotitzin públicament d’acord amb els actes legislatius sobre valors. Això pot ser l’accés a borses, emissions amb l’objectiu de generar ingressos, etc. A més, la publicitat d’una societat anònima està determinada pel fet que els documents de la carta diuen que l’organització està oberta d’una forma o una altra. El control d'aquestes empreses és més estricte degut al fet que puguin afectar els interessos de tercers, perquè els ciutadans poden comprar accions d'aquestes organitzacions. Per exemple, un comitè de supervisió de cinc persones ha d’estar present com a òrgan regulador. També cal destacar que tots units societats anònimes (OJSC), basant-se en una nova legislació, fer-se públic. D'altra banda, els nous canvis legislatius preveuen l'obertura i la transparència de les dades relacionades amb els titulars de valors emesos per PJSC. També tenen una gran quantitat de matisos i innovacions addicionals, per exemple, una empresa serà considerada pública, sempre que el nombre de participants superi els cinc-cents. Per obtenir més informació, vegeu el primer paràgraf. Article 66.3 Codi civil de la Federació Russa.
Companyia anònima no pública
Es tracta d'una empresa els membres de la qual estan estrictament definits, la informació sobre aquestes persones es registra en el moment de la creació de l'organització. La innovació permet corregir i modificar la carta de l’organització, formar els òrgans de govern, influir en el consell d’administració i la reunió d’accionistes sobre diversos temes mitjançant la votació. Tots els CJSC, a més d'alguns LLCs, seran anomenats no públics.
És important tenir en compte les obligacions més baixes respecte als titulars de títols de propietat d'una societat anònima no pública. La responsabilitat davant dels inversors és menor que en el cas de les organitzacions obertes. Això es deu al fet que una societat anònima no pública té un nombre limitat de propietaris de valors, estrictament limitat pels documents estatutaris. En termes més senzills, els participants són avisats inicialment de tots els riscos i possibles pèrdues. Sovint no s’emeten accions d’aquestes empreses, i aquestes empreses són en part el resultat de la privatització o el resultat d’un model de gestió peculiar amb participació compartida per a la delegació de responsabilitat.
Canvis a la terminologia d’acord amb la llei
Com s'ha esmentat anteriorment, totes les empreses anomenades OJSC s'anomenen societats anònimes públiques. Els canvis s'apliquen a altres formes legals. CJSC és una societat anònima no pública. Aquestes darreres inclouran algunes LLC, però estan subjectes a la disponibilitat de les funcions necessàries.
A més, totes les empreses creades abans d’actualitzar la legislació no haurien de sotmetre’s a cap procediment de registre nou. Aquesta regla només és vàlida si no cal fer cap ajustament a les dades de registre. Per exemple, traslladar empreses a una altra oficina o canviar el tipus d’activitat pot convertir-se en la base d’un canvi en la forma legal. Cal tenir en compte que potser haureu de canviar la carta d’acord amb la nova legislació, si cal. Pel que fa a les noves sigles en els noms, la societat anònima no pública en forma abreujada - NAO, pública - PJSC.
Informació sobre els titulars de valors
Tant en una empresa pública com no pública, el registre dels accionistes ha de ser mantingut per una organització competent i independent. En cas contrari, hi ha el risc d’obtenir una multa i portar controls addicionals a la vostra empresa. Aquesta norma va aparèixer a l'octubre de 2013. L’elecció d’una empresa registradora que mantindrà un registre d’accionistes és una decisió molt responsable. Abans de la seva adopció, heu d’assegurar-vos que l’empresa a la qual confieu aquesta tasca és prou conscient, té una bona experiència en aquest camp i treballa des de fa temps. En cas contrari, hi ha risc de diversos problemes i litigios addicionals. També es recomana mirar clients d’empreses similars. Com més greus siguin aquestes empreses, millor per a vostè. La decisió de totes les reunions ha de ser inclosa en el registre per part de l'empresa, que assumeix la responsabilitat de la seva conducta.
Capital nominal
Això significa l’empresa formada per l’emissió de valors. També s’anomenen capital autoritzat o capital social pel fet que la seva mida s’especifica a la carta de l’organització. Aquest és l’import invertit pels participants per assegurar les activitats de noliejament de l’empresa. La mida d'aquests fons està fixada a documents constitutius organitzacions d’acord amb les lleis aplicables. En base al Codi civil, el patrimoni net és la quantitat més reduïda de fons que garanteixen la solvència als creditors. La llei preveu la possibilitat d’augmentar capital nominal. Això és possible si almenys dos terços dels participants voten a favor d'aquesta decisió i se sotmeten a les lleis previstes per a casos concrets. Com a fons, l'equitat es pot contribuir a la propietat tant en forma d'efectiu com en els seus equivalents en espècie, per exemple, en forma de propietat. En el cas de dipositar fons en una altra forma o en forma de propietat, s’avaluen mitjançant un examen independent.
El document de la carta de NAO
Per crear una societat anònima no pública, és necessari tenir diversos papers i formularis complets amb vosaltres. La carta d'una empresa anònima no pública és un document clau. Conté tota la informació sobre l’organització, explica la seva propietat, els participants i els seus drets, les activitats de l’empresa que s’està formant, etc. En cas de problemes i disputes, la Carta serà un document justificatiu en els procediments judicials. Per tant, s’ha d’escriure de manera que no tingui llacunes i defectes que es puguin aplicar als tribunals contra l’organització. Quan es redacti la Carta, es recomana que estudieu amb detall tots els actes legislatius que estiguin relacionats d’alguna manera amb les activitats de l’organització o contacteu amb advocats amb experiència en aquest camp o especialitzats en l’elaboració d’aquests documents.
Document de noliejament PJSC
La narració d'aquestes empreses és, en molts aspectes, similar a un document similar d'una societat anònima no pública. L’excepció és que ha d’afirmar que l’organització està oberta. Per exemple, s’indica el procediment d’emissió d’accions, la seva circulació, l’accés a bescanvis, i es prescriu una política de pagament de dividends.També pot prescriure el procediment per a la circulació i emissió d’altres títols, però ha de ser possible convertir aquestes factures en accions. En general, la Carta d’una societat anònima pública s’hauria d’elaborar encara amb més responsabilitat que en el cas de la NAO. Això es deu a l’elevada responsabilitat i obligacions dels accionistes, que, de fet, poden ser tots els que hi arriben. Per tant, el risc de reclamacions de diverses persones físiques i jurídiques i representants del govern en el cas del PJSC és molt més elevat. L’elaboració de documentació requereix un enfocament responsable i la feina d’especialistes.
Capital autoritzat de la NAO
At formació de capital autoritzat els actes legals de suport seran el Codi Civil de la Federació Russa i la Llei Federal 208 "sobre Societats Anònimes".
Segons el Codi Civil de la Federació Russa, s'inclouen organitzacions en què el capital nominal està dividit en qualsevol nombre de valors. Els membres de la companyia no poden patir pèrdues o passius superiors al valor dels valors que posseeixen.
En aquest cas, quan es consideri el capital autoritzat d’una societat anònima no pública, els valors no es poden col·locar obertament. La participació de les factures propietat del titular pot estar limitada per documents legals. També es pot indicar el nombre de vots que es pot donar a un titular de valors. En aquest cas, el capital mínim autoritzat de la societat anònima ha de ser igual a almenys cent salaris mínims (salaris mínims).
El capital autoritzat d'una societat anònima pública
En el cas de PAO, s'apliquen les regles similars al cas anterior. Els actes clau seran les darreres revisions del Codi Civil de la Federació Russa i de la Llei Federal 208 "sobre Societats Anònimes".
El capital autoritzat d’una empresa pública consisteix en accions adquirides pels propietaris a un cost històric en el moment de l’emissió. Valor facial els valors haurien de ser els mateixos. De la mateixa manera que els drets dels accionistes, que haurien de ser iguals. La mida del capital autoritzat pot augmentar o disminuir segons la situació actual del mercat. Això es deu a l’emissió de títols addicionals o a la compra d’accions pròpies de grans inversors. El capital autoritzat ha d’incloure almenys 1000 salaris mínims.
Participants de PAO
En aquest cas, els participants seran tots els accionistes de l’empresa. Qualsevol ciutadà de la Federació Russa que hagi complert els 18 anys d'edat pot convertir-se en participant en PAO. Els accionistes no assumeixen la responsabilitat legal i material de les accions de l'empresa, sinó que només tenen alguns drets. Per exemple, poden participar a l’assemblea general i votar. Les úniques pèrdues possibles dels propietaris de valors estan relacionades amb el valor de les accions o dividends.
Participants de la NAO
L’ordre d’adhesió a organitzacions d’aquest tipus és diferent del PAO. Només els participants en una societat anònima no pública seran fundadors. Això es deu a les característiques reguladores d'aquestes empreses. Els fundadors també seran accionistes, i els seus bons no es distribueixen fora de l'organització. Els participants no poden ser superiors a una cinquantena de persones, en cas contrari, s'ha de reorganitzar el NAO en una societat anònima pública.
Reorganització d'una forma a una altra
La legislació preveu la possibilitat de canviar una forma jurídica a una altra. En l'exemple de la transformació de NAO en un PAO, es poden distingir les següents obligacions derivades de l'organització:
- Augment del capital autoritzat al mínim requerit (1000 salaris mínims).
- Elaboració de documents que confirmen un canvi en els drets dels accionistes.
- Emissió d’accions.
- Inventari complet.
- Atracció d’un auditor.
- Elaboració d'una nova carta i documentació relacionada.
- Reinscripció al registre.
- Transferència de la propietat a una nova persona jurídica.
Registre: societats anònimes públiques i no públiques
El primer pas és escollir la forma jurídica, la societat anònima pública o un altre tipus, d’acord amb les necessitats de l’organització que s’està creant. A continuació, heu de preparar tots els documents necessaris: un acord entre els fundadors, si hi ha més d’una persona, aleshores els documents sobre els tipus i tipus d’accions, el seu valor i quantitat. Després de la creació de la carta, que inclou:
- El nom de l'organització íntegrament i en forma de sigles, en el cas d'una empresa pública, s'hauria de reflectir en el nom.
- Adreça legal
- El nombre i el preu de les accions a la par.
- Tipus d’accions emeses.
- Els drets dels accionistes que tinguin una determinada categoria d'accions.
- El cost del capital social.
- Procediment per celebrar diverses reunions, votació i presa de decisions.
- Els poders i l'algorisme de decisió dels òrgans de govern s'ajusten a la legislació aplicable.
Ara cal registrar l’empresa davant l’autoritat fiscal fiscal, en la qual depèn la ciutat i la regió on es faci el registre. Cal emplenar i proporcionar tots els documents requerits, certificar-los amb un notari i pagar una taxa. La inscripció es farà dins dels 5 dies hàbils. A continuació, tindreu exactament 30 dies per a l’emissió i el registre d’accions, i també caldrà escollir una empresa titular d’un registre d’accionistes.
Cal destacar que el procés de registre i creació d’empreses anònimes és una decisió molt responsable. Es poden presentar problemes amb la documentació i diverses formes fins i tot quan es registra una IP, per la qual cosa no s’ha d’estalviar en crear una organització futura, si es troba amb alguna dificultat, es recomana contactar amb especialistes competents en l’àmbit fiscal, jurídic i financer. La forma jurídica adequada és el primer pas en el camí cap a un negoci amb èxit i aquesta elecció s’hauria de fer de la manera més aconsellable possible.
