Segurament tots els ciutadans han sentit a parlar de l’existència de les anomenades societats anònimes. Què són aquestes associacions, què són? La resposta a aquesta pregunta el proporcionarà el número 208-FZ "En societats anònimes".
Disposicions generals de la llei
La Llei núm. 208-ФЗ "Sobre Societats Anònimes" estableix les disposicions bàsiques sobre creació, reorganització i liquidació de les associacions en qüestió. El projecte de llei regula l’estat jurídic dels accionistes, els seus deures i facultats. L’àmbit d’aplicació d’aquesta llei són totes les organitzacions anònimes ubicades al territori de la Federació Russa.
Què és en general una societat anònima? La llei analitzada suggereix que les organitzacions comercials les capitals autoritzades de les quals es reparteixen entre els participants de l'empresa porten aquest nom. Tots els accionistes han de responsabilitzar-se dels possibles riscos. Al mateix temps, les autoritats governamentals no assumeixen cap responsabilitat per les obligacions d'una societat anònima, així com viceversa.
Sobre la creació d’una societat
Els articles 8 i 9 núm. 208-FZ "En societats anònimes" estableixen el procediment per a la formació de l'organització en qüestió. Així, es pot crear una empresa de dues maneres principals: ja sigui des de zero, o bé reorganitzant l’entitat jurídica corresponent. La reorganització pot ser diferent: en forma de fusió, divisió, transformació, spin-off, etc. L’empresa ha d’estar sotmesa a un registre obligatori de l’estat.
Per tal que la societat anònima comenci a funcionar, és necessari registrar el consentiment de tots els fundadors existents. El registre dels consentiments es realitza a l’assemblea constituent per votació directa. L’empresa ha d’establir un auditor. Cal concloure un acord per escrit sobre quin tipus de capital autoritzat tindrà l’empresa, quin tipus d’accions serà, si podran intervenir inversors estrangers, etc.
Per tant, la creació de l'organització en qüestió no és un procediment ràpid. El número 208-FZ "En societats anònimes" estableix un nombre bastant gran de normes i requisits per al procediment de formació d'una organització.
Sobre la reorganització de la societat
És fàcil d’endevinar que el procés de reorganització d’una societat anònima serà encara més complicat, més llarg i complicat que una institució ordinària. En aquest cas, el núm. 208-ФЗ “En societats anònimes” estableix la disposició que la formació de la propietat de les empreses creades en procés de reorganització només s’hauria de dur a terme a costa de la propietat d’aquelles empreses que afecten el procés de reorganització. L’empresa encara es considera reorganitzada només després de la finalització del procés de registre estatal. En aquest cas, cal inscriure l'organització creada en un registre especial.
El segon capítol del projecte de llei que es considera en detall descriu què constitueix una fusió de societats, divisió, separació i transformació. No és difícil endevinar exactament com es formen aquests processos. Una societat anònima es crea o bé plegant diverses organitzacions o, per contra, mitjançant la separació d’algun sistema.
En liquidació d’una societat anònima
Si els fundadors de l'empresa volen liquidar tota l'organització, hauran d'actuar estrictament d'acord amb la Llei Federal núm. 208-FZ "sobre societats anònimes". En aquest acte normatiu s’indica el següent:
- l’empresa s’hauria de liquidar de manera voluntària i legal només per ordre judicial;
- el consell d’administració està obligat a crear una comissió de liquidació a la qual es presentaria l’emissió de liquidació de l’empresa;
- des del moment en què es va crear la comissió corresponent, totes les funcions hi haurien passat;
- era la comissió de liquidació la que hauria actuat als tribunals.
Sovint una societat anònima crea l’estat en si. En aquest cas, la comissió de liquidació creada inclouria un representant del comitè de propietat o una persona del govern local.
Quant al capital autoritzat
El capital autoritzat és l’element més important de qualsevol societat anònima, fins i tot es podria dir el seu nucli. Què diu la Llei N 208-ФЗ "sobre Societats Anònimes" sobre el capital autoritzat?
El primer i més important és que el capital autoritzat s’ha de constituir sempre pel valor nominal de les accions de l’empresa. Gairebé sempre, les empreses col·loquen accions ordinàries i preferides. Al mateix temps, el seu valor nominal hauria de ser el mateix. Tan aviat com es constitueixi l’empresa, totes les accions disponibles s’han de distribuir entre els fundadors.
Un altre punt important és que el valor de les accions preferides no hauria de superar el 25 per cent del capital social. La llei també parla d’accions fraccionades. Se suposa que es resumeixen per reflectir en la carta el nombre total d'accions col·locades.
Quant a l’acord d’accionistes
El segon element més important després de qualsevol capital social autoritzat s’anomena acord d’accionistes. De fet, això és el que es basa en tota l'organització. L'article 32.1 de FZ-208 "Sobre societats anònimes" (modificat des del 2016) estableix el següent:
- L’acord d’accionistes és un acord sobre l’exercici de drets certificats per accions. Els accionistes es comprometen a exercir els drets consagrats a la carta, certificats per accions existents, o viceversa, a abstenir-se d’exercir els seus drets.
Un acord d’accionistes ha de ser per escrit. El document ha de contenir les signatures de tots els accionistes i fundadors existents. Aquí hi ha de contenir el mateix avís de consentiment:
- nom de l'empresa;
- cognoms i cognoms;
- totes les dates i dates necessàries;
- el nombre d'accions de qualsevol tipus que es proporcioni.
Per l’incompliment d’obligacions (o el mal funcionament), els accionistes poden estar subjectes a responsabilitat civil.
Quant a la junta d’accionistes
Segons la N-208 de la Llei Federal "sobre Societats Anònimes", els accionistes han de concertar reunions periòdicament. Per a què serveix? L’article 47 d’aquest projecte de llei preveu el següent:
- La reunió anual preveu la resolució de qüestions relacionades amb l’elecció del consell d’administració, la comissió d’auditoria, l’aprovació dels auditors, així com la solució d’alguns altres problemes relacionats amb la competència d’una empresa.
- El Banc de Rússia pot demanar de tant en tant reunions extraordinàries.
L’article 48 consagra la competència de l’assemblea general dels accionistes. Aquí cal destacar les preguntes:
- sobre la reorganització de l'empresa;
- sobre les modificacions i addicions a la carta;
- sobre liquidació de l'empresa;
- en determinar la composició dels consellers;
- en determinar la quantitat i el valor de les accions i drets;
- un augment o disminució del capital autoritzat;
- sobre el pagament de dividends;
- sobre l’aprovació d’informes i declaracions anuals;
- distribució de beneficis;
- en l’adquisició d’accions, així com en la seva consolidació o escissió;
- sobre aprovació de documents interns;
- en resoldre molts altres problemes i problemes referits a la competència de la societat anònima.
Sobre el Consell d'Administració
Cada societat anònima té un consell d’administració. Per a què serveix? Quina és la seva competència? Els articles 64 i 65 de la Llei núm. 208-ФЗ "Sobre societats anònimes" (darrera revisió del 2016) proporcionen respostes a aquestes preguntes.
En definitiva, el consell d’administració és responsable de la gestió de l’empresa. La competència del consistori inclou els següents problemes i qüestions:
- en la convocatòria de reunions de valors anuals i addicionals;
- en determinar àrees prioritàries de la societat;
- sobre l'aprovació de les agendes d'accionistes;
- sobre la determinació de la data de compilació de la llista de persones que tenen l'oportunitat de participar en reunions de valors;
- un augment o disminució del capital autoritzat;
- sobre la col·locació d’accions addicionals;
- en determinar el preu de la propietat d’una empresa
- recomanacions sobre l’import de les retribucions, dividends, etc .;
- sobre l’ús de fons de reserva, etc.
Podem dir que el consell d’administració permet totes les funcions bàsiques d’una societat anònima. Per separat, cal destacar les ofertes principals. Què és i per què es necessiten?
Sobre l’economia de les societats anònimes
El capítol 12 de la Llei Federal-208 “Sobre Societats Anònimes” (articles 85-87) està dedicat a les activitats financeres i econòmiques de les societats anònimes, així com al seu control. Per al control de qualitat a les empreses, es selecciona un auditor o una comissió especial d’auditoria. La competència d’aquesta comissió inclou una auditoria anual de les activitats econòmiques i financeres de l’empresa. Les inspeccions poden ser prematures, si el cap ho desitja. Els auditors tenen dret a sol·licitar tota la documentació necessària. Els poders de la comissió inclouen, entre altres coses, el requisit de convocar reunions extraordinàries. L’auditor de l’empresa també supervisa les activitats empresarials de l’organització.
Tant els auditors com els auditors han de treure conclusions a partir dels resultats de les inspeccions. Cal confirmar la precisió de les dades proporcionades; per regla general, la informació sobre els fets de violacions la rep la direcció de la societat anònima.
Informes de societats anònimes
Un element important en el treball de les societats anònimes és l’informació. D’acord amb el capítol 13 de la Llei Federal que s’està considerant, les persones següents han de presentar informes sobre els resultats del treball realitzat:
- comptables: en funció dels resultats de les activitats financeres de l’empresa;
- Els líders de la companyia han de proporcionar tota la informació necessària als accionistes;
- Els afiliats (capaços d’influir en les activitats de les persones jurídiques o persones físiques) han de proporcionar informació a la seva gestió.
És molt important l’informe en les activitats de les empreses anònimes. De fet, tota l'organització està basada en ella.
Quant a ofertes importants
208-FZ "En societats anònimes (revisades el 2016), afirma que les transaccions principals es refereixen a transaccions que van més enllà de l'àmbit d'activitats comercials ordinàries, que presenten les següents característiques:
- connexió amb l'adquisició o eliminació de béns, directa o indirectament, el saldo dels quals sigui almenys el 25% del saldo de tots els actius de l'empresa;
- hi ha l'obligació de transferir la propietat per a ús temporal a un tercer (en les condicions per determinar el mateix valor comptable).
La Llei Federal en consideració estableix que les operacions principals no poden concloure les empreses següents:
- en què el 100% de les accions són de titularitat d’una sola persona;
- en què sorgeixen relacions de reorganització;
- els qui es preparen per a la liquidació i ja s’ha creat la comissió corresponent;
- subjecte a algunes altres condicions.