V roce 2009 se koncept „akciové společnosti“ objevil na úrovni legislativy. Je interpretován jako typ občanskoprávní transakce, která může stanovit individuální práva a povinnosti zakladatelů, zejména jejich implementaci. Podmínky dohody jsou závazné pouze pro ty, kteří ji podepsali.
Charta a dohoda
Dohoda zpravidla obsahuje dohody, které nemohou být stanoveny v chartě, zaměřené hlavně na dodatečnou ochranu společnosti před zásahy třetích osob. Dokument může například poskytovat postupnou správu podniku za účelem minimalizace možných rizik. Tato dohoda vám umožní vyřešit interní problémy, které se objeví a mohou nastat v budoucnosti. Hlavním cílem vytvoření dokumentu je vyhnout se konfliktům.
Charakteristické rysy
Smlouva o akciové společnosti má dva koncepční přístupy:
- „Zákulisí“ Jednoduše řečeno, to, na čem se členové společnosti dohodli, nemůže být ostatním přístupné. Omezení se vztahuje pouze na akciové společnosti, které prospekt registrují, ale pouze pokud jde o to, že je nezbytné informovat všechny akcionáře o podpisu dohody a nahlásit otázky, které se týkají postupu hlasování na valné hromadě.
- Dohoda více poptávky v podnicích ve formě LLC a CJSC. Je problematické uzavřít dohodu o akciové společnosti, protože činnost veřejného podniku je regulována mnoha nedobrovolnými akty, a proto je smluvní svoboda stran omezena.
Obsah dokumentu
Podmínky akcionářské smlouvy jsou upraveny zákonem 14-FZ, ale pouze částečně. Například dokument může stanovit konkrétní postup hlasování nebo dohodnout, jak se bude v budoucnu prodej akcií uskutečňovat, nebo určit podmínky, za kterých není možné prodávat cenné papíry.
Druhy dohod
V závislosti na povaze účastníků je akciová společnost rozdělena do následujících typů:
- Dohoda mezi menšinovými akcionáři. Dohodu lze uzavřít pouze před objevením skutečné příležitosti ovlivnit řízení společnosti.
- Transakce mezi spoluinvestory. Cílem této dohody je zabránit nepřátelským třetím stranám v projektu a má za cíl chránit společnost a provádět efektivní správu.
- Majoritní dohoda. Sestává z toho, aby vytvořil kontrolní blok akcií mezi soukromými obchodníky, kteří dosáhli konsensu v metodice řízení a strategii rozvoje podniku.
Kdo může být stranou dohody
Smluvními stranami dohody mohou být všichni akcionáři i jejich jednotlivá část. Pokud jsou dokumenty podepsány pouze mezi určitým počtem účastníků, pak se všechny dohody týkají právě těchto podílů na základním kapitálu. Všechna práva a povinnosti uvedené ve smlouvě se vztahují výhradně na strany transakce. Zákon nestanoví žádná omezení týkající se počtu smluvních stran.
Na akcionářské dohodě se za žádných okolností nesmí podílet třetí strana, která není ve spojení se společností.
Společnost sama může být stranou akcionářské smlouvy, zejména pokud vlastní své vlastní akcie. Na úrovni legislativních aktů neexistuje přímý zákaz. Je však třeba mít na paměti, že společnost má řadu omezení práv. Například se nemůže podílet na hlasování, přijímat dividendy, a proto prakticky neexistují důvody pro účast JSC na dohodě.
K uzavření smlouvy může dojít, pokud obsahuje ustanovení o řízení podniku, vyloučení soutěžitelů a jiných otázkách, které nelze vyřešit bez účasti samotné společnosti.
Standardní doložky dohody
Pokud je smlouva o akciové společnosti uzavřena ve fázi vytváření organizace podniku, měl by dokument upravovat následující otázky:
- další investice;
- strategický rozvoj;
- podmínky hlasování;
- postup nominace a schválení kandidátů do řídících orgánů;
- rozdělení zisku;
- postup, kdy jeden nebo několik účastníků opustí společnost;
- například postup nakládání s akciemi, můžete omezit možnost jejich prodeje konkurentům;
- podmínky pro likvidaci nebo reorganizaci společnosti;
- postup pro rozdělení majetku po likvidaci podniku.
Smlouvu lze také podepsat po otevření a úspěšném fungování podniku.
Ochrana dohody
Akciová dohoda otevřené akciové společnosti je občanskoprávní smlouvou, a proto podléhá všem existujícím pravidlům v občanském právu, která se týkají ochrany jak oprávněných zájmů stran, tak jejich práv. Proto je možné použít opatření odpovědnosti za nesplnění konkrétních povinností až po soudní ochranu včetně.
Je však třeba si uvědomit, že pokud je blok akcií převeden na třetí stranu, není pro něj dohoda v dohodě závazná.
Důsledky porušení dohody
Pokud akciová smlouva akciové společnosti stanoví odpovědnost, budou samozřejmě v případě porušení povinností uplatněna opatření. Například pokud dohoda stanoví, že akcionář nemá právo prodat svůj podíl konkurenční společnosti, pak jsou ostatní účastníci oprávněni požadovat převod práv na akcie na sebe. Ačkoli na úrovni zákona č. 14 ФЗ neexistují žádné důsledky pro ty, kdo porušili podmínky smlouvy, zákon č. 208-ФЗ však přímo stanoví možné důsledky takových akcí:
- náhrada škod způsobených vinnou stranou;
- zaplacení pokut, které lze stanovit dohodou stran v pevné formě nebo bude jmenováno podle zvláštních pravidel.
Společnost sama nemůže být považována za zodpovědnou dohodou.
Měli byste si také být vědomi toho, že zákon nezavádí schopnost donutit stranu akcionářské dohody k plnění naturálních povinností. Proto bude dokonce problematické donutit jednu ze stran dohody, aby udělala něco, co je v dohodě předepsáno. Například pokud účastník dohody nehlasuje na valné hromadě, jak je stanoveno v dokumentu, může být jeho žaloba napadena u soudu pouze v postavení akcionáře, nikoli však stran dohody.
Oznámení o dohodě
Informace o uzavření akcionářské smlouvy veřejné akciové společnosti musí obdržet samotný podnik. Společnost by měla být informována, ale nemusí informovat o obsahu smlouvy.
Ukázkový text oznámení
Akcionáři, kteří podepsali dohody, bez ohledu na jejich právní formu, jsou povinni formálně to oznámit samotné společnosti. Příklad oznámení je uveden níže.
Na čele PJSC "Akcionář"
Jméno, adresa
O uzavření akcionářské dohody
Na základě p.p. ... umění ... Zákona ...
Smluvními stranami jsou:
1) CJSC „Akcionář1“ (registrační údaje a místo registrace).
2) LLC „Akcionář2“ (registrační údaje a místo registrace).
3) Jednotlivec - jméno, cestovní pas a místo registrace.
Akcionářská smlouva č. .... datum .... vstupuje v platnost dnem ... (datum ..).
Ukázka smlouvy
Vzor akcionářské smlouvy by měl obsahovat všechny podrobnosti přijaté v obchodním oběhu, protože smlouva je občanskoprávní transakcí.
Akcionářská dohoda
Místo a datum kompilace
CJSC „Akcionář1“ (registrační údaje a místo registrace);
LLC "Akcionář2" (registrační údaje a místo registrace ";
fyzická osoba - jméno, údaje z pasu a místo registrace
uzavřela tuto dohodu o úpravě práv a povinností akcionářů PJSC „Akcionář“ (dále jen „PJSC“)
1. Povinnosti stran
1.1. Strany dohody, jejichž práva jsou potvrzena podíly v PJSC, se zavazují:
- při hlasování o záležitosti ......... hlasujte takto ...
- zdržet se hlasování v následujících případech ... ....
1.2. Smluvní strany jsou povinny vykonávat svá práva v tomto pořadí:
- nákup akcií pouze za cenu ... ..;
- zdržte se odcizení akcií těmto osobám ...
1.3. Strany jsou povinny koordinovat své kroky:
- pokud bylo rozhodnuto o fúzi, informujte ostatní strany včas .........;
- pokud bylo rozhodnuto o likvidaci PAO, postupujte v následujícím pořadí ....
1.4. Smluvní strany se zavazují nést následující finanční náklady ........
2. Práva akcionářů:
2.1. akcionáři mají právo na výplatu dividend;
2.2. po likvidaci PJSC obdržet část majetku.
3. Způsoby zajištění závazků:
3.1. Pokud některá ze smluvních stran nesplní částečně své závazky ..., je povinna zaplatit pokutu ve výši .......
4. Vyšší moc.
5. Postup řešení sporů.
6. Závěrečná ustanovení.
7. Platnost.
Podpisy a podrobnosti o stranách
Obecně tedy vypadá příklad akcionářské dohody. Na úrovni stávajících právních předpisů samozřejmě neexistují žádná omezení pro položky obsažené v dohodě, pokud jsou dodrženy všechny její normy.