Nezávislý ředitel ve správní radě je externí expert. Formálně není zahrnut do struktury vrcholového vedení sdružení. Kromě toho nemá osobní zájem na tomto oboru (vysoký stupeň odměny, akcie, pojistné atd.). V praxi však nezávislý ředitel - Toto je nejdůležitější článek v rozhodování. Je odpovědný za interní audit, kontrolu z hlediska provádění rozhodnutí vedení, řízení rizik, vnitřní kontrolu atd. Bylo by vhodné zvážit všechny komponenty tohoto tématu samostatně.
Funkce a role nezávislého režiséra
Každý ví, že výkonný ředitel je přímo zapojen do provozních činností společnosti. Na rozdíl od něj tedy nezávislý ředitel vykonává kontrolní funkce související s hlavními činnostmi. Pravomoci nezávislého ředitele v dozorčí radě OJSC charakterizované následujícími funkcemi:
- Odhalení strategie.
- Analýza výsledků činností.
- Řízení rizik.
- Motivace top manažerů.
- Zveřejňování informací.
Bylo by vhodné tyto položky podrobně zvážit samostatně.
Definice strategie a analýza výsledků činností
Definice strategie by měla být chápána jako pomoc zaměřená na vrcholové manažery související s vývojem strategie struktury, včetně konstruktivní opozice. Analyzovat výsledky činnosti znamená analyzovat výsledky činnosti vrcholných manažerů a kontrolovat dodržování cílů a cílů společnosti. V případě naléhavé potřeby nezávislý ředitel se zavazuje zahájit nahrazení (odvolání) členů vyššího managementu podle předem vypracovaných postupů plánování nástupnictví.
Řízení rizik a motivace manažerů
V rámci řízení rizik by měla být považována kontrola spolehlivosti finančních informací o struktuře, spolehlivosti systému řízení rizik a finanční kontroly. Jak to? nezávislý ředitel může motivovat top manažery? V takovém případě by se měla motivace chápat jako provádění vhodné motivační politiky před stanovením nezbytné úrovně motivace výkonných ředitelů. Působnost nezávislého ředitele zahrnuje zahájení výměny (odvolání) členů vrcholového managementu v případě naléhavé potřeby, striktně podle postupů plánování nástupnictví vyvinutých společností předem.
Zveřejnění
Nezávislý ředitel Zavazuje se sledovat účinnost systému podávání zpráv společnosti a její soulad s politikou transparentnosti. Kromě toho by měl pomáhat při dobrovolném zveřejňování informací. Jedním z nejdůležitějších úkolů nezávislého ředitele je zahrnout do zprávy za roční období nejúplnější informace pro akcionáře, což jim umožní plně realizovat hodnocení výkonnosti struktury za daný rok.
Kompetence nezávislého ředitele
Do působnosti nezávislého ředitele patří rovněž následující body:
- Vstup do správní rada.
- Účast a předběžná příprava a následné provedení valné hromady.
- Analýza vyhlídek na strukturu emise cenných papírů nebo provádění hlavních transakcí, jakož i jejich přímé provádění.
- Auditorské činnosti, zveřejňování informací o činnostech struktury.
- Řešení otázek souvisejících se sociální odpovědností a řízení kultury v podnikovém smyslu.
Nezávislý ředitel práva
Je zajímavé vědět, že mottem nezávislých ředitelů je „profesionalita a poctivost“. Jejich nedílnou součástí je navíc nezávislost a samostatnost při rozhodování. Nezávislí ředitelé mají zpravidla dokonalou obchodní pověst.
Je důležité vědět, že status nezávislosti v tomto případě přímo souvisí s konkrétní společností (všechny jsou zde zahrnuty) typy AO: otevření, uzavření, stejně jako společnosti s omezeným nebo dodatečným druhem odpovědnosti). Tento status se považuje za platný od okamžiku, kdy je určitá osoba zvolena do představenstva a do prohlášení o změně statusu nebo rezignaci pravomocí tohoto člena představenstva.
Kritéria nezávislosti
Je důležité vědět, že nezávislý ředitel splňuje určitá kritéria nezávislosti v souladu s Kodexem podnikového chování navrženým Federální komisí pro trh cenných papírů Ruské federace. Mezi nimi jsou následující položky:
- Nezávislý ředitel - ne přidružený ředitel (oficiální) sdružení.
- Za poslední tři roky nezávislý ředitel nebyl a v současné době nepůsobí jako manažer (oficiální) nebo zaměstnanec sdružení, ani jako úředník nebo zaměstnanec řídící struktury společnosti.
- Nezávislý ředitel nepůsobí jako úředník jiného sdružení, ve kterém je absolutně kterýkoli z úředníků ve výboru pro odměňování a personální obsazení představenstva.
- Nezávislý ředitel - ne přidružený společnost.
- Nezávislý ředitel není zástupcem státu.
Další kritéria
Musíte vědět, že kromě výše uvedeného je nezávislý ředitel charakterizován následujícími kritérii:
- V jeho vlastnictví neexistuje vlastnický podíl ve struktuře, což by stačilo k nezávislému nominování do představenstva.
- Není odměňován za různé druhy služeb (například konzultace), které poskytuje ve prospěch společnosti. Výjimkou z tohoto pravidla je však odměna za účast v představenstvu.
- Není zástupcem zájmů dodavatelů a konzultantů, kteří ve společnosti pracují.
- Má dobrou obchodní pověst. Má vlastnosti vůdce a zkušenosti podnikatele a zároveň dodržuje etické standardy na nejvyšší úrovni.
- Před svým zvolením do představenstva veřejně prohlašuje svůj status.
Legislativní posílení
V souladu s 208-FZ ze dne 26/26/1995 „Akciové společnosti“ je pro účely hlasování ve věcech souvisejících s transakcemi se spřízněnými stranami definován nezávislý ředitel. Podle legislativního aktu by měl být nezávislý ředitel chápán jako člen dozorčí rady (správní rady) sdružení, který není a nebyl jeden rok před rozhodnutím o provedení transakce:
- Osoba, která vykonává funkce jediného výkonného orgánu sdružení (to by mělo zahrnovat jeho manažera), člena výkonného orgánu kolegiálního významu, jakož i osobu, která zastává pozici v řídících orgánech řídící struktury.
- Osoba, jejíž rodiče, manželé, poloviční a plnohodnotné sestry a bratři, děti, adoptivní a adoptivní, jsou osoby, které zastávají určité funkce ve výše uvedených řídících orgánech sdružení, řídí strukturu sdružení nebo jsou řediteli samotné společnosti.
- Přidružené sdružení. Výjimkou jsou v tomto případě členové dozorčí rady (představenstva) organizace.
Profesní etika
V této kapitole je vhodné zvážit profesní etiku nezávislého ředitele, která zahrnuje následující body:
- Při plnění svých vlastních povinností by se nezávislý režisér měl řídit zásadami objektivity, poctivosti, profesionality a konstruktivity.
- Výkon jeho povinností nezávislým ředitelem musí být v dobré víře a také v souladu s platnými právními předpisy. Kromě toho se zavazuje věnovat dostatečný čas a pozornost provádění vlastních pokynů profesního plánu pro promyšlené a informované rozhodování.
- Nezávislý ředitel by měl přistupovat k výkonu svých profesních povinností na základě zásad loajality, obezřetnosti a zveřejňování informací (podrobně jsou projednány v předchozích kapitolách).
- Nezávislý ředitel musí přísně dodržovat současné požadavky zákona a v rámci své pravomoci vyvozovat poměrně přiměřené úsilí.
- V rozhodovacím procesu se nejprve zavazuje zajistit, že přijetí těchto rozhodnutí bude přímo přínosem pro strukturu, její akcionáře a další osoby, které mají zájem o provozování tohoto podnikání. Nezávislý ředitel tedy musí zajistit přiměřenou rovnováhu, pokud jde o zájmy.
- Nezávislý ředitel není oprávněn využívat své vlastní oficiální postavení na úkor struktury a jejích akcionářů. Cíle přímého i nepřímého prospěchu jsou navíc zcela vyloučeny pro všechny závislé subjekty nebo pro sebe. Výjimkou v tomto případě je, že tento subjekt obdrží odměnu za činnost ve výborech pod vedením představenstva nebo přímo v představenstvu.
- Nezávislý ředitel se zavazuje dodržovat pravidlo nezávislosti, které slouží jako jedna z nejdůležitějších podmínek pro jeho činnost.
- Nezávislý ředitel je povinen co nejdříve získat co nejúplnější úplné informace o činnosti struktury za účelem provádění efektivních činností ve struktuře představenstva.
- Musí se rozhodovat výhradně v zájmu organizace i jejích akcionářů.