Taková obchodní společnost jako LLC ze všech ostatních forem právnických osob přiděluje základní kapitál rozdělený na akcie určité velikosti, z nichž každá patří určitému účastníkovi. Všechna ustanovení týkající se členů LLC, jejich akcií, práv a povinností jsou podrobně uvedena ve spolkovém zákoně č. 14. Tento legislativní akt však po přečtení nicméně ponechává některé nejasnosti. Budeme se nimi zabývat v tomto článku.
O členech LLC
Účastníkem společnosti s ručením omezeným může být jakákoli soukromá nebo právnická osoba, dokonce i daleko od podnikatelské činnosti. Omezeným způsobem se můžete stát členem nebo zakladatelem LLC:
- Veřejným institucím - se souhlasem vlastníka majetku, který používají.
- Reprezentativní místní úřady - ve výjimečných případech.
- Organizace, pokud jejich zakládací dokumenty umožňují zisk získaný mimo rozpočet, nabývají podíl na LLC.
Jednoznačně nemohou získat práva účastníka v LLC v závislosti na distribuovaném podílu, obecních úřadech, státních strukturách.
Právní předpisy rovněž zakazují počet účastníků - nemělo by jich být více než 50. Pokud složení překročí alespoň jednu osobu, musí být LLC přeměněna na PAO nebo výrobní družstvo. Jinak čelí likvidaci soudním příkazem.
Zakladatel a člen
V některých případech může mít LLC jednoho zakladatele, který se stane jejím jediným členem. Práva účastníka LLC zde, v závislosti na určeném podílu, nedávají smysl. Rozdíl mezi zakladatelem a účastníkem je stanoven jednoduše: první je tvůrcem LLC, druhým je člen, který se aktivně podílí na životě společnosti. Proto bude tento koncept poněkud širší a rozsáhlejší.
Rozdíly se vztahují také na následující:
- Zakladatelé se přirozeně stávají účastníky LLC s právy a povinnostmi náležejícími druhému. Aby se však účastník stal zakladatelem, je nutné společnost znovu zaregistrovat.
- Složení zakladatelů zůstává v průběhu historie LLC nezměněno a soubor účastníků se pravidelně mění.
Zakladatelem LLC v Ruské federaci může být ruský občan i cizinec, jednotlivec i společnost. Tato role není oprávněna hrát pouze následující kategorie občanů:
- armáda;
- ti ve veřejné službě;
- Poslanci Státní dumy;
- osoby pracující v legislativních nebo výkonných orgánech;
- členové rady federace.
Role zakladatele je pro společnost důležitější než účastník:
- Přijetí stanov společnosti LLC.
- Příprava podkladové dokumentace.
- Příspěvek do základního kapitálu.
- Jmenování řídících orgánů, auditorské skupiny.
- Jaký vliv má podíl zakladatelů na řízení LLC? Jsou odpovědní za činnost společnosti jako účastníky, úměrně její velikosti.
Všechna práva účastníků společnosti s ručením omezeným
Pamatujte, že práva účastníků jsou poněkud širší než zakladatelé. Zároveň nesmí být níže uvedená listina LLC snížena, ale pouze doplněna novými dalšími položkami. Uvádíme základní práva účastníka:
- Business Management Ltd.
- Vlastnění úplných spolehlivých informací o činnosti organizace.
- Volný přístup k účetnictví a další dokumentaci.
- Účast na rozdělení příjmů obdržených LLC.
- Právo na likvidační kvótu je podíl části majetku (nebo jeho ekvivalentu v penězích), který zůstane po všech dohodách s věřiteli.
- Právo na členství kdykoli, bez ohledu na názory ostatních členů, při zpětném získávání vlastního podílu.
- Možnost převodu nebo prodeje vašeho podílu.
- Účast na valných hromadách, právo volit a být volen do řídících a kontrolních struktur a svobodně zařazovat své naléhavé otázky na pořad jednání.
Povinnosti členů společnosti
Účastník LLC je samozřejmě, kromě práv, zatížen také následujícími povinnostmi:
- Poskytování příspěvku na autorizovaný kapitál - velikost, postup, načasování příspěvků jsou stanoveny zákonem a stanovami LLC.
- Dodržování obchodních tajemství LLC, nezveřejňování určitých informací o společnosti.
Stanovy mohou účastníkům stanovit další povinnosti, jsou-li přijaty jednomyslně při obecném hlasování. Pouze takový jistý člen společnosti může takové břemeno překonat - s jeho písemným souhlasem a se souhlasem 2/3 zbývajících členů. Když odcizí svůj podíl, nepřevedou se tyto povinnosti na nového majitele.
Je třeba také poznamenat, že přítomnost dodatečných cel nevede ke vzniku výlučných práv. Je také možné zbavit se dodatečné zátěže obecným hlasováním.
Změna počtu účastníků
Při odcizení svých investic jedním členem mají ostatní právo na jeho pořízení přednostní právo účastníka LLC (neexistuje žádná závislost na podílu). Stále však existují dvě další možnosti pro změnu počtu členů LLC:
- Po odcizení podílu třetí osobě se uzavře kupní smlouva. Obě strany musí být na transakci přítomny - stávají se bývalým účastníkem a nově vytvořeným a notářem. Kromě toho je pro úspěšné pokračování v řízení nezbytný souhlas manželů stran - pokud existuje.
- Na valné hromadě je schváleno zařazení nového člena. Podmíněně přispívá do základního kapitálu, poté je převeden na podíl starého účastníka, který předloží doklady registračnímu orgánu, aby opustil LLC.
Také vám řekneme o dalším postupu - jak zařídit účastníkovi, aby násilně opustil LLC. Taková opatření jsou řešena v následujících případech: člen společnosti neplní své povinnosti systematicky, narušuje činnost LLC. Výjimku lze učinit pouze soudem. Ostatní účastníci jsou oprávněni podat žádost za předpokladu, že společně vlastní alespoň 10% hlasů společnosti.
Nyní se více přibližujeme k pojmu „podíl“.
K podílu na základním kapitálu
Základní kapitál LLC je určitý soubor jmenovitých hodnot akcií, tj. příspěvky každého z jeho účastníků. Velikost akcie je obvykle vyjádřena v procentech nebo zlomcích - vše záleží na poměru její nominální hodnoty a velikosti celkového povoleného kapitálu. Do určité míry ji lze srovnat s cenným papírem v PJSC, proto je jiným názvem akcie „necertifikovaná akcie“, protože také určuje právo být členem společnosti. Každý z účastníků LLC může vlastnit pouze jednu akcii, jejíž velikost závisí na jejím příspěvku do základního kapitálu.
Jak se mění práva účastníka v závislosti na podílu? Jakákoli velikost přináší svému majiteli ta práva, která jsme uvedli o tři body dříve. Zisk majitele závisí na velikosti podílu - rozděluje se mezi účastníky v poměru k výši jejich vkladu do základního kapitálu. Velikost podílu také ovlivňuje váhu hlasování na valné hromadě - úměrně k velikosti investic a distribuci hlasů.
Příslušné rozdělení akcií společnosti LLC je takový postup, při kterém každý účastník obdrží takovou částku zisku, která odpovídá jeho příspěvku na obecnou činnost společnosti. Současně je důležité zajistit, aby nedošlo k velkému rozdílu v příjmech různých členů LLC.
Nominální a skutečná hodnota akcie
Podíl na základním kapitálu společnosti LLC je typem zákona o vlastnictví, analogem podílu na společném majetku. Je navržen tak, aby svému majiteli poskytl ve vztahu k této společnosti určité množství vlastnických a nemajetkových práv.
Rozlišujme dva typy hodnoty akcie:
- Jmenovité. Abstraktní peněžní hodnota vyjadřující hodnotu příspěvku člena do schváleného kapitálu přímo během založení organizace; počáteční hodnocení investice účastníka.
- Platné. Dnešní cena této části čistých aktiv LLC, která je úměrná podílu konkrétního účastníka. Tato hodnota také hodnotí velikost závazků společnosti vůči jejímu členovi. Právě tato cena se účastníkovi vyplácí, když odchází ze společnosti LLC.
Právní povaha akcie
Práva a povinnosti členů společnosti, míra kontroly LLC v závislosti na podílu na účasti se odráží v čl. 48 občanského zákoníku Ruské federace. Přítomnost vkladu na základním kapitálu dává účastníkovi tato bezpodmínečná práva:
- Získání čistého zisku společnosti podle velikosti jejího podílu.
- V případě dobrovolného odstoupení nebo vynuceného vyloučení ze seznamu účastníků, přidělení skutečné hodnoty jeho investice.
- Získání části vlastnictví společnosti během její likvidace - podíl té, který zůstává po všech vypořádáních s věřiteli.
- Správa záležitostí LLC, bezplatné přijímání informací o jejích činnostech.
- Dobrovolný odchod ze společnosti.
Prodej a postoupení akcií
Nakonec si povíme o prodeji a přiřazení našeho podílu:
- Účastník může svůj podíl prodat, vyměnit, darovat jinému členovi LLC nebo několika takovým osobám. Souhlas posledně uvedeného není vyžadován.
- Stanovy mohou zakazovat prodej nebo postoupení třetí osobě. Někdy takový krok vyžaduje jeho souhlas na valné hromadě.
- Při prodeji akcie mají účastníci LLC právo na její zakoupení.
Jaký je nejlepší způsob distribuce rolí v LLC? V souladu s podíly, příležitostmi a přáními samotných účastníků. Při nabývání podílu získávají nezcizitelná práva a řadu povinností, z nichž poslední lze rozšířit. Tato částka sama o sobě ovlivňuje velikost zisku účastníka i váhu jeho hlasu na schůzi. Zbývající práva jsou stejná pro majitele různých akcií.