K reorganizaci podniku může dojít různými způsoby, včetně sloučení LLC do LLC. Tato metoda však nese určitá rizika, včetně odpovědnosti za dceřinou společnost, proto je tento postup považován za nepřiměřený v případě velkých dluhových závazků alespoň u jednoho z podniků.
Legislativní rámec
Všechny postupy reorganizace LLC jsou předepsány zákonem č. 14-FZ. Hlavní podstatou fúze je to, že sloučená právnická osoba ztratí svůj status a ve skutečnosti zanikne. A všechny závazky a práva přidružené společnosti přecházejí na společnost, která se stala nabyvatelem.
Výhody postupu
Reorganizace LLC ve formě fúze má několik výhod. Tento postup nevyžaduje, aby podniky získaly osvědčení od FSS a PFR, což by potvrdilo úplné zúčtování do fondů. V ostatních případech reorganizace je takové osvědčení vyžadováno před vydáním, kdy je provedena inspekce v délce nejméně 2 měsíců.
Existují malé a finanční úspory. Za fúzi budete muset zaplatit 4 000 rublů státní povinnosti, a když se připojíte - pouze 1,5 tisíc rublů.
Reorganizace ve formě spojení se společností LLC se společností LLC se často používá v případech, kdy není možné splatit dluhy. Poté dlužnická společnost skutečně převede svůj majetek na věřitele a takový proces lze považovat za alternativu k likvidaci, protože je docela obtížné uzavřít podnik s dluhy. Ačkoli to není úplně správné, je prakticky nemožné prokázat protiprávnost takového přistoupení.
První fáze - příprava a setkání akcionářů
Zpočátku, za účelem zahájení procesu připojení společnosti LLC k LLC, je nutné uspořádat valnou hromadu akcionářů v každém podniku zvlášť.
Přidružený podnik je povinen ve svém protokolu uvést všechna práva, která jsou převedena na LLC, ke které se připojuje, a také uvést, že tato organizace má právo informovat daňové orgány o nadcházející fúzi.
Dále by měla být vypracována a schválena dohoda o přistoupení. Dokument musí specifikovat všechny podmínky a klíčové body, jak velká bude základní kapitál po fúzi. Doporučuje se také předepsat, kdo ponese všechny správní výdaje za řízení, kdo povede celý proces.
Druhá fáze - oznámení všem zúčastněným stranám
Nejprve byste měli informovat daňové úřady, že LLC se připojila k LLC. Pro takovou zprávu je k dispozici formulář C-09-4.
U finančního úřadu, kde došlo k prvotní registraci podniku, je třeba podat další žádost (formulář P12001). Mělo by být zřejmé, že zaměstnanci daňové inspekce mají právo požadovat jakékoli dokumenty od jednoho podniku i od jiného podniku.
Ve fázi podání přihlášky se daňová služba smíří s každou z LLC, která bude vystavena, což prokazuje neexistenci nebo přítomnost daňových nedoplatků.
Je důležité si uvědomit, že pokud dvě LLC mají aktiva ve výši 3 miliard rublů nebo více, budete muset také požádat Antimonopolní výbor o povolení.
Každý podnik bude muset ruskému penzijnímu fondu poslat několik dokumentů:
- seznam pojištěných zaměstnanců;
- informace o tom, kolik pojistného bylo zaplaceno, zda existují přeplatky nebo přebytky.
Každá společnost by měla pochopit, že celá základna příspěvků, která je k dispozici sloučená společnost nepřevede na postupníka.
Jsou-li dokumenty předloženy v plné výši, musí žadatel doslova o tři dny později obdržet certifikát ve svých rukou, který mu umožní zahájit reorganizaci LLC spojením.
Po obdržení certifikátu do 5 dnů je nutné informovat všechny věřitele písemnou zprávou. Nezapomeňte na mimorozpočtové prostředky, které by měly být také oznámeny. Je nutné sestavit a zveřejnit publikace ve „Státním registračním věstníku“: první ihned po obdržení certifikátu a druhý o měsíc později.
Třetí etapa je inventář
Ve skutečnosti lze tento proces nazvat ani inventářem, ale úplným auditem. Budeme muset zkontrolovat přítomnost absolutně všech hodnot, i těch, které nejsou v rozvaze účtovány, zůstatky na účtu. Rovněž jsou kontrolovány závazky, které nejsou věřitelům a vládním agenturám splněny. Budete muset zkontrolovat přesnost informací obsažených v účetních a finančních záznamech. Rovněž objasňuje existenci nároků na nároky, skladovací zařízení a správnost účetnictví.
Zásoby rovněž podléhají hodnotám, které nepatří do vlastnického práva LLC, a to k těm, které byly přijaty k pronájmu, za účelem úschovy nebo zpracování. Hlavním účelem inventáře je ověřit dostupnost nemovitosti pomocí existujících dokumentů.
Podle výsledků soupisu jsou zástupci obou podniků povinni vypracovat akt a schválit jej.
Čtvrtá fáze - registrace
Po vyplnění a podepsání všech výše uvedených dokumentů můžete přistoupit k dalšímu kroku podrobných pokynů pro připojení k LLC, konkrétně k registraci změn. Registraci provádí daňový úřad. Musíte shromáždit následující balíček dokumentů:
- rozhodnutí o schválení reorganizačního postupu;
- společné rozhodnutí obou LLC;
- žádost o likvidaci LLC, která se slučuje (formulář P16003);
- zápis z valné hromady;
- aplikace ve formě P14001, která označuje změny;
- akt přijímání hmotných a jiných hodnot;
- žádost ve formě Р13001, která zdůrazňuje problémy schvalování nových titulních dokumentů;
- dohoda o přistoupení;
- nové vydání charty;
- potvrzení, že rozhodnutí bylo oznámeno všem věřitelům a zúčastněným stranám;
- přijetí platby státní daně.
Pokud balíček dokumentů plně vyhovuje požadavkům regulačních předpisů, bude žadateli do pěti dnů vydán nový výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob, listina a osvědčení o registraci.
Smlouva o připojení k LLC
Toto je základní dokument definující práva a povinnosti obou podniků, jejichž základní požadavky jsou uvedeny v FZ-14. Smlouva podléhá povinnému schválení na valné hromadě akcionářů každé společnosti. Ve skutečnosti se jedná o transakci podle běžného občanského práva, má organizační a procedurální povahu, aniž by vznikly vlastnická práva. Taková dohoda není dokumentem charty, ale může obsahovat informace o změnách charty.
V tomto dokumentu jsou povinná data schůzí, podání dokumentů k registraci a další otázky registrace. Zbývající část smlouvy musí splňovat všechny požadavky na takové dokumenty, tj. Předmět smlouvy, podrobnosti o stranách, postup převodu akcií, konání valné hromady obou společností, informace o dědickém řízení.
Požadavky na valnou hromadu akcionářů obou společností LLC
Tato schůzka se koná po inventarizaci a před předložením dokumentů k registraci. Postup svolávání akcionářů a pravidla valné hromady se neliší, pokud se valná hromada koná ve stejném podniku. Hlavní ustanovení takového shromáždění by měla být stanovena ve smlouvě o přistoupení.Doporučuje se bezvýhradně dodržovat usnášeníschopnost a jasně informovat majitele zasedání o splnění požadavků platných právních předpisů.
Na této schůzi musí akcionáři schválit novou verzi charty a volit řídící orgány, které mohou být zvoleny více než ¾ hlasy. A k přijetí charty bude trvat 2/3 hlasu.
Publikování médií
Okamžitě po provedení odpovídajícího zápisu do USRLE informujte věřitele o reorganizačním postupu, který začal ve Státním registračním věstníku. Sekundární oznámení se předkládá za měsíc.
Žádný z pokynů pro připojení k LLC nemá lhůtu, ve které musí společnost podat žádost o registraci změn a ukončit činnosti po oznámení. Praktikující právníci nabízejí dvě řešení problému. Můžete podat dokumenty Federální daňové službě ihned po druhém oznámení v médiích, protože jsou splněny prakticky všechny zákonné požadavky. Toto stanovisko je vytvořeno z článku 60 občanského zákoníku, který stanoví, že pohledávky věřitelů nejsou důvodem pro ukončení reorganizačního řízení. Jiný názor vychází ze stejného článku, že všechny pohledávky věřitelů musí být splněny před ukončením reorganizačního řízení. V této záležitosti neexistuje soudní praxe, neexistují žádná oficiální vysvětlení. Proto, aby se předešlo jakýmkoli problémům, je doporučeno vyčkat 30 dní po zveřejnění druhého oznámení v médiích. Kromě toho neexistuje žádná odpovědnost za dokončení reorganizačního postupu po 30 dnech od data posledního zveřejnění, a to ani v případě, že se věřitelé nedokázali přihlásit.
AO s LLC
Právní předpisy stanoví možnost provedení smíšené reorganizace, například sloučení AO do LLC. V tomto případě neexistují žádné zvláštní rozdíly v postupu běžného spojení a smíšené.
A ještě jeden důležitý bod: Pokud se LLC z nějakého důvodu rozhodla zrušit již zahájené řízení, měli byste se obrátit na daňový úřad a podat žádost ve formě P12003.