Mezi účastníky společnosti s ručením omezeným je uzavřena smlouva. Každý z těchto jednotlivců nebo právnických osob přispívá zvláštním způsobem. Základní kapitál vytvořený z akcií akcionářů je majetkem LLC. Na oplátku mají účastníci podniku vlastnická práva a možnost dostávat dividendy ze zisku.
Majetek na základním kapitálu je předmětem občanskoprávních vztahů, a proto může být jeho vlastníkovi odcizen jakýmkoli pohodlným způsobem. Nejběžnější možností odcizení akcie je prodej. To bude diskutováno v článku.
Proč prodat vklad?
Důvodem prodeje podílu druhému účastníkovi ve společnosti LLC nebo třetí straně může být běžná - ztráta zájmu o určitý druh podnikání. Možná došlo k neshodám mezi akcionáři, které nelze vyřešit, takže existuje pouze jedna cesta ven - prodej podílu. Existují situace, kdy se majitelé podniku rozhodnou snížit počet zakladatelů.
Kdo může podíl odcizit?
Právní předpisy jasně stanoví seznam osob, které mohou odcizit podíl na LLC:
- přímo do společnosti samotné;
- jakékoli třetí straně: právnické nebo fyzické, se statusem jednotlivého podnikatele.
Můžete podíl prodat druhému účastníkovi LLC. Na úrovni regulačních aktů zpravidla neexistují žádná omezení pro takovou transakci. Zakladatelé však mají právo omezit okruh lidí na místní činy, tj. Na chartu.
Fáze odcizení akcií
Před vypracováním kupní smlouvy je nutné dodržovat právní normy, a to splnit přednostní právo všech účastníků společnosti, pokud jich jsou více než dva. V tomto případě je akcionář, který chce podíl prodat druhému účastníkovi LLC, povinen zaslat nabídku všem ostatním kolegům. Musí uvádět velikost podílu a náklady, za které bude odcizení provedeno. Všichni akcionáři, kteří obdrželi tuto nabídku, jsou povinni učinit rozhodnutí do 30 dnů.
Prodávající musí také učinit nabídku samotnému podniku, tj. Také odeslat nabídku. Pro jeho zvážení je podniku dáno 30 dní. Pokud za měsíc obdržíte pouze záporné odpovědi, můžeme přistoupit k postupu prodeje podílu. Pokud alespoň jeden z akcionářů nebo společnost samotná neodpověděla, je lepší zaslat nabídku znovu, v opačném případě by mohli smlouvu o prodeji akcie napadnout u soudu.
Pokud bude prodej proveden jednomu z účastníků společnosti, nabídku nelze odeslat, ale vyřešit tento problém na valné hromadě.
První fáze - vypracování smlouvy a přechod na notáře
Prodej akcie druhému účastníkovi LLC se provede písemnou dohodou ověřenou notářem. Prodejce by se měl připravit na návštěvu své kanceláře a přinést si s sebou následující dokumenty:
- výpis ze seznamu všech osob, které jsou účastníky LLC;
- odmítnutí akcionářů ke koupi, pokud k transakci dochází s třetí stranou;
- certifikát od samotné LLC, který potvrzuje, že akcie nezískají;
- osvědčení o tom, že byla splacena celá částka schváleného kapitálu;
- souhlas manželů prodávajícího a kupujícího, pokud jsou strany svobodné, na místě se vyhotoví odpovídající prohlášení;
- kupní smlouva;
- potvrzení o přijetí nebo jiný doklad o platbě provedený na základě kupní smlouvy;
- výpis z rejstříku;
- právní dokumenty společnosti, prohlášení o registraci, registrace k dani, příkaz ke jmenování vedoucího, atd .;
- Smluvní strany musí mít doklady prokazující jejich totožnost.
Než se obrátíte na notářskou veřejnost, je nejlepší mu přinést dokumenty pro seznámení a vyjasnění úplného seznamu.
Druhou fází je oznámení federální daňové služby
Prodej akcie druhému účastníkovi LLC a v důsledku toho změna složení akcionářů vyžaduje, aby společnost tyto informace objasnila daňovým úřadům. Legislativa vyžaduje, aby notář informoval Federální daňovou službu o přeskupení účastníků, ale je lepší tyto informace zkontrolovat. Notáři jsou obvykle velmi zaneprázdnění a velmi „zapomnětliví“ lidé. Daňová služba musí předložené dokumenty do 5 dnů zkontrolovat.
Třetí fáze - výpis z registru
Nyní musí vedení LLC obdržet nový rozšířený výpis z rejstříku, který potvrzuje změnu ve složení účastníků. Zpravidla lze postup odcizení považovat za dokončený.
Závěrečná fáze
Obvykle se prodej akcie druhému zakladateli LLC nevztahuje na protistrany, doporučuje se však zkontrolovat podmínky všech smluv, možná k tomu existuje výhrada. Nezapomeňte změnit složení zakladatelů, kteří budou muset informovat banku, ve které je LLC provozována.
Role notáře v transakci
Od roku 2016 je prodej podílu druhému majiteli LLC možný výhradně za účasti notáře. Tento specialista je povinen ověřit legálnost odcizení akcie. Notář musí sledovat, jak je smlouva zpracována, zda je v souladu se zákonem. Rovněž objasňuje informace potvrzující postup pro splnění předkupních práv účastníků LLC. Notář musí vyzvednout od manželů kupujícího a prodávajícího souhlas s provedením transakce nebo se ujistit, že nemají „druhou polovinu“.
Notář je povinen do 3 dnů předložit Federální daňové službě informaci, že došlo ke změnám ve složení zakladatelů v konkrétní LLC.
Platba daně
Pokud se ukázalo, že tento podíl prodal druhému účastníkovi LLC, znamená to, že prodávající obdržel příjem. Veškerý zisk podléhá povinnému prohlášení a zaplacení odpovídající daně.
Pro jednotlivce jsou poskytovány následující sazby:
- pokud byla rezidentní strana rezidentem, budete muset zaplatit 13%, stejné pravidlo platí pro jednotlivé podnikatele;
- nerezidenti platí 30%.
V některých případech nemusíte platit daň, například pokud odcizená akcie je ve vlastnictví prodávajícího déle než 5 let nebo pokud je cena smlouvy rovna prodejní hodnotě.
Jednotliví podnikatelé, kteří jsou ve zjednodušeném daňovém systému, jsou povinni zaplatit 15% z obratu při prodeji podílu na základním kapitálu společnosti LLC druhému účastníkovi.
V příštím roce, který přijde po prodeji akcie, bude nutné podat zprávu ve formě daně z příjmu pro 3 osoby, do 30. dubna. Musíte zaplatit daň do 15. července. Nedodržení požadavků zákona znamená uložení sankcí.
Požadavky na kupní smlouvu
Konečný osud odcizené akcie do značné míry závisí na správnosti smlouvy. Smlouva musí jasně uvádět:
- úplné a aktuální údaje o společnosti, jejíž akcie se prodávají;
- předmět smlouvy, velikost akcie a její hodnota;
- zvláštní podmínky, které provázejí transakci;
- časové rámce jsou nutně předepsány jak z hlediska platby, tak skutečného nakládání s majetkem;
- povinnosti stran, jejich práva.
- možné důsledky, které mohou ovlivnit strany transakce;
- jaké kroky je třeba podniknout, pokud jedna ze stran poruší smluvní podmínky.
Zvláštní podmínky ve smlouvě
Existuje další možnost, jak prodat podíl druhému účastníkovi LLC - jedná se o odcizení s právem na nákup. Například majitel akcie, který se rozhodl prodat, chce obnovit jeho práva za 12 měsíců. Taková podmínka je stanovena ve smlouvě.Hodnota podílu se samozřejmě v roce zvýší, jak je stanoveno ve smlouvě. Dohoda o právu na další výkup je zcela legální. Tato podmínka je zpravidla poskytována, pokud má jeden ze zakladatelů dočasné finanční potíže a naléhavě potřebuje peníze, ale nechce úplně ztratit své právo na podnik.
Zvláštní podmínky zahrnují částečný prodej akcie. Obvykle nejsou nedělitelné. Proto, pokud si přejete, můžete svá práva prodávat pouze částečně. V tomto případě kupujícím může být nejen jeden. Postup odcizení je stejný jako postup prodeje akcií druhému účastníkovi LLC. Navíc, pokud existuje více kupujících, pak každý z nich bude muset projít všechny fáze samostatně. Postup prodeje se zpravidla úplně změní, pokud existuje pouze jeden účastník, který má 100% podíl ve společnosti, ale nechce jej prodat.
Ocenění podílů
Akcionáři mají možnost kontaktovat nezávislého odborníka a vyhodnotit hodnotu svého podílu. Můžete to však udělat sami. Pro výpočty bude požadována cena všech čistých aktiv podniku a velikost schváleného kapitálu. Rozdíl mezi těmito hodnotami je skutečná hodnota celé společnosti. Chcete-li vypočítat svou část, musíte tento rozdíl vynásobit velikostí vlastního podílu v procentech.