Reorganizace ve formě přeměny akciové společnosti na LLC je nezbytným opatřením pro ty právnické osoby, které nemají schopnost dodržovat postupy, které jsou relevantní pro jejich činnost. Tento článek vám pomůže pochopit, jak provést takový postup ve fázích a co bude trvat. V materiálu budeme také zvažovat postupné pokyny pro reorganizaci AO do LLC.
AO a LLC - hlavní kontaktní místa
Akciová společnost (JSC) je organizace, ve které je základní kapitál rozdělen na určitý počet cenných papírů nebo akcií. Účastníci takové ekonomické jednotky nebo akcionáři nenesou odpovědnost za závazky společnosti, proto jejich případné finanční ztráty budou pouze v rámci hodnoty jejich akcií. Smíšená reorganizace společností AO a LLC probíhá podle obecných pravidel.
Považuje se za složitý a zdlouhavý proces, který trvá v průměru nejméně šest měsíců. Při smíšené reorganizaci se zpravidla provádějí jakékoli dvojí procesy, postup může trvat ještě déle.
Pro jeho implementaci existují dvě možnosti:
- Ve formě fúze. V důsledku toho lze získat novou sjednocenou strukturu bez ohledu na to, kolik účastníků bylo.
- Ve formě přistoupení. Výsledkem je účast alespoň dvou organizací, jedna nebo druhá struktura je absorbována jednou.
Podívejme se však dále na formu transformace.
Společnost s ručením omezeným (LLC) zřizuje jednu nebo více právnických nebo fyzických osob a její základní kapitál je rozdělen na akcie. Účastníci nenesou odpovědnost za závazky a nenesou ani riziko ztrát v rámci hodnoty akcií, které vlastní na základním kapitálu.
Je možné reorganizovat AO ve formě spin-off společnosti LLC
Ano, jedná se však o složitý postup krok za krokem. Nejprve musíte zaregistrovat AO jako společnost s ručením omezeným, oddělit a zaregistrovat novou LLC, poté zpět společnost, ze které LLC odešla, abyste vytvořili akciovou společnost.
Ale zpět k tématu našeho článku.
Zvažte postup reorganizace AO na LLC v každé fázi.
Fáze 1. Oznámení o zahájení postupu převodu
Co je třeba udělat na samém začátku? Je nutné jednat v souladu s určitým nařízením. Pokud dojde k porušení alespoň jednoho kroku, mohou být důsledky velmi závažné.
Prvním krokem je rozhodnutí o valné hromadě akcionářů, na které se projednává otázka přeměny akciové společnosti. Představenstvo je svoláno k mimořádnému zasedání za předpokladu, že Charta organizace nestanoví jinak. Podle zákona o akciových společnostech je povoleno obejít se bez představenstva, pokud je ve společnosti méně než padesát akcionářů. A se zavedením nového občanského zákoníku Ruské federace je dovoleno obejít se bez neveřejných akciových společností, aniž by to vůbec bylo. V případě, že společnost nemá představenstvo, stanoví charta orgán nebo osobu, která má právo na takové svolání. Generální ředitel má zpravidla takovou pravomoc. Rozhodnutí o reorganizaci akciové společnosti na LLC již bylo učiněno.
Etapa 2. Shromažďování a příprava dokumentů
Druhá fáze je docela zodpovědná.
V této fázi připravují návrhy dokumentů, které by měly být schváleny na valné hromadě. Akcionáři mají právo to prostudovat před zasedáním. Dále se doporučuje, aby byl návrh převodu schválen radou ke schválení. Chcete-li převést do 1. září 2014takový dokument byl vyžadován bezpodmínečně, po tomto datu pro státní registraci reorganizace AO ve společnosti LLC byl tento požadavek zrušen. A přesto se vyplatí připravit se na účetní závěrku. Je důležité poznamenat, že v zákonech o akciových společnostech, státní registraci právnických osob a jednotlivých podnikatelů zůstávají informace o listině převodu do současnosti, a proto některé daňové inspekce v ruských regionech tento akt nadále vyžadují, a pokud tak chybí, mohou státní registraci odmítnout.
Etapa 3. Oznámení o svolání valné hromady
V tomto kroku informují o valné hromadě akcionářů, kde se projednává otázka transformace akciové společnosti. Za tímto účelem se sestavuje seznam akcionářů způsobilých k účasti na něm podle rejstříku akcionářů. Akcionáři jsou o této události informováni dopisem (obvykle doporučenou poštou), není-li v listině uvedeno jinak, nebo je oznámení předáno proti podpisu. Hlavní věc je, že oznámení by mělo uvádět všechny důležité otázky nezbytné pro řešení a transformaci.
Podle nového občanského zákoníku musí být složení osob účastnících se jednání potvrzeno. Ve veřejných akciových společnostech je pouze registrář zapojen do takového rejstříku akcionářů a působí také jako sčítací provize. Pokud jde o neveřejné akciové společnosti, je za to odpovědný buď registrátor, nebo notář, a v tomto případě na rozdíl od veřejných akciových společností může být registrátorovi svěřena funkce takové komise nebo se v této věci obracejí na notáře.
Fáze 4. Konání valné hromady
To se považuje za platné, pokud existují akcionáři, kteří vlastní cenné papíry a tvoří v součtu více než polovinu hlasů nesplacených akcií s hlasovacím právem společnosti. Rozhodnutí o reorganizaci akciové společnosti na LLC musí být přijato většinou, tzn. ¾ hlasů akcionářů, kteří se účastní valné hromady. Rozhodnutí odráží určité informace týkající se postupu a podmínek reorganizace AO na LLC. Zde se také nachází název a adresa nové instituce. Rozhodnutí odráží postup pro výměnu akcií a akcií, chartu LLC po reorganizaci z akciové společnosti, volbu kandidátů do řídících orgánů a, pokud je to žádoucí, listinu o převodu.
Krok 5. Schválení zápisu ze schůze.
Po valné hromadě akcionářů jsou zápisy z valné hromady schváleny. Zpočátku je protokol vypracován na základě výsledků hlasování. Tuto funkci vykonává počítací komise (nebo osoba, která je touto funkcí pověřena). Vypracovaný protokol je podepsán členy sčítací komise (nebo osobami, které vykonávají její funkce). Po tomto postupu je protokol založený na výsledcích valné hromady sepsán ve dvou kopiích, které musí být podepsány předsedou a tajemníkem valné hromady. V případech, kdy se účastní notář, je tento dokument vypracován v samostatném dokumentu - jedná se o osvědčení o potvrzení rozhodnutí a složení přítomných akcionářů organizace.
Fáze 6. Oznámení státních orgánů o přeměně akciové společnosti
Po dokončení protokolu musí společnost oznámit daňovému úřadu zahájení procesu reorganizace AO na LLC. K těmto informacím dochází předložením daňového úřadu prohlášení P12003, v němž je notářsky ověřen podpis vedoucího akciové společnosti. Kromě toho je originál výše uvedeného protokolu připojen k této aplikaci bez selhání. Po projednání předložených dokumentů vládou o tři pracovní dny později je vedoucí akciové společnosti vydán záznamový list, v němž je uvedeno, že postup reorganizace AO na LLC byl zahájen.V současné době není třeba informovat Penzijní fond Ruska, Fond sociálního pojištění o procesu, včetně územní daňové služby, která má registrovanou společnost.
Po obdržení záznamového listu začíná proces čekání, který může trvat tři měsíce. Tato pravidla umožňují věřitelům AO uvést své pohledávky. Oznamování médií v této fázi je volitelné (to není nutné).
Nezapomeňte na FIU
Důležité jsou povinnosti předkládat zprávy FIU, které musí být v tomto případě potvrzeny skutečností provedení. Právní předpisy však neuvádějí, který dokument podporuje. Pokud žadatel podle zákona nepředložil potvrzení o předkládání hlášení, mohou daňové úřady samostatně požadovat tyto informace od FIU. Daňová služba může právě z důvodu nespokojenosti s poskytnutými podpůrnými doklady o podávání zpráv často odmítnout. Existují také případy, kdy daňové úřady požadují od FIU nezbytné informace a obdrží odpověď, že hlášení nebylo předloženo organizací, i když někdy to znamená podávání zpráv, u nichž neuplynula zákonná lhůta.
Fáze 7. Proces registrace LLC vytvořený v důsledku transformace
Dalším nejdůležitějším krokem je proces vytvoření LLC, která je vytvořena v důsledku reorganizace AO. Jak již bylo uvedeno výše, žádost o registraci musí být předložena registračnímu orgánu ve formuláři P12001, kterým musí být podpis žadatele, a to vedoucího akciové společnosti. Podpis hlavy výpisu je ověřen notářem. Stává se, že aplikace je zasílána elektronicky, s vylepšeným kvalifikovaným elektronickým podpisem, pak aplikace není certifikována. Tento soubor dokumentů také obsahuje listinu společnosti s ručením omezeným ve dvojím vyhotovení, potvrzení o zaplacení státní daně, což je čtyři tisíce rublů. Některé daňové kontroly vyžadují rozhodnutí o reorganizaci akciové společnosti na samotnou LLC, protože tento požadavek a listina o převodu byly v roce 2011 zrušeny, avšak tyto změny nebyly provedeny zákonem o akciových společnostech, registrací právnických osob a jednotlivých podnikatelů.
Když zástupce předkládá daňové službě dokumenty, plnou moc je povinně ověřena notářskou veřejností. Také v lednu 2016 bylo vydáno dodatek, v němž se uvádí, že se doporučuje udělit souhlas vlastníka areálu k nalezení nově organizované LLC na této adrese.
Krok 8. Vyhledání záznamového listu
Jakmile je provedeno přijetí záznamového listu o ukončení akciové společnosti, je Ruské bance zasláno oznámení o tom, že došlo ke změně informací týkajících se emise cenných papírů v elektronických médiích. Spolu s oznámením zasílají kopii záznamového listu z rejstříku, že činnost akciové společnosti je ukončena, a rovněž poskytují kopii rozhodnutí a výpis z rejstříku akcionářů. Zájem o osobní údaje o účtu a sdílení podílů. Ve stejný den je důležité informovat registrátora o reorganizaci společnosti, která proběhla. Toto oznámení zasílá nově vytvořená LLC.
Je možné reorganizovat AO ve formě spin-off společnosti LLC? Ano, jedná se však také o složitý postup krok za krokem.
Informace o protistraně
Po reorganizaci akciové společnosti na společnost s ručením omezeným je třeba si uvědomit, že je nutné oznámit dodavatelům, že došlo ke změně právní formy, protože ve všech dokumentech bude adresa společnosti uvádět předchozí, jakož i související podrobnosti, jako TIN, PPC, PSRN a další.
Je důležité objednat nový tisk. Ačkoli to právnické osoby nemusí mít nyní, daňová inspekce nemusí přijmout prohlášení bez pečeti.
Je také důležité si uvědomit, že takové změny mohou být zajímavé pro orgány dohledu, zejména pro daňovou službu, která provádí kontroly na místě, bez ohledu na načasování a výsledky předchozího auditu, protože audit je právem daňového inspektora, a nikoli povinností.
V důsledku toho reorganizační postup sestává z několika fází, které je třeba následovat, aby se dosáhlo požadované transformace, včetně registrace nové LLC. Současně je třeba informovat o novém postavení společnosti nejen státní orgány, ale i protistrany a partneři.
Není to jednoduchá záležitost, vyžaduje pečlivou přípravu.