Formen der Umstrukturierung einer juristischen Person. Wege der Unternehmensreorganisation

Formen der Umstrukturierung einer juristischen Person beinhalten verschiedene Optionen für Transaktionen im Zusammenhang mit der Trennung und Verschmelzung von Unternehmen. Solche Transaktionen können ausschließlich zwischen zwei oder mehr juristischen Personen stattfinden. Unternehmen, die sich für eine Neuorganisation entscheiden, haben oft unterschiedliche Motive.

Definition

Reorganisation ist der Prozess der Beendigung des Bestehens von juristischen Personen, bei dem Pflichten und Rechte an der Gesellschaft auf andere juristische Personen übertragen werden. Die Umstrukturierung von juristischen Personen wird zum Zeitpunkt der Registrierung neu gegründeter juristischer Personen erfasst. Formen der Umstrukturierung einer juristischen Person: Fusion, Trennung, Beitritt, Übernahme. Jede Form hat ihre eigenen Nuancen und Merkmale.

Vereinigung

Umstrukturierung durch Verschmelzung bedeutet die Verschmelzung von zwei oder mehr Unternehmen zu einem, während juristische Personen, die zu einem neuen Unternehmen verschmelzen, nicht mehr existieren und alle ihre Rechte und Pflichten auf einen neuen Gegenstand übertragen werden, der das Ergebnis der Umstrukturierung ist.

In einigen Fällen ist für das Verschmelzungsverfahren die Genehmigung einer besonderen staatlichen Stelle erforderlich, beispielsweise bei der Zusammenlegung von Unternehmen, deren Gesamtvermögen 100 Mindestlöhne übersteigt.

Arten von Deals

Fusionen können auch in engere Sorten unterteilt werden:

• Fusionen für die geografische Expansion: eine Kombination von Unternehmen, die Produkte des gleichen Typs herstellen und gleichzeitig in verschiedenen Regionen tätig sind. Diese Transaktion bietet Wettbewerbsvorteile und zusätzliche Nachfrage in völlig anderen geografischen Märkten.
• Ein Zusammenschluss zur Erweiterung der Produktpalette ist ein Zusammenschluss von Unternehmen, die verschiedene Produkte herstellen, aber dennoch ähnliche Eigenschaften aufweisen. Solche Transaktionen tragen dazu bei, die Produktpalette zu erweitern und damit den Wettbewerbsvorteil der daraus resultierenden Struktur zu erhöhen.
• Tatsächlich ist ein Zusammenschluss von Konglomeraten ein Zusammenschluss von Unternehmen aus völlig unabhängigen und unabhängigen Branchen.

Beitreten

Umstrukturierung durch Verschmelzung bedeutet, dass die juristische Person der verschmolzenen Gesellschaft liquidiert wird. Alle Rechte sowie die Pflichten der zu liquidierenden Gesellschaft gehen vollständig auf die bestehende Organisation über. Während der Umstrukturierung im Wege des Beitritts ändert die bestehende Rechtsperson in keiner Weise ihren Status, lediglich Änderungen an ihrer Satzung werden vorgenommen. Meistens wird eine solche Transaktion zwischen großen und kleinen Unternehmen durchgeführt.

Bei der Registrierung werden folgende Aktionen ausgeführt:

• Das Register wird bei Auflösung der juristischen Person, die in einer anderen Gesellschaft eingetragen ist, in das Register eingetragen.
• Änderungen werden in der USRLE des Unternehmens registriert, auf das die Fusion stattfindet.
• juristischen Personen werden Dokumente mit Änderungen dieser Daten ausgestellt;
• Dokumente werden bei der Liquidation der sich verschmelzenden juristischen Person ausgestellt.

Markieren oder teilen

Eine Umstrukturierung in Form einer Trennung impliziert, dass ein Teil der juristischen Person zugewiesen wird, die anschließend zu einer neuen juristischen Person geformt wird. Die ursprüngliche juristische Person, von der der Teil zugeteilt wurde, besteht nach wie vor im bisherigen Regime. Die Umstrukturierung in Form einer Trennung erfolgt zum Zeitpunkt des Abschlusses der Registrierung einer neuen juristischen Person.

Umwandlung

Reorganisation durch Umwandlung ist eine Transaktion, bei der eine juristische Person ihre Rechtsform ändert. In diesem Fall wird die juristische Person zunächst formal liquidiert und anschließend eine neue in einem anderen Format erstellt.Die Umstrukturierung wird zu dem Zeitpunkt offiziell als abgeschlossen anerkannt, an dem die staatliche Stelle die neu geschaffene juristische Person registriert. Es sei daran erinnert, dass nicht immer eine Änderung des Rechtsmodells als eine Form der Umstrukturierung angesehen werden kann: Eine GmbH, die eine OJSC wird, wird beispielsweise nicht als ein solcher Fall angesehen.

Deal-Klassifizierung

Es gibt verschiedene Anzeichen für Transaktionen. Experten identifizieren jedoch am häufigsten die vier größten Gruppen von Klassifizierungszeichen:

• Art der Unternehmensintegration;
• Form der Zahlung und Transaktionsfinanzierung;
• Beteiligung von 3 Parteien an der Transaktion;
• Einstellung aller Teilnehmer zur Transaktion.

Spezialisten identifizieren Reorganisationstransaktionen, die je nach Art der Integrationsprozesse variieren:

• Bei horizontalen Fusionen und Übernahmen handelt es sich um einen Zusammenschluss von juristischen Personen, die von Unternehmen derselben Branche vertreten werden, die ähnliche oder austauschbare Waren herstellen oder dieselben Produktionsschritte durchführen. Beispiele für horizontale Fusionen sind Exxon und Mobil (1999), SBC Communications und Ameritech (1998) sowie NationsBank und Bank America (1998).
• M & A-Konglomerattransaktionen - ein Zusammenschluss von Unternehmen aus verschiedenen Branchen ohne die Anwesenheit einer Fertigungsgemeinschaft. Das heißt, das aufnehmende Unternehmen kauft Firmen in Branchen, die nicht miteinander verwandt sind. Die fusionierten Unternehmen haben weder eine einheitliche noch eine technologische Ausrichtung.

Motive für die Durchführung von Transaktionen

Motive und Möglichkeiten zur Neuorganisation des Unternehmens können für jedes einzelne Unternehmen unterschiedlich sein. Bei der Analyse und Systematisierung der Welterfahrung werden folgende Schlüsselmotive des M & A-Marktes unterschieden:

• Erhalten eines synergistischen Effekts. Grund für die Umstrukturierung des Unternehmens ist das Bestreben, einen synergistischen Effekt zu erzielen und nach Möglichkeit zu verstärken, dh die komplementäre Wirksamkeit des Vermögens von 2 oder mehr Unternehmen zu erreichen, deren Gesamtergebnis die Summe der Ergebnisse einzelner Schritte dieser Unternehmen bei weitem übersteigt.
• Diversifizierung der Produktion oder mit anderen Worten die Fähigkeit der Unternehmen, überschüssige Ressourcen zu nutzen. Das Verfahren kann dazu beitragen, den Umsatzfluss zu stabilisieren, was allen Marktteilnehmern zugute kommt: Mitarbeitern, Lieferanten und Verbrauchern des Unternehmens.
• Ergänzende Ressourcen. Unternehmen mit komplementären Ressourcen nach dem Zusammenschluss haben einen höheren Wert als die Summe ihrer Einzelkosten vor dem Zusammenschluss, da jedes Unternehmen nach der Transaktion die fehlende Komponente erwirbt und diese billiger erhält als wenn sie unabhängig erstellt wird.
• Das Motiv des Monopols. Der Zusammenschluss, der in erster Linie horizontaler Art ist, ermöglicht es den Herstellern, mit dem Preiswettbewerb fertig zu werden. Die Kartellpolitik des Staates beschränkt jedoch die Versuche, juristische Personen zusammenzulegen, wenn ihre klaren Absichten offengelegt werden, nämlich der Wunsch, die Preise zu erhöhen. Die moderne Geschichte kennt Fälle, in denen Wettbewerber von einem Unternehmen übernommen und anschließend geschlossen wurden, weil es rentabler ist, sie aufzukaufen und den Preiswettbewerb zu beseitigen, da ein Preisverfall unter die Grenze der durchschnittlichen variablen Kosten zu erheblichen Verlusten führen würde.
• Steuermotive. Aktuelle Steuergesetze fördern manchmal M & A-Transaktionen. Unternehmen können Steuersenkungen sowie manchmal Steuererleichterungen erhalten. Zum Beispiel macht ein hochprofitables Unternehmen, das unter dem Druck einer hohen Steuerbelastung steht, einen „Ausritt“, indem es ein Unternehmen erwirbt, für das Steueranreize zur Verfügung stehen, und anschließend wird es zur Gründung des gesamten Unternehmens verwendet.
• Der Unterschied im Marktpreis des Unternehmens. Manchmal ist es einfacher, ein bestehendes Unternehmen zu kaufen, als ein neues zu errichten. Diese Position ist angemessen, wenn die Marktbewertung des Immobilienkomplexes des Zielunternehmens erheblich unter den Kosten für den Austausch seiner Vermögenswerte liegt.

Reorganisationsmöglichkeiten

Die Verwendung einer der Formen der Umstrukturierung einer juristischen Person kann von Unternehmen sowohl auf freiwilliger als auch auf obligatorischer Basis gewählt werden. Wenn bei der freiwilligen Organisation im Allgemeinen alles klar ist, kann die obligatorische Umstrukturierung durch eine Entscheidung des Gerichts sowie staatlicher Stellen verursacht werden. Die Gesellschaft kann die Liquidation auch vermeiden, wenn sie die Umstrukturierung ausnutzt.

Unabhängig von der Art der Umstrukturierung gilt eine Transaktion von juristischen Personen zum Zeitpunkt der Registrierung einer neuen juristischen Person oder der Änderung der Dokumente als abgeschlossen. Erwähnenswert sind auch einige Einschränkungen. Transaktionen bei der Umstrukturierung des Unternehmens können nur zwischen juristischen Personen durchgeführt werden. Die Form der Umwandlung einer GmbH in ein IP ist nicht möglich, da letzteres als Einzelperson betrachtet wird.