Die Umstrukturierung des Unternehmens kann auf verschiedene Arten erfolgen, einschließlich der Fusion von LLC zu LLC. Diese Methode birgt jedoch bestimmte Risiken, einschließlich der subsidiären Haftung. Daher wird dieses Verfahren als unangemessen angesehen, wenn bei mindestens einem der Unternehmen hohe Verbindlichkeiten bestehen.
Rechtsrahmen
Alle Verfahren zur Neuorganisation der GmbH sind im Gesetz Nr. 14-FZ vorgeschrieben. Der Kern der Fusion besteht darin, dass die fusionierte juristische Person ihren Status verliert und tatsächlich aufhört zu existieren. Sämtliche Pflichten und Rechte des verbundenen Unternehmens gehen auf das Unternehmen über, das der Abtretungsempfänger geworden ist.
Vorteile des Verfahrens
Die Umstrukturierung einer GmbH in Form einer Fusion hat mehrere Vorteile. Das Verfahren erfordert nicht, dass Unternehmen Zertifikate von FSS und PFR einholen, die eine vollständige Abrechnung mit den Fonds bestätigen würden. In anderen Fällen der Reorganisation ist eine solche Bescheinigung erforderlich, bevor die Ausstellung einer Inspektion mit einer Dauer von mindestens 2 Monaten durchgeführt wird.
Es gibt kleine und finanzielle Einsparungen. Für die Fusion müssen Sie viertausend Rubel Staatssteuer zahlen, und wenn Sie beitreten - nur 1,5 Tausend Rubel.
Eine Umstrukturierung in Form des Beitritts einer LLC zu einer LLC wird häufig in Fällen angewendet, in denen es nicht möglich ist, Schulden zu begleichen. Dann überträgt die Schuldnergesellschaft tatsächlich ihr Eigentum an den Gläubiger, und ein solches Verfahren kann als Alternative zur Liquidation angesehen werden, da es ziemlich schwierig ist, ein Unternehmen mit Schulden zu schließen. Obwohl dies nicht ganz richtig ist, ist es praktisch unmöglich, die Unrechtmäßigkeit eines solchen Beitritts zu beweisen.
Die erste Phase - Vorbereitung und Versammlung der Aktionäre
Um den Prozess des Beitritts einer LLC zu einer LLC zu beginnen, ist es zunächst erforderlich, eine Hauptversammlung für jedes Unternehmen separat abzuhalten.
Das verbundene Unternehmen ist verpflichtet, in seinem Protokoll alle Rechte anzugeben, die auf die LLC übertragen werden, der es beitritt, und darauf hinzuweisen, dass diese Organisation das Recht hat, die Steuerbehörden über den bevorstehenden Zusammenschluss zu informieren.
Als nächstes sollte ein Beitrittsabkommen ausgearbeitet und gebilligt werden. In dem Dokument müssen alle Bedingungen und wesentlichen Punkte angegeben sein, in welcher Höhe das genehmigte Kapital nach der Fusion bestehen wird. Es wird auch empfohlen, festzulegen, wer alle Verwaltungskosten für das Verfahren trägt und wer den gesamten Prozess leitet.
Die zweite Stufe - Benachrichtigung aller Interessenten
Zunächst sollten Sie die Steuerbehörden darüber informieren, dass die LLC der LLC beigetreten ist. Für eine solche Nachricht wird das Formular C-09-4 bereitgestellt.
Bei der Steuerbehörde, bei der die erstmalige Registrierung des Unternehmens erfolgte, muss ein weiterer Antrag gestellt werden (Formular P12001). Es versteht sich, dass die Mitarbeiter der Steueraufsicht das Recht haben, Dokumente sowohl von einem Unternehmen als auch von einem anderen anzufordern.
In der Phase der Einreichung von Anträgen wird der Steuerdienst mit jeder erstellten LLC abgleichen, wobei das Fehlen oder Vorhandensein von Steuerrückständen angezeigt wird.
Es ist wichtig zu bedenken: Wenn zwei LLCs Vermögenswerte von 3 Milliarden Rubel oder mehr haben, müssen Sie sich auch an das Antimonopolkomitee wenden, um eine Genehmigung zu erhalten.
Jedes Unternehmen muss eine Reihe von Dokumenten an die russische Pensionskasse senden:
- Liste der versicherten Mitarbeiter;
- Informationen darüber, wie viel Versicherungsprämien gezahlt wurden, ob es Überzahlungen oder Überschüsse gibt.
Jedes Unternehmen sollte verstehen, dass die gesamte Beitragsbasis zur Verfügung steht Die sich verschmelzende Gesellschaft wird nicht auf den Abtretungsempfänger übertragen.
Wenn die Unterlagen vollständig eingereicht werden, muss der Antragsteller drei Tage später buchstäblich eine Bescheinigung in seinen Händen erhalten, die es ihm ermöglicht, die Umstrukturierung der LLC durch Beitritt zu beginnen.
Nach Erhalt der Bescheinigung innerhalb von 5 Tagen ist es erforderlich, alle Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen. Vergessen Sie nicht über außerbudgetäre Mittel, die ebenfalls gemeldet werden sollten. Es ist notwendig, Veröffentlichungen im „State Registration Bulletin“ zusammenzustellen und zu veröffentlichen: die erste unmittelbar nach Erhalt des Zertifikats und die zweite einen Monat später.
Die dritte Stufe ist eine Bestandsaufnahme
Tatsächlich kann dieser Prozess nicht als Inventar bezeichnet werden, sondern als vollständiges Audit. Wir müssen prüfen, ob absolut alle Werte vorhanden sind, auch die, die nicht in der Bilanz ausgewiesen sind, Kontensalden. Ebenfalls geprüft werden Verpflichtungen, die gegenüber Gläubigern und staatlichen Stellen nicht erfüllt werden. Sie müssen die Richtigkeit der Angaben in den Buchhaltungs- und Finanzunterlagen überprüfen. Es wird auch das Bestehen von Anspruchsrechten, Lagereinrichtungen und die Richtigkeit der Rechnungslegung klargestellt.
Vorräte unterliegen auch Werten, die nicht zum Eigentumsrecht der GmbH gehören, nämlich denjenigen, die zur Verwahrung oder Verarbeitung gemietet werden. Der Hauptzweck des Inventars besteht darin, die Verfügbarkeit von Immobilien anhand vorhandener Dokumente zu überprüfen.
Nach den Ergebnissen der Bestandsaufnahme müssen Vertreter beider Unternehmen einen Rechtsakt ausarbeiten und diesen billigen.
Die vierte Stufe - Registrierung
Nachdem Sie alle oben genannten Dokumente ausgefüllt und unterschrieben haben, können Sie mit dem nächsten Schritt der schrittweisen Anleitung für den Beitritt zur LLC fortfahren, nämlich der Registrierung von Änderungen. Die Registrierung erfolgt durch das Finanzamt. Sie müssen das folgende Paket von Dokumenten sammeln:
- Entscheidungen über die Genehmigung des Umstrukturierungsverfahrens;
- gemeinsame Entscheidung beider LLCs;
- einen Antrag auf Liquidation der LLC, die fusioniert wird (Formular P16003);
- Protokoll der Hauptversammlung;
- einen Antrag in Form von P14001, in dem die Änderungen angegeben sind;
- ein Akt der Akzeptanz materieller und anderer Werte;
- einen Antrag in Form von Р13001, in dem die Fragen der Genehmigung neuer Dokumententitel hervorgehoben werden;
- Beitrittsvereinbarung;
- Neuauflage der Charta;
- Bestätigung, dass alle Gläubiger und Interessenten über die Entscheidung informiert wurden;
- Erhalt der Zahlung der staatlichen Abgabe.
Wenn das Dokumentenpaket die Anforderungen der behördlichen Vorschriften vollständig erfüllt, erhält der Antragsteller innerhalb von fünf Tagen einen neuen Auszug aus dem Einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen, eine Charta und eine Registrierungsbescheinigung.
Vereinbarung über den Beitritt von LLC zu LLC
Dies ist ein grundlegendes Dokument, das die Rechte und Pflichten beider Unternehmen definiert, deren Grundanforderungen in FZ-14 dargelegt sind. Der Vertrag bedarf der zwingenden Zustimmung durch die Hauptversammlung der Aktionäre jeder Gesellschaft. Tatsächlich handelt es sich um eine übliche zivilrechtliche Transaktion, die organisatorischer und verfahrenstechnischer Natur ist und keine Eigentumsrechte begründet. Eine solche Vereinbarung ist kein Charta-Dokument, kann jedoch Informationen zu Änderungen der Charta enthalten.
In diesem Dokument sind die Termine für Besprechungen, die Einreichung von Dokumenten zur Registrierung und andere Registrierungsprobleme obligatorisch. Der Rest des Vertrages muss alle Voraussetzungen für solche Unterlagen erfüllen, dh Vertragsgegenstand, Angaben zu den Parteien, Verfahren zur Übertragung der Aktien, Abhaltung einer Hauptversammlung der beiden Unternehmen, Angaben zum Nachfolgeverfahren müssen vorliegen.
Voraussetzungen für die Hauptversammlung der beiden LLCs
Ein solches Treffen findet nach der Inventur und vor der Einreichung der Unterlagen zur Registrierung statt. Das Verfahren zur Einberufung der Aktionäre und die Regeln der Versammlung unterscheiden sich nicht, wenn die Versammlung im selben Unternehmen abgehalten wird. Die wichtigsten Bestimmungen einer solchen Versammlung sollten im Beitrittsvertrag festgelegt werden.Es wird empfohlen, das Quorum unbedingt einzuhalten und die Versammlungsinhaber klar und deutlich über die Anforderungen der geltenden Gesetzgebung zu informieren.
Bei dieser Versammlung müssen die Aktionäre einer neuen Fassung der Satzung zustimmen und Leitungsgremien wählen, die mit mehr als ¾ Stimmen gewählt werden können. Und um die Charta anzunehmen, werden 2/3 der Stimmen benötigt.
Medienverlag
Benachrichtigen Sie die Gläubiger unverzüglich nach dem entsprechenden Eintrag in der USRLE über das im State Registration Bulletin eingeleitete Sanierungsverfahren. Die sekundäre Ankündigung wird in einem Monat übermittelt.
Keine der Anweisungen für den Beitritt zur LLC hat eine Frist, innerhalb der das Unternehmen nach der Ankündigung die Registrierung von Änderungen einreichen muss, um Aktivitäten einzustellen. Praktizierende Anwälte bieten zwei Lösungen für das Problem an. Sie können Dokumente unmittelbar nach der zweiten Bekanntgabe in den Medien beim Bundessteuerdienst einreichen, da praktisch alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Diese Stellungnahme ergibt sich aus Artikel 60 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, der besagt, dass die Forderungen der Gläubiger keinen Grund für die Beendigung des Umstrukturierungsverfahrens darstellen. Eine andere Meinung basiert auf demselben Artikel, dass alle Ansprüche der Gläubiger vor dem Ende des Umstrukturierungsverfahrens erfüllt sein müssen. Es gibt keine gerichtliche Praxis zu diesem Thema, es gibt keine offiziellen Erklärungen. Aus diesem Grund wird empfohlen, 30 Tage nach der Veröffentlichung der zweiten Mitteilung in den Medien zu warten, um Probleme zu vermeiden. Darüber hinaus besteht keine Haftung für den Abschluss des Sanierungsverfahrens nach 30 Tagen ab dem Datum der letzten Veröffentlichung, auch wenn die Gläubiger keinen Antrag gestellt haben.
AO mit LLC
Das Gesetz sieht die Möglichkeit einer gemischten Umstrukturierung vor, beispielsweise die Verschmelzung von AOs zu LLCs. In diesem Fall gibt es keine besonderen Unterschiede in der Vorgehensweise beim gewöhnlichen Anschließen und Mischen.
Und noch ein wichtiger Punkt: Wenn die LLC aus irgendeinem Grund beschlossen hat, das bereits eingeleitete Verfahren abzubrechen, sollten Sie sich an die Steuerbehörde wenden und einen Antrag in Form von P12003 einreichen.