Sicherlich hat jeder Bürger von der Existenz sogenannter Aktiengesellschaften gehört. Was sind diese Assoziationen, was sind sie? Die Antwort auf diese Frage liefert am besten die Nummer 208-FZ "Über Aktiengesellschaften".
Allgemeine Bestimmungen des Gesetzes
Das Gesetz Nr. 208-ФЗ "Über Aktiengesellschaften" enthält die grundlegenden Bestimmungen zur Gründung, Umstrukturierung und Liquidation der betreffenden Vereinigungen. Der Gesetzesentwurf regelt den rechtlichen Status der Aktionäre, ihre Pflichten und Befugnisse. Der Geltungsbereich dieses Gesetzes ist jede Aktiengesellschaft, die auf dem Territorium der Russischen Föderation ansässig ist.
Was ist eine Aktiengesellschaft im Allgemeinen? Das fragliche Gesetz sieht vor, dass Handelsorganisationen, deren genehmigtes Kapital zwischen Teilnehmern der Gesellschaft aufgeteilt ist, solche Namen tragen. Alle Aktionäre tragen die Verantwortung für mögliche Risiken. Gleichzeitig tragen die Regierungsbehörden keine Verantwortung für die Pflichten der Aktiengesellschaft und umgekehrt.
Über die Schaffung einer Gesellschaft
Die Artikel 8 und 9 Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" legen das Verfahren für die Gründung der betreffenden Organisation fest. Auf diese Weise kann ein Unternehmen auf zwei Arten erstellt werden: entweder von Grund auf neu oder durch Reorganisation der entsprechenden juristischen Person. Die Umstrukturierung kann unterschiedlich sein: in Form einer Fusion, Spaltung, Umwandlung, Abspaltung usw. Das Unternehmen muss einer staatlichen Registrierungspflicht unterliegen.
Damit die Aktiengesellschaft ihre Tätigkeit aufnehmen kann, muss die Zustimmung aller bestehenden Gründer registriert werden. Die Registrierung der Einwilligungen erfolgt in der konstituierenden Versammlung durch direkte Abstimmung. Das Unternehmen muss einen Wirtschaftsprüfer einrichten. Es ist eine schriftliche Vereinbarung über das genehmigte Kapital der Gesellschaft, die Art der Aktien, die Interventionsmöglichkeit für ausländische Investoren usw. erforderlich.
Daher ist die Einrichtung der betreffenden Organisation kein schnelles Verfahren. Nr. 208-FZ "Auf Aktiengesellschaften" enthält eine Reihe von Regeln und Anforderungen für das Verfahren zur Gründung einer Organisation.
Über die Umstrukturierung der Gesellschaft
Es ist leicht zu erraten, dass der Prozess der Umstrukturierung einer Aktiengesellschaft noch komplizierter, länger und komplizierter sein wird als ein gewöhnliches Institut. In diesem Fall sieht Nr. 208-ФЗ „Auf Aktiengesellschaften“ vor, dass die Vermögensbildung von Unternehmen, die im Zuge der Umstrukturierung gegründet wurden, nur auf Kosten des Vermögens der Unternehmen erfolgen sollte, die den Umstrukturierungsprozess lediglich beeinflussen. Das Unternehmen gilt erst nach Abschluss des staatlichen Registrierungsprozesses als reorganisiert. In diesem Fall muss die erstellte Organisation in ein spezielles Register eingetragen werden.
Das zweite Kapitel des Gesetzentwurfs beschreibt detailliert, was eine Verschmelzung von Gesellschaften, Spaltung, Trennung und Transformation ausmacht. Es ist nicht schwer, genau zu erraten, wie diese Prozesse gebildet werden. Eine Aktiengesellschaft wird entweder durch Zusammenlegung mehrerer Organisationen oder umgekehrt durch Trennung von einem System gegründet.
Bei Liquidation einer Aktiengesellschaft
Wenn die Gründer der Gesellschaft die gesamte Organisation liquidieren wollen, müssen sie sich strikt an das Bundesgesetz Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" halten. In diesem normativen Rechtsakt wird Folgendes angegeben:
- Die Gesellschaft sollte auf freiwilliger und rechtlicher Basis nur durch gerichtliche Anordnung liquidiert werden.
- Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, eine Liquidationskommission zu bilden, bei der die Frage der Liquidation der Gesellschaft gestellt wird.
- Ab dem Zeitpunkt, an dem die entsprechende Kommission erstellt wurde, wären alle Funktionen an sie übergeben worden.
- es war die Liquidationskommission, die vor Gericht gehandelt hätte.
Oft schafft eine Aktiengesellschaft den Staat selbst. In diesem Fall würde die erstellte Liquidationskommission einen Vertreter des Immobilienausschusses oder eine Person der lokalen Regierung umfassen.
Über genehmigtes Kapital
Das genehmigte Kapital ist das wichtigste Element einer Aktiengesellschaft - man könnte sogar sagen, sein Kern. Was sagt das Gesetz Nr. 208 über Aktiengesellschaften über das genehmigte Kapital aus?
Das erste und wichtigste ist, dass sich das genehmigte Kapital immer aus dem Nennwert der Aktien der Gesellschaft zusammensetzt. Fast immer platzieren Unternehmen Stamm- und Vorzugsaktien. Gleichzeitig sollte ihr Nennwert gleich sein. Sobald die Gesellschaft gegründet ist, sollten alle verfügbaren Aktien unter den Gründern verteilt werden.
Ein weiterer wichtiger Punkt ist, dass der Wert der Vorzugsaktien 25 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten sollte. Das Gesetz spricht auch von Spitzenanteilen. Sie sollen zusammengefasst werden, um die Gesamtzahl der platzierten Aktien in der Charta widerzuspiegeln.
Über die Aktionärsvereinbarung
Das zweitwichtigste Element nach einem genehmigten Kapital ist eine Aktionärsvereinbarung. Darauf beruht die gesamte Organisation. Artikel 32.1 der FZ-208 "Über Aktiengesellschaften" (in der Fassung von 2016) lautet wie folgt:
- Aktionärsvereinbarung ist eine Vereinbarung über die Ausübung von durch Aktien verbrieften Rechten. Die Aktionäre verpflichten sich, die in der Satzung verankerten, durch bestehende Aktien verbrieften Rechte auszuüben oder umgekehrt, von der Ausübung ihrer Rechte abzusehen.
Eine Aktionärsvereinbarung bedarf der Schriftform. Das Dokument muss die Unterschriften aller bestehenden Aktionäre und Gründer enthalten. Folgendes sollte die Einverständniserklärung selbst enthalten:
- Name der Firma;
- Vor- und Nachnamen;
- alle notwendigen Daten und Termine;
- die Anzahl der zur Verfügung gestellten Aktien jeglicher Art.
Für die Nichterfüllung von Verpflichtungen (oder eine schlechte Leistung) können die Aktionäre zivilrechtlich haftbar gemacht werden.
Über die Hauptversammlung
Gemäß N-208 des Bundesgesetzes über Aktiengesellschaften müssen die Aktionäre regelmäßig Versammlungen abhalten. Wofür ist das? § 47 dieser Gesetzesvorlage sieht vor:
- Die Jahresversammlung befasst sich mit der Klärung von Fragen im Zusammenhang mit der Wahl des Verwaltungsrates, des Prüfungsausschusses, der Billigung der Revisionsstelle sowie der Lösung einiger anderer Probleme im Zusammenhang mit der Kompetenz eines Unternehmens.
- Die Bank von Russland kann von Zeit zu Zeit außerordentliche Sitzungen verlangen.
Artikel 48 regelt die Zuständigkeit der Hauptversammlung. Hier lohnt es sich, die Fragen hervorzuheben:
- bei der Umstrukturierung des Unternehmens;
- über Änderungen und Ergänzungen der Charta;
- bei Liquidation der Gesellschaft;
- bei der Festlegung der Zusammensetzung der Direktoren;
- bei der Bestimmung der Menge und des Wertes von Anteilen und Rechten;
- eine Erhöhung oder Verminderung des genehmigten Kapitals;
- auf die Zahlung von Dividenden;
- über die Genehmigung von Jahresberichten und Erklärungen;
- Gewinnverteilung;
- beim Erwerb von Anteilen sowie deren Zusammenlegung oder Teilung;
- bei Genehmigung interner Dokumente;
- bei der Lösung vieler anderer Probleme und Probleme verwies auf die Kompetenz der Aktiengesellschaft.
Über den Verwaltungsrat
Jede Aktiengesellschaft hat einen Verwaltungsrat. Wofür ist es? Was ist ihre Kompetenz? Die Artikel 64 und 65 des Gesetzes Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" (letzte Ausgabe von 2016) geben Antworten auf diese Fragen.
Kurz gesagt, der Verwaltungsrat ist für die Geschäftsführung des Unternehmens verantwortlich. Die Zuständigkeit des Rates umfasst die folgenden Probleme und Fragen:
- über die Einberufung von jährlichen und zusätzlichen Aktienversammlungen;
- zur Bestimmung der vorrangigen Bereiche der Gesellschaft;
- bei Genehmigung der Aktionärsagenden;
- über die Festlegung des Erstellungsdatums der Liste der Personen, die die Möglichkeit haben, an Aktienversammlungen teilzunehmen;
- eine Erhöhung oder Verminderung des genehmigten Kapitals;
- bei der Platzierung zusätzlicher Aktien;
- bei der Ermittlung des Immobilienpreises eines Unternehmens;
- Empfehlungen zur Höhe der Vergütung, Dividende usw .;
- über die Verwendung von Reservefonds usw.
Wir können sagen, dass der Verwaltungsrat alle Grundfunktionen einer Aktiengesellschaft zulässt. Separat lohnt es sich, wichtige Geschäfte hervorzuheben. Was ist das und warum werden sie gebraucht?
Auf die Wirtschaft von Aktiengesellschaften
Kapitel 12 des Bundesgesetzes 208 über Aktiengesellschaften (Artikel 85-87) befasst sich mit den finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten von Aktiengesellschaften sowie deren Kontrolle. Für die Qualitätskontrolle in den Unternehmen wird ein Wirtschaftsprüfer oder eine spezielle Prüfungskommission ausgewählt. Die Zuständigkeit dieser Kommission umfasst eine jährliche Prüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens. Inspektionen können verfrüht sein, wenn der Chef dies wünscht. Die Prüfer haben das Recht, alle erforderlichen Unterlagen anzufordern. Zu den Befugnissen der Kommission gehört unter anderem das Erfordernis, außerordentliche Sitzungen einzuberufen. Der Wirtschaftsprüfer des Unternehmens überwacht auch die Geschäftstätigkeit des Unternehmens.
Sowohl Wirtschaftsprüfer als auch Wirtschaftsprüfer sind verpflichtet, auf der Grundlage der Ergebnisse der Inspektionen Schlussfolgerungen zu ziehen. Die Richtigkeit der angegebenen Daten muss bestätigt werden; Informationen über den Sachverhalt von Verstößen gehen in der Regel bei der Geschäftsführung der Aktiengesellschaft ein.
Berichterstattung über Aktiengesellschaften
Ein wichtiges Element in der Arbeit von Aktiengesellschaften ist die Berichterstattung. Nach Kapitel 13 des vorliegenden Bundesgesetzes sind folgende Personen verpflichtet, über die Ergebnisse der durchgeführten Arbeiten Bericht zu erstatten:
- Buchhalter - basierend auf den Ergebnissen der finanziellen Aktivitäten des Unternehmens;
- Die Unternehmensleiter sind verpflichtet, den Aktionären alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen.
- Tochterunternehmen (die in der Lage sind, die Aktivitäten von juristischen oder natürlichen Personen zu beeinflussen) müssen Informationen an ihre Geschäftsleitung weitergeben.
Die Berichterstattung über die Aktivitäten von Aktiengesellschaften ist sehr wichtig. Tatsächlich ist die gesamte Organisation darauf aufgebaut.
Über wichtige Deals
Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften (überarbeitet 2016)" besagt, dass sich wesentliche Transaktionen auf Transaktionen beziehen, die über den Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hinausgehen und die folgenden Merkmale aufweisen:
- Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Immobilien - direkt oder indirekt, deren Saldo mindestens 25% des Saldos aller Vermögenswerte der Gesellschaft beträgt;
- Es besteht die Verpflichtung, das Objekt zur zeitweiligen Nutzung an Dritte zu übertragen (unter den Bedingungen der Ermittlung desselben Buchwerts).
Das betreffende Bundesgesetz sieht vor, dass größere Transaktionen von folgenden Unternehmen nicht abgeschlossen werden können:
- bei denen 100% der Anteile von einer Person gehalten werden;
- in welchen Reorganisationsbeziehungen entstehen;
- die sich auf die Liquidation vorbereiten und die entsprechende Kommission bereits gebildet hat;
- vorbehaltlich einiger anderer Bedingungen.