Είναι δυνατό για δύο από τους τρεις συμμετέχοντες να βγουν από την LLC; Αυτή είναι μια κοινή ερώτηση. Θα το εξετάσουμε λεπτομερέστερα.
Τι συμβαίνει εάν δύο συμμετέχοντες εγκαταλείψουν την εταιρεία όταν υπάρχουν μόνο τρία πρόσωπα εγγεγραμμένα στα νομικά έγγραφα του οργανισμού; Ποιες νομικές και οικονομικές συνέπειες πρέπει να αναμένονται στην προκειμένη περίπτωση;
Κατά κανόνα, το πρώτο πράγμα που γίνεται σε παρόμοια κατάσταση είναι η εγγραφή της εξόδου δύο συμμετεχόντων από την LLC και η πώληση μετοχών που μεταφέρονται στην εταιρεία από τους συνταξιούχους συμμετέχοντες. Είναι αναγκαία η σύναψη σύμβασης πώλησης εξαρτημάτων; Ποια έγγραφα πρέπει να υποβάλλονται στον οργανισμό που εκτελεί την εκ νέου καταχώριση της LLC;
Η νομοθεσία απαγορεύει την έξοδο ενός ή περισσοτέρων συμμετεχόντων εάν, ως αποτέλεσμα, κανείς δεν μένει στον οργανισμό. Σε μια τέτοια κατάσταση, μιλάμε ήδη για την εκκαθάριση αυτής της νομικής οντότητας.
Αλλαγή ιδρυτή LLC
Οι καταστάσεις στις οποίες πραγματοποιούνται αλλαγές στο πλαίσιο της δομής της εταιρείας και είναι απαραίτητο να εισαχθεί ένας νέος συμμετέχων, αντί εκείνου που φεύγει, συμβαίνουν συχνά. Αυτή η νομική διαδικασία ονομάζεται "αλλαγή ιδρυτή" και αποτελείται, κατά κανόνα, από δύο στάδια:
- έξοδο από έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες (για παράδειγμα, δύο από τους τρεις εγγεγραμμένους) ·
- αποδοχή νέων μελών στην LLC.
Έξοδος από τους συμμετέχοντες. Τι μπορεί να είναι;
Η έξοδος δύο συμμετεχόντων από τρεις από την LLC είναι δυνατή με την επακόλουθη αποξένωση των δικών τους μετοχών στην εταιρεία, ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων. Ή (αν προβλέπεται στο χάρτη του) του ίδιου του οργανισμού. Το μερίδιο του συμμετέχοντος που εγκαταλείπει την εταιρεία πηγαίνει στην εταιρεία από τη στιγμή που η εταιρεία λάβει γραπτή δήλωση (σε ελεύθερη μορφή) για την έξοδο από την εταιρεία.
Το κύριο νομοθετικό έγγραφο που ρυθμίζει τις δραστηριότητες της LLC και όλες τις αποχρώσεις που σχετίζονται με τους συμμετέχοντες είναι ο νόμος "On LLC". Σύμφωνα με τις διατάξεις αυτής της νομικής πράξης, η εταιρεία πρέπει να τηρεί κατάλογο συμμετεχόντων που να αναφέρει πληροφορίες για κάθε μία από αυτές, το μέγεθος των μετοχών τους στο κεφάλαιο και την πληρωμή τους, καθώς και τα μεγέθη των μετοχών που ανήκουν στην εταιρεία, τις ημερομηνίες μετάβασης σε αυτήν ή την άμεση απόκτηση από την εταιρεία. Επιπλέον, θα πρέπει να υπάρχουν πληροφορίες για τους ιδρυτές αυτής της νομικής οντότητας, πληροφορίες σχετικά με το μέγεθος και την ονομαστική τιμή κάθε μετοχής στο κεφάλαιο, καθώς και τις μετοχές που ανήκουν στην εταιρεία. Το κύριο έγγραφο που περιέχει όλες τις παραπάνω πληροφορίες είναι το ενοποιημένο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων (USRLE).
Έτσι, από την ημερομηνία παραλαβής της αίτησης, η LLC έχει την υποχρέωση να προβεί σε όλες τις απαραίτητες αλλαγές στον κατάλογο των συμμετεχόντων και να υποβάλει πληροφορίες στο ενιαίο μητρώο νομικών οντοτήτων.
Σε σχέση με τις μετοχές των συμμετεχόντων που εγκατέλειψαν την LLC, θεσπίστηκαν επίσης ειδικοί κανόνες.
Κανόνες σχετικά με μετοχές εξερχόμενων συμμετεχόντων
Εντός ενός έτους από τη στιγμή που η μετοχή (ή μέρος αυτής) του κεφαλαίου που είναι εγγεγραμμένη στο καταστατικό της εταιρείας μεταβιβάζεται στην ίδια την εταιρεία, πρέπει (βάσει της απόφασης της συνάντησης των ιδρυτών της LLC) να διανέμεται μεταξύ όλων των ιδρυτών (κατ 'αναλογία των μεριδίων τους στο κεφάλαιο) για αγορά σε όλους τους συμμετέχοντες ή μόνο σε ορισμένες από αυτές (αν δεν απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας) ή σε τρίτους.
Επιπλέον, δυνάμει της παραγράφου 6 του άρθρου. 24 του προαναφερθέντος νόμου, ο οργανισμός που κάνει τη νομική εγγραφή νομικών προσώπων πρέπει υποχρεωτικά να ενημερώνεται για την απόσυρση.Για παράδειγμα, δύο από τις τρεις καταχωρημένες. Και η μετάβαση στην κοινωνία της μετοχής (ή μέρους αυτής) στην πρωτεύουσα της εταιρείας.
Αυτό γίνεται το αργότερο ένα μήνα μετά την ημερομηνία της μεταφοράς, αποστέλλοντας δήλωση σχετικά με τη διαθεσιμότητα των σχετικών αλλαγών στο ενιαίο μητρώο νομικών προσώπων, καθώς και έγγραφα που επιβεβαιώνουν τους λόγους για τη μεταφορά της μετοχής LLC. Εάν η μετοχή διανεμηθεί, εξαγοραστεί ή πωληθεί κατά τη διάρκεια της περιόδου αυτής, τότε η εταιρεία υποχρεούται να διαβιβάσει στην αρμόδια για την καταχώρηση αρχή δήλωση με την καθιερωμένη μορφή για την πραγματοποίηση των αντίστοιχων αλλαγών στο ενιαίο μητρώο νομικών προσώπων και έγγραφα που επιβεβαιώνουν τη βάση για τη μεταβίβαση του συχνού συμμετέχοντος στην εταιρεία. μεταγενέστερη πώληση, διανομή ή εξαγορά.
Εάν οι μετοχές των αποσυρθέντων συμμετεχόντων πραγματοποιηθούν μέσω πώλησης, τότε σε αυτή την περίπτωση η LLC μπορεί να υποβάλει πληροφορίες USRLE ταυτόχρονα για την πώλησή τους σε τρίτους και για τη μετάβαση σε αυτή.
Σχετικά με το χρέος. Νουάν
Αξίζει να σημειωθεί ότι ο ιδρυτής των χρεών LLC είναι υπεύθυνος σε ποσό ανάλογο του μεριδίου τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Ένας συμμετέχων μπορεί να αποσυρθεί από τη σύνθεσή του χωρίς τη συγκατάθεση άλλων συμμετεχόντων, αλλά μόνο εφόσον δεν υπάρχουν περιορισμοί στο χάρτη. Στέλνει επιστολή της πρόθεσης του να εγκαταλείψει την LLC, μετά την οποία διεξάγεται γενική συνέλευση και το γεγονός αυτό εγκρίνεται με την απόφασή του. Σε αυτή την περίπτωση δεν γίνεται λόγος για μερίσματα, αλλά άλλοι συμμετέχοντες δεν έχουν δικαίωμα να ζητήσουν από τον αποχωρούντα συμμετέχοντα να πληρώσει μέρος των χρεών.
Έγγραφα
Σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου. 24, παρ. 7.1. 23 του Νόμου, τα έγγραφα που είναι απαραίτητα για την καταχώριση της αλλαγής ιδρυτή σε LLC και όταν πωλείται μια μετοχή πρέπει επίσης να υποβάλλονται στον οργανισμό που συμμετέχει στην εγγραφή νομικών προσώπων μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία της απόφασης.
Εάν η δυνατότητα απόσυρσης δύο συμμετεχόντων από τις τρεις εγγεγραμμένες στην LLC προβλέπεται από τον καταστατικό της εταιρείας αυτής, τότε τα άτομα που επιθυμούν να φύγουν (φυσικά ή νομικά) χρειάζονται μόνο ένα έγγραφο - μια δήλωση στην οποία εκφράζεται μια τέτοια επιθυμία. Το έντυπο αίτησης είναι συνήθως αυθαίρετο, αλλά το έγγραφο αυτό πρέπει υποχρεωτικά να περιλαμβάνει τα προσωπικά δεδομένα του αιτούντος. Επιπλέον, η αίτηση πρέπει να περιέχει το όνομα της LLC και πληροφορίες σχετικά με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Το κύριο (ουσιαστικό) μέρος της αίτησης υποδεικνύει το μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων που αποχώρησαν και τον λόγο της εξόδου (ρήτρα του καταστατικού LLC).
Φορολογικοί φόροι
Μετά την απόσυρση από την εταιρεία των συμμετεχόντων, όπως στην προκειμένη περίπτωση, δύο από τις τρεις εγγεγραμμένες, η πραγματική αξία των μετοχών που κατέβαλε υπόκειται σε φορολόγηση των εισοδημάτων των ιδιωτών για το πλήρες ποσό του καταβεβλημένου εισοδήματος. Δεδομένου ότι τα κύρια χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία της LLC υπόκεινται σε λογιστική εγγραφή στον ισολογισμό χωρίς ΦΠΑ, η αγοραία αξία των κεφαλαίων πρέπει επίσης να καθοριστεί χωρίς ΦΠΑ. Δηλαδή, κατά τον υπολογισμό του όγκου των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της LLC, η αγοραία τιμή των πάγιων στοιχείων ενεργητικού καθορίζεται χωρίς να αυξάνεται κατά το ποσό του ΦΠΑ.
Όσον αφορά τους φόρους εισοδήματος, το κόστος των μετοχών που καταβάλλονται στους συμμετέχοντες που εγκαταλείπουν την LLC δεν μπορεί να ληφθεί υπόψη στα έξοδα κατά τον υπολογισμό της φορολογητέας βάσης. Αυτό συμβαίνει επειδή η πληρωμή γίνεται από τη διαφορά μεταξύ του εγκεκριμένου κεφαλαίου και του καθαρού ενεργητικού, σύμφωνα με το άρθρο. 23 του νόμου "για LLC". Δεδομένου ότι μετά την αποδέσμευση των μετοχών μεταφέρονται στην εταιρεία, είναι υποχρεωμένη για 12 μήνες. να τα διανείμετε στους υπόλοιπους ιδρυτές (που μεταφέρονται σε ένα εναπομένοντα) ή να τα πουλήσετε σε τρίτους (με τη συγκατάθεση των συμμετεχόντων). Σε μια κατάσταση όπου μόνο ένας συμμετέχων παραμένει από τους τρεις, τότε όλες αυτές οι δραστηριότητες διεξάγονται κατά την άποψή του.
Μερίσματα για συνταξιούχους
Η απόσυρση δύο συμμετεχόντων από την LLC από τρεις συνεπάγεται την απόλυτη παύση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τους κανόνες των εταιρικών σχέσεων. Συχνά, οι σημερινοί ιδρυτές της εταιρείας επωφελούνται από αυτό προκειμένου να στερήσουν εκείνους που βγαίνουν από αυτό που μπορούν να βασιστούν.Για παράδειγμα, τα μερίσματα των ιδρυτών μιας LLC κατά τη διάρκεια της συμμετοχής της στις δραστηριότητες αυτής της οργάνωσης. Αυτή είναι μια από τις πιο συνηθισμένες διαφωνίες σχετικά με την πραγματοποίηση κέρδους.
Τα μερίσματα κατανέμονται μεταξύ των πραγματικών συμμετεχόντων στην LLC. Δεδομένου ότι το δικαίωμα λήψης μερισμάτων από τον οργανισμό ανήκουν σε πολίτες και νομικά πρόσωπα που έχουν την ιδιότητα του συμμετέχοντος κατά τη στιγμή της διανομής των εν λόγω πληρωμών.
Αλλαγές στον Χάρτη
Η LLC μετά την αποχώρησή της από την ιδιότητα μέλους πρέπει να τροποποιήσει τις διατάξεις του εγγράφου ναύλωσης. Είναι επίσης απαραίτητο να εγγραφεί σε μια νέα έκδοση. Οι πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές κατά την επαναταξινόμηση στο μητρώο μεταφέρονται αυτόματα. Τι περιμένει όσοι δεν επαναδημοσιεύουν την LLC και δεν υποβάλλουν νέα έγγραφα; Οι συνέπειες αυτού του γεγονότος μπορεί να είναι αρκετά δυσάρεστες - μέχρι την εκκαθάριση της εταιρείας, εάν κατατεθεί φορολογική επιθεώρηση.
Επαναπροσδιορισμός. Χαρακτηριστικά
Το γεγονός εκ νέου καταχώρησης της LLC βασίζεται στο FZ-129 και μοιάζει με μια διαδικασία τροποποίησης της συστατικής τεκμηρίωσης. Πρόκειται για μνημόνιο και καταστατικό. Για να επαναλάβετε την εγγραφή σας επιτυχώς, πρέπει να εκτελέσετε τις παρακάτω ενέργειες:
- Προετοιμάστε όλα τα απαιτούμενα έγγραφα.
- Πληρώστε τα κρατικά τέλη για τις δραστηριότητες εγγραφής.
- Συμπληρώστε την αίτηση και την υποβάλετε στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία μαζί με τα υπόλοιπα έγγραφα.
- Πάρτε ένα απόσπασμα από το μητρώο.
Έγγραφα που πρέπει να παρέχονται
Ο κατάλογος των εγγράφων που πρέπει να υποβληθούν στον φόρο περιέχει:
- Εφαρμογή P13001;
- (αν παραμείνει μόνο ένας από τους τρεις ιδρυτές) ·
- αίτηση για αντίγραφο του Χάρτη ·
- δύο εισπράξεις κρατικών τελών.
- νέο Χάρτη (σε δύο αντίτυπα).
Τώρα γνωρίζετε τα χαρακτηριστικά της εξόδου δύο συμμετεχόντων από την LLC των τριών.