Las formas de reorganización de una entidad legal incluyen varias opciones para transacciones de separación y fusión de compañías. Dichas transacciones pueden ocurrir exclusivamente entre dos o más entidades legales. Las empresas que eligen una reorganización a menudo tienen motivos diferentes.
Definición
La reorganización es el proceso de terminación de la existencia de personas jurídicas, en el que los deberes y derechos de la empresa se transfieren a otras personas jurídicas. La reorganización de las entidades jurídicas se registra en el momento del registro de las entidades jurídicas recién creadas. Formas de reorganización de una entidad jurídica: fusión, separación, adhesión, absorción. Cada una de las formas tiene sus propios matices y características.
La unificación
La reorganización por fusión implica la fusión de dos o más compañías en una, mientras que las entidades legales que se fusionan en una nueva compañía dejan de existir, y todos sus derechos, así como sus obligaciones, se transfieren al nuevo objeto resultante de la reorganización.
En algunos casos, el procedimiento de fusión requiere el permiso de un organismo estatal especial, por ejemplo, cuando se combinan compañías cuyo valor total de activos excede los 100 salarios mínimos.
Tipos de ofertas
Las fusiones también se pueden dividir en variedades más estrechas:
- Fusiones para expansión geográfica: una combinación de empresas que producen productos del mismo tipo, mientras que al mismo tiempo operan en diferentes regiones. Esta transacción proporciona ventajas competitivas y demanda adicional en mercados geográficos completamente diferentes.
- Una fusión para ampliar la gama de productos es una asociación de empresas que producen diversos productos, pero que, sin embargo, tienen características similares. Dichas transacciones ayudan a ampliar la gama de productos y, por lo tanto, aumentan la ventaja competitiva de la estructura resultante.
- En realidad, una fusión de conglomerado es una asociación de empresas de industrias completamente ajenas y ajenas.
Unirse
La reorganización por fusión significa el hecho de que la entidad jurídica de la empresa fusionada está liquidada. Todos los derechos, así como las obligaciones de la empresa que se liquidan, se transfieren completamente a la organización existente. Durante la reorganización a modo de adhesión, la entidad legal existente no cambia su estado de ninguna manera, solo se hacen enmiendas a sus estatutos. Muy a menudo, dicha transacción se realiza entre grandes y pequeñas empresas.
Al registrarse, se realizan las siguientes acciones:
- el registro se registra en el registro en la liquidación de la entidad jurídica que se incluye en otra empresa;
- los cambios se registran en la USRLE de la compañía a la que se está llevando a cabo la fusión;
- a las personas jurídicas se les emiten documentos con enmiendas a estos datos;
- Se emiten documentos sobre la liquidación de la entidad jurídica fusionada.
Destacar o dividir
La reorganización en forma de separación implica que una parte se asigna de la entidad jurídica, que posteriormente se forma en una nueva entidad jurídica. La entidad legal original, de la cual se asignó la parte, continúa existiendo en el régimen anterior. La reorganización en forma de separación ocurre al momento de completar el registro de una nueva entidad legal.
Conversión
La reorganización a través de la transformación es una transacción en la cual una entidad legal cambia su forma legal. En este caso, la entidad legal primero se liquida formalmente y luego se crea una nueva en un formato diferente.La reorganización se reconoce oficialmente como completada en el momento en que el organismo estatal registra la entidad legal recién creada. Vale la pena recordar que no siempre un cambio en el modelo legal puede considerarse una forma de reorganización: una LLC que se convierte en un OJSC no se considera un caso así, por ejemplo.
Clasificación de trato
Hay varios signos de transacciones, sin embargo, los expertos a menudo identifican los cuatro grupos más grandes de signos de clasificación:
- naturaleza de la integración de la empresa;
- forma de pago y financiación de transacciones;
- participación en la transacción por 3 partes;
- actitud de todos los participantes a la transacción.
Los especialistas identifican las transacciones de reorganización, que varían según la naturaleza de los procesos de integración:
- Horizontal M&A es una asociación de entidades jurídicas representadas por empresas de la misma industria que se dedican a la producción de productos básicos similares o intercambiables, o que realizan las mismas etapas de producción. Ejemplos de fusiones horizontales incluyen Exxon y Mobil (1999), SBC Communications y Ameritech (1998), y NationsBank y Bank America (1998).
- Transacciones de conglomerados de fusiones y adquisiciones: una asociación de empresas que representan a varias industrias sin la presencia de una comunidad manufacturera. Es decir, en otras palabras, la empresa absorbente compra empresas en industrias que no están relacionadas entre sí. Las empresas fusionadas no tienen objetivo de unidad, ni tecnológico.
Motivos para realizar transacciones
Los motivos, así como las formas de reorganizar la empresa, pueden ser diferentes para cada empresa individual. Analizando y sistematizando la experiencia mundial, se distinguen los siguientes motivos clave del mercado de fusiones y adquisiciones:
- Obteniendo un efecto sinérgico. La razón fundamental para la reestructuración de la empresa es el deseo de obtener, y si es posible fortalecer, un efecto sinérgico, en otras palabras, para lograr la efectividad complementaria de los activos de 2 o más empresas, cuyo resultado combinado supera con creces la suma de los resultados de los pasos individuales de estas empresas.
- Diversificación de la producción o, en otras palabras, la capacidad de las empresas para utilizar el exceso de recursos. El procedimiento puede ayudar a estabilizar el flujo de ingresos, lo que es beneficioso para todas las partes del mercado: empleados de la empresa, proveedores, consumidores.
- Recursos complementarios Las compañías con recursos complementarios después de la fusión tendrán un valor más alto en comparación con la suma de sus costos individuales antes de la fusión, ya que después de la transacción cada compañía adquiere el componente faltante y lo obtiene más barato que cuando se crea de forma independiente.
- El motivo del monopolio. La fusión, principalmente del tipo horizontal, permite a los fabricantes hacer frente a la competencia de precios, sin embargo, la política antimonopolio del estado limita los intentos de fusionar entidades legales si se revelan sus intenciones claras, que consisten en el deseo de aumentar los precios. La historia moderna conoce los casos en que los competidores fueron adquiridos por una empresa y posteriormente cerrados, porque es más rentable comprarlos y eliminar la competencia de precios, ya que una caída en el precio por debajo del límite de los costos variables promedio conduciría a pérdidas significativas.
- Motivos fiscales. Las leyes fiscales actuales a veces incentivan las transacciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas pueden recibir recortes de impuestos, así como a veces exenciones de impuestos. Por ejemplo, una compañía altamente rentable, que existe bajo la presión de una alta carga impositiva, realiza un "paseo a caballo" al adquirir una compañía para la cual hay incentivos fiscales disponibles y, posteriormente, se utilizarán para crear la corporación en su conjunto.
- La diferencia en el precio de mercado de la empresa. A veces es más fácil comprar un negocio existente que comenzar a construir uno nuevo. Esta posición es apropiada cuando la valoración de mercado del complejo inmobiliario de la compañía objetivo es significativamente menor que el costo de reemplazar sus activos.
Formas de reorganización
El uso de una de las formas de reorganización de una entidad jurídica puede ser elegido por las empresas tanto de forma voluntaria como obligatoria. Si todo está generalmente claro con la organización voluntaria, entonces la reorganización obligatoria puede ser causada por una decisión de la corte, así como de los organismos estatales. La empresa también puede evitar la liquidación si aprovecha la reorganización.
Independientemente de la forma de reorganización, las entidades legales realizan una transacción, se considera completada en el momento del registro de una nueva entidad legal, o enmendar los documentos. También vale la pena mencionar algunas limitaciones. Las transacciones de reorganización de la empresa solo pueden realizarse entre personas jurídicas. La forma de reorganización de una LLC en una IP no es posible, ya que esta última se considera un individuo.