Seguramente todos los ciudadanos han oído hablar de la existencia de las llamadas sociedades anónimas. ¿Qué son estas asociaciones, qué son? La respuesta a esta pregunta la proporcionará mejor el número 208-FZ "Sobre sociedades anónimas".
Disposiciones generales de la ley.
La Ley Nº 208-ФЗ "sobre sociedades anónimas" establece las disposiciones básicas sobre la creación, reorganización y liquidación de las asociaciones en cuestión. El proyecto de ley regula el estado legal de los accionistas, sus deberes y poderes. El alcance de esta ley es cualquier organización por acciones ubicada en el territorio de la Federación Rusa.
¿Qué es una sociedad anónima en general? La ley bajo consideración sugiere que las organizaciones comerciales cuyos capitales autorizados se dividen entre los participantes en la empresa llevan esos nombres. Todos los accionistas deben asumir la responsabilidad de los posibles riesgos. Al mismo tiempo, las autoridades gubernamentales no son responsables de las obligaciones de la sociedad anónima, ni viceversa.
Sobre crear una sociedad
Los artículos 8 y 9 Nº 208-FZ "Sobre sociedades anónimas" establecen el procedimiento para la formación de la organización en cuestión. Por lo tanto, una empresa se puede crear de dos formas principales: desde cero o reorganizando la entidad jurídica correspondiente. La reorganización puede ser diferente: en forma de fusión, división, transformación, escisión, etc. La empresa debe estar sujeta a un registro estatal obligatorio.
Para que la sociedad anónima comience a funcionar, es necesario registrar el consentimiento de todos los fundadores existentes. El registro de los consentimientos se lleva a cabo en la asamblea constituyente mediante votación directa. La empresa debe establecer un auditor. Es necesario concluir un acuerdo por escrito sobre qué tipo de capital autorizado tendrá la empresa, qué tipo de acciones tendrá, si los inversores extranjeros podrán intervenir, etc.
Por lo tanto, el establecimiento de la organización en cuestión no es un procedimiento rápido. No. 208-FZ "Sobre sociedades anónimas" consagra un número bastante grande de reglas y requisitos para el procedimiento para la formación de una organización.
Sobre la reorganización de la sociedad.
Es fácil adivinar que el proceso de reorganización de una sociedad anónima será aún más complicado, más largo y más complicado que una institución ordinaria. En este caso, el número 208-ФЗ “Sobre sociedades anónimas” establece la disposición de que la formación de propiedades de compañías creadas en el proceso de reorganización debe realizarse solo a expensas de la propiedad de aquellas empresas que solo afectan el proceso de reorganización. La compañía todavía se considera reorganizada solo después de la finalización del proceso de registro estatal. En este caso, la organización creada debe ingresarse en un registro especial.
El segundo capítulo del proyecto de ley en consideración describe en detalle lo que constituye una fusión de sociedades, división, separación y transformación. No es difícil adivinar exactamente cómo se forman estos procesos. Una sociedad anónima se crea al plegar varias organizaciones o, por el contrario, al separarse de algún sistema.
Sobre la liquidación de una sociedad anónima
Si los fundadores de la empresa quieren liquidar a toda la organización, deberán actuar en estricta conformidad con la Ley Federal Nº 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas". Lo siguiente se indica en este acto normativo:
- la empresa debe liquidarse de forma voluntaria y legal solo por orden judicial;
- el consejo de administración está obligado a crear una comisión de liquidación en la que se presentará el tema de la liquidación de la empresa;
- desde el momento en que se creó la comisión correspondiente, todas las funciones le habrían pasado;
- fue la comisión de liquidación la que habría actuado en los tribunales.
A menudo, una sociedad anónima crea el propio estado. En este caso, la comisión de liquidación creada incluiría un representante del comité de propiedad o una persona del gobierno local.
Sobre capital autorizado
El capital autorizado es el elemento más importante de cualquier sociedad anónima, incluso se podría decir que es su núcleo. ¿Qué dice la Ley N 208-"З "Sobre sociedades anónimas" sobre el capital autorizado?
Lo primero y más importante es que el capital autorizado siempre debe estar compuesto por el valor nominal de las acciones de la compañía. Casi siempre, las compañías colocan acciones ordinarias y preferidas. Al mismo tiempo, su valor nominal debe ser el mismo. Tan pronto como se establezca la compañía, todas las acciones disponibles deben distribuirse entre los fundadores.
Otro punto importante es que el valor de las acciones preferidas no debe exceder el 25 por ciento del capital social. La ley también habla de acciones fraccionarias. Se supone que deben resumirse para reflejar en el estatuto el número total de acciones colocadas.
Sobre el acuerdo del accionista
El segundo elemento más importante después de cualquier capital social autorizado se llama acuerdo de accionistas. Esto, de hecho, es en lo que descansa toda la organización. El artículo 32.1 del FZ-208 "Sobre las sociedades anónimas" (modificado a partir de 2016) dice lo siguiente:
- El acuerdo de accionistas es un acuerdo sobre el ejercicio de derechos certificados por acciones. Los accionistas se comprometen a ejercer los derechos consagrados en los estatutos, certificados por las acciones existentes, o viceversa, a abstenerse de ejercer sus derechos.
Un acuerdo de accionistas debe ser por escrito. El documento debe contener las firmas de todos los accionistas y fundadores existentes. Esto es lo que debe contener el aviso de consentimiento:
- nombre de la empresa;
- nombre y apellido;
- todas las fechas y fechas necesarias;
- El número de acciones de cualquier tipo proporcionado.
Por incumplimiento de obligaciones (o bajo rendimiento), los accionistas pueden estar sujetos a responsabilidad civil.
Sobre la junta de accionistas
De acuerdo con la N-208 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", los accionistas deben concertar reuniones periódicamente. ¿Para qué es esto? La Sección 47 de este proyecto de ley establece lo siguiente:
- La reunión anual prevé la resolución de problemas relacionados con la elección de la junta directiva, el comité de auditoría, la aprobación de los auditores, así como la solución de algunos otros problemas relacionados con la competencia de una empresa.
- De vez en cuando, el Banco de Rusia puede exigir reuniones extraordinarias.
El artículo 48 consagra la competencia de la junta general de accionistas. Aquí vale la pena destacar las preguntas:
- en la reorganización de la empresa;
- en hacer modificaciones y adiciones a la carta;
- en liquidación de la empresa;
- en determinar la composición de los directores;
- en determinar la cantidad y el valor de las acciones y derechos;
- un aumento o disminución del capital autorizado;
- sobre el pago de dividendos;
- en la aprobación de informes y declaraciones anuales;
- distribución de ganancias;
- en la adquisición de acciones, así como su consolidación o escisión;
- en la aprobación de documentos internos;
- en resolver muchos otros problemas y problemas referidos a la competencia de la sociedad anónima.
Sobre la Junta Directiva
Cada sociedad anónima tiene una junta directiva. Para que sirve ¿Cuál es su competencia? Los artículos 64 y 65 de la Ley Nº 208-ФЗ "Sobre las sociedades anónimas" (última revisión de 2016) proporcionan respuestas a estas preguntas.
En resumen, el consejo de administración es responsable de la gestión de la empresa. La competencia del consejo incluye los siguientes problemas y cuestiones:
- sobre la convocatoria de reuniones de stock anuales y adicionales;
- en determinar áreas prioritarias de la sociedad;
- en la aprobación de las agendas de los accionistas;
- sobre la determinación de la fecha de compilación de la lista de personas que tienen la oportunidad de participar en reuniones de existencias;
- un aumento o disminución del capital autorizado;
- en la colocación de acciones adicionales;
- en determinar el precio de la propiedad de una empresa;
- recomendaciones sobre el monto de la remuneración, dividendos, etc.
- sobre el uso de fondos de reserva, etc.
Podemos decir que la junta directiva permite todas las funciones básicas de una sociedad anónima. Por separado, vale la pena destacar las principales ofertas. ¿Qué es y por qué se necesitan?
Sobre la economía de las sociedades anónimas
El Capítulo 12 de la Ley Federal-208 “Sobre las sociedades anónimas” (artículos 85-87) está dedicado a las actividades financieras y económicas de las sociedades anónimas, así como a su control. Para el control de calidad en las empresas, se selecciona un auditor o una comisión especial de auditoría. La competencia de esta comisión incluye una auditoría anual de las actividades financieras y económicas de la empresa. Las inspecciones pueden ser prematuras, si el jefe así lo desea. Los auditores tienen derecho a solicitar toda la documentación necesaria. Los poderes de la comisión incluyen, entre otras cosas, el requisito de convocar reuniones extraordinarias. El auditor de la compañía también monitorea las actividades comerciales de la organización.
Tanto los auditores como los auditores deben sacar conclusiones basadas en los resultados de las inspecciones. La exactitud de los datos proporcionados debe ser confirmada; La información sobre los hechos de las infracciones, por regla general, es recibida por la dirección de la sociedad anónima.
Informes de sociedades anónimas
Un elemento importante en el trabajo de las sociedades anónimas es la presentación de informes. De acuerdo con el Capítulo 13 de la Ley Federal en consideración, las siguientes personas deben presentar informes sobre los resultados del trabajo realizado:
- contadores - basados en los resultados de las actividades financieras de la empresa;
- los líderes de la compañía deben proporcionar toda la información necesaria a los accionistas;
- Los afiliados (capaces de influir en las actividades de personas jurídicas o particulares) deben proporcionar información a su dirección.
Informar sobre las actividades de las sociedades anónimas es muy importante. De hecho, toda la organización está construida sobre ella.
Sobre las principales ofertas
No. 208-ФЗ "En las sociedades anónimas (revisado en 2016), establece que las transacciones importantes se refieren a transacciones que van más allá del alcance de las actividades comerciales ordinarias, que tienen las siguientes características:
- conexión con la adquisición o enajenación de bienes, directa o indirectamente, cuyo saldo es al menos el 25% del saldo de todos los activos de la empresa;
- existe la obligación de transferir la propiedad para uso temporal a un tercero (bajo las condiciones de determinar el mismo valor en libros).
La Ley Federal en consideración establece que las siguientes compañías no pueden realizar transacciones importantes:
- en el que el 100% de las acciones son propiedad de una persona;
- en el cual surgen las relaciones de reorganización;
- quienes se están preparando para la liquidación, y la comisión correspondiente ya ha sido creada;
- sujeto a algunas otras condiciones.