2009-ben a „részvénytársasági megállapodás” fogalma megjelent a jogszabályok szintjén. A polgári jogi tranzakció típusaként értelmezik, amely előírhatja az alapítók egyedi jogait és kötelezettségeit, különös tekintettel azok végrehajtására. A megállapodás feltételei csak azok számára kötelezőek, akik aláírták.
Charta és megállapodás
Általános szabály, hogy egy megállapodás olyan megállapodásokat tartalmaz, amelyeket a charta nem írhat elő, elsősorban a társaság harmadik felek beavatkozása elleni további védelmére irányul. Például a dokumentum előírhatja a vállalkozások lépésről lépésre történő irányítását a lehetséges kockázatok minimalizálása érdekében. A megállapodás lehetővé teszi a felmerülő és a jövőben felmerülő belső problémák megoldását. A dokumentum létrehozásának fő célja a konfliktusok elkerülése.
Megkülönböztető jellemzők
A részvénytársasági megállapodásnak két fogalmi megközelítése van:
- "Backstage" egyszerűen fogalmazva: a társadalom tagjai megállapodtak abban, hogy a többiek nem férhetnek hozzá. A korlátozás csak azokra a részvénytársaságokra vonatkozik, amelyek nyilvántartásba veszik a tájékoztatót, de csak az a tény, hogy a megállapodás aláírásáról minden részvényest értesíteni kell, és a közgyûlésen be kell jelenteni a szavazási eljárással kapcsolatos kérdéseket.
- megállapodás nagyobb igény van a LLC és CJSC formájú vállalkozásoknál. Problémás a részvénytársaságról szóló megállapodás megkötése, mivel egy állami vállalkozás tevékenységeit sok kötelező aktus szabályozza, és ezért a felek szerződéses szabadsága korlátozott.
A dokumentum tartalma
A részvényesi megállapodás feltételeit a 14-FZ törvény szabályozza, de csak részben. Például egy dokumentum meghatározhat egy speciális szavazási eljárást, vagy megállapodhat abban, hogy a részvények eladása hogyan fog történni a jövőben, vagy meghatározhatja azokat a feltételeket, amelyek mellett lehetetlen értékpapírok eladása.
A megállapodások típusai
A résztvevők jellegétől függően a részvénytársasági megállapodást a következő típusokra osztják:
- Kisebbségi részvényesek közötti megállapodás. Az ügyletet csak akkor lehet megkötni, mielőtt a társaság vezetésére való tényleges befolyásolás megtörténik.
- A társbefektetők közötti tranzakció. A megállapodás célja a barátságtalan harmadik felek megakadályozása a projektben, és célja a vállalat védelme és a hatékony irányítás.
- Többségi megállapodás. Ennek célja a részvények ellenőrző blokkjának kialakítása a magánkereskedők között, akik konszenzusra jutottak a vállalkozás vezetési módszertanában és fejlesztési stratégiájában.
Ki lehet a megállapodás fele?
A megállapodásban részt vevő felek mind részvényesek, mind saját részük lehetnek. Ha a dokumentumokat csak bizonyos számú résztvevő írja alá, akkor az összes megállapodás pontosan az alaptőke ezen részeire vonatkozik. A szerződésben rögzített összes jog és kötelezettség kizárólag az ügylet feleire vonatkozik. A törvény nem határoz meg korlátozásokat a szerződésben részt vevő felek számára.
A társasággal független harmadik fél semmilyen körülmények között nem vehet részt a részvényesi megállapodásban.
Maga a társaság részt vehet a részvényesi megállapodásban, különösen, ha saját részvényei vannak. A jogalkotási aktusok szintjén nincs közvetlen tilalom. Emlékeztetni kell azonban arra, hogy a társadalom számos korlátozással rendelkezik a jogokra. Például nem vehet részt a szavazásban, osztalékot nem kaphat, tehát gyakorlatilag nincs ok a JSC részvételére a megállapodásban.
A szerződés megkötésére akkor kerülhet sor, ha a vállalkozás vezetésére, a versenytársak kiküszöbölésére és más kérdésekre vonatkozik, amelyeket maga a vállalat részvétele nélkül nem lehet megoldani.
Általános megállapodási záradékok
Ha a részvénytársasági megállapodást a vállalkozás szervezeti felépítésének szakaszában megkötik, akkor a dokumentumnak a következő kérdéseket kell szabályoznia:
- további beruházások;
- stratégiai fejlesztés;
- szavazási feltételek;
- az irányító testületekbe jelöltek kinevezésére és jóváhagyására vonatkozó eljárás;
- profit elosztása;
- az egy vagy több résztvevőnek a társaság elhagyására vonatkozó eljárás;
- például a részvények elidegenítésére vonatkozó eljárás korlátozhatja például a versenytársaknak történő eladás lehetőségét;
- a társaság felszámolásának vagy átszervezésének feltételei;
- a vagyonmegosztási eljárás a vállalkozás felszámolása után.
Megállapodás akkor is aláírható, ha a vállalkozás nyitott és sikeresen működik.
Megállapodásvédelem
A nyílt részvénytársaság részvénytársasági megállapodása polgári jogi szerződés, tehát arra a polgári törvény minden hatályos szabálya vonatkozik, amely mind a felek jogos érdekeinek, mind pedig jogaik védelmére vonatkozik. Ezért a felelősségi intézkedéseket a meghatározott kötelezettségek nem teljesítése esetén a bírói jogvédelemig is lehet alkalmazni.
Emlékeztetni kell azonban arra, hogy ha a részvényeket harmadik félre ruházzák át, számára a megállapodásban foglalt megállapodás nem kötelező.
A megállapodás megsértésének következményei
Ha a részvénytársaság részvénytársasági megállapodása előírja a felelősséget, akkor természetesen a kötelezettségek megszegése esetén intézkedéseket kell alkalmazni. Például, ha a megállapodás előírja, hogy a részvényesnek nincs joga eladni részvényét egy versengő vállalkozásnak, akkor a többi résztvevő jogosult a részvényekhez fűződő jogok átruházására. Jóllehet a 14-ФЗ. Sz. Törvény nem rendelkezik következményekkel azok számára, akik megsértették a szerződés feltételeit, a 208-ФЗ. Törvény közvetlenül meghatározza az ilyen cselekmények lehetséges következményeit:
- a bűnös fél által okozott károk megtérítése;
- büntetések fizetése, amelyeket a felek megállapodásával szilárd formában lehet megállapítani, vagy amelyeket különös szabályok szerint kell kinevezni.
Magát a társadalmat nem lehet megállapodással elszámoltatni.
Tudnia kell azt is, hogy a törvény nem határozza meg a részvényesi megállapodásban részes felek természetbeni kötelezettségek teljesítésére való kényszerítésének lehetőségét. Ezért még a bíróságon is elég problémás lesz a megállapodást aláíró feleket arra kényszeríteni, hogy tegyenek valamit, amit a megállapodás előír. Például, ha egy megállapodás egyik résztvevője nem szavazik a dokumentumban rögzített közgyűlésen, akkor cselekedeteit csak a részvényes státusza alapján lehet megtámadni, a megállapodás felekkel szemben azonban nem.
Megállapodási értesítés
A nyilvános részvénytársaság részvényesi megállapodásának megkötésére vonatkozó információt maga a vállalkozásnak kell megkapnia. A társaságot tájékoztatni kell, de nem kell tájékoztatnia a szerződés tartalmáról.
Minta értesítési szöveg
Azok a részvényesek, akik megállapodást írtak alá, jogi formájuktól függetlenül, kötelesek hivatalosan értesíteni a társaságot. Az alábbiakban példát mutatunk be az értesítésre.
A PJSC "Részvényes" vezetőjének
Név, cím
A részvényesi megállapodás megkötéséről
Alapján p.p. ... művészet A törvény ... részéről tájékoztatjuk a PJSC "Részvénytársaságot" a ... részvényesi megállapodás megkötésének ... dátumáról ...
A szerződő felek:
1) CJSC "Részvényes1" (regisztrációs adatok és a regisztráció helye ").
2) "Részvényes2" LLC. (Regisztrációs adatok és a regisztráció helye ").
3) Egyéni - név, útlevél-adatok és a regisztráció helye.
Részvényesi megállapodás ... dátum .... ... (dátum) -án / -én lép hatályba.
Minta szerződés
A részvényesi megállapodás mintájának tartalmaznia kell az üzleti forgalomban elfogadott összes adatot, mivel a szerződés polgári jogi ügylet.
Részvényesi megállapodás
Az összeállítás helye és ideje
CJSC "Részvényes1" (regisztrációs adatok és a regisztráció helye ";
"Részvényes2" LLC (regisztrációs adatok és a regisztráció helye ";
fizikai személy - név, útlevél-adatok és a nyilvántartásba vétel helye
megkötötte a PJSC „Részvényes” (a továbbiakban: PJSC) részvényeseinek jogainak és kötelezettségeinek szabályozásáról szóló megállapodást
1. A felek kötelezettségei
1.1. A megállapodásban részt vevő felek, amelyek jogait a PJSC részesedései megerősítik, vállalják:
- amikor a kérdésről szavaznak ……… .. a következőképpen szavazzon:
- tartózkodjon a következő esetekben a szavazástól ...
1.2. A szerződő felek kötelesek jogaikat a következő sorrendben gyakorolni:
- részvényeket csak áron vásárolhat ...;
- tartózkodjon a következő személyek részvényeinek elidegenítésétől ...
1.3. A felek kötelesek összehangolni a következő intézkedéseiket:
- ha az összefonódásról határozat született, erről időben tájékoztassa a többi felet .......;
- ha döntés született a PAO felszámolásáról, a következő sorrendben járjon el.
1.4. A szerződő felek vállalják a következő pénzügyi költségek viselését ........
2. Részvényesi jogok:
2.1. a részvényesek jogosultak osztalékra;
2.2. a PJSC felszámolása után az ingatlan egy részének megszerzése céljából.
3. A kötelezettségek biztosításának módjai:
3.1. Ha a megállapodás egyik fele részben nem teljesíti kötelezettségeit, akkor köteles fizetni .......
4. Vis maior.
5. Vitarendezési eljárás.
6. Záró rendelkezések.
7. Érvényesség.
A felek aláírása és adatai
Tehát általában egy részvényesi megállapodás példája néz ki. A jelenlegi jogszabályok szintjén természetesen nincsenek korlátozások a megállapodásban foglalt tételekre, feltéve, hogy valamennyi norma betartásra kerül.