A korlátolt felelősségű társaság résztvevői között szerződést kötnek. Ezen személyek vagy jogi személyek mindegyike külön hozzájárulást nyújt. A részvényesek részvényeiből képzett alaptőke az LLC tulajdonát képezi. Cserébe a vállalkozás résztvevői tulajdonjogokkal és a nyereségből osztalékfizetési lehetőséget kapnak.
Az alaptőkén lévő vagyon a polgári jogi kapcsolatok tárgya, tehát a tulajdonos számára bármilyen módon elidegeníthető. A részvények elidegenítésének leggyakoribb lehetősége az eladás. Ezt a cikk tárgyalja.
Miért eladna egy részesedést?
A részvénynek az LLC második résztvevőjének vagy harmadik félnek történő eladásának oka lehet általános - az érdeklődés elvesztése egy adott típusú vállalkozásnál. Valószínűleg olyan nézeteltérések merültek fel a részvényesek között, amelyeket nem lehet megoldani, tehát csak egy kiút van - a részesedés eladása. Vannak olyan helyzetek, amikor a vállalkozás tulajdonosai úgy döntenek, hogy csökkentik az alapítók számát.
Ki elidegenítheti egy részvényt?
A jogszabály egyértelműen meghatározza azon személyek listáját, akik elidegeníthetik egy LLC részvényét:
- közvetlenül a társadalom felé;
- bármely harmadik fél számára: jogi vagy fizikai, vállalkozó státusszal.
A tét eladható az LLC második résztvevőjének. Általános szabály, hogy a szabályozási aktusok szintjén nincs korlátozás egy ilyen ügyletre. Az alapítóknak azonban joga van korlátozni az emberek körét a helyi cselekedetekre, azaz a chartára.
A részvények elidegenedésének szakaszai
Az adásvételi szerződés kidolgozása előtt be kell tartani a jogi normákat, vagyis meg kell felelnie a társaság összes résztvevőjének elsőbbségi jogának, ha kettőnél több van. Ebben az esetben az a részvényes, aki a részesedést az LLC második résztvevőjére kívánja eladni, köteles ajánlatot küldeni minden más kollégának. Meg kell jelölnie a részvény méretét és az elidegenítés költségeit. Minden részvényesnek, aki megkapta ezt az ajánlatot, 30 napon belül döntést kell hoznia.
Az eladónak ajánlatot kell tennie maga a vállalkozás számára is, azaz ajánlatot is el kell küldenie. Ennek megfontolására a vállalkozás 30 napot kap. Ha egy hónap alatt csak negatív válaszok érkeztek, akkor folytathatjuk a tét eladási eljárását. Ha legalább a részvényesek vagy maga a társaság nem adott választ, akkor jobb ajánlatot küldeni, mert ellenkező esetben ők a részvény adásvételi szerződését bíróságon támadhatják meg.
Ha az eladást a társaság egyik résztvevőjének adják meg, akkor az ajánlatot nem lehet elküldeni, hanem ezt a kérdést egy közgyűlésen kell megoldani.
Az első szakasz - szerződés elkészítése és a közjegyzőhöz fordulás
A részvény eladását az LLC második résztvevőjére közjegyző által hitelesített írásbeli megállapodással kell végrehajtani. Az eladónak fel kell készülnie az irodájába való látogatásra, és a következő dokumentumokat kell vegye magával:
- kivonat az LLC-ben részt vevő személyek listájáról;
- a részvényesek vásárlásának megtagadása, ha az ügylet harmadik féllel történik;
- maga az LLC igazolása, amely megerősíti, hogy nem fog részesedést szerezni;
- igazolás arról, hogy az alaptőke teljes összegét befizették;
- az eladó és a vevő házastársainak egyetértése, ha a felek egyediek, akkor a helyszínen megfelelő nyilatkozatot készítenek;
- adásvételi szerződés;
- átvételi utalványok vagy egyéb, az adásvételi szerződés alapján teljesített fizetést igazoló okmányok;
- kivonat a nyilvántartásból;
- a társaság jogi dokumentumai, regisztrációs nyilatkozat, adóbevallás, a vezetõ kinevezésére vonatkozó utasítás és így tovább;
- A szerződő feleknek személyazonosságát igazoló dokumentumokkal kell rendelkezniük.
Mielőtt a közjegyzőhez fordulna, a legjobb, ha eljuttat neki dokumentumokat a teljes lista megismeréséhez és pontosításához.
A második szakasz a Szövetségi Adószolgálat értesítése
Egy részvény eladása az LLC második résztvevője számára, és ennek következtében a részvényesek összetételének megváltozása megköveteli a társaságtól, hogy ezt az információt tisztázza az adóhatósággal. A jogszabályok megkövetelik a közjegyzőt, hogy értesítse a Szövetségi Adószolgálatot a résztvevők átszervezéséről, de jobb, ha ellenőrzi ezeket az információkat. A közjegyzők általában nagyon elfoglalt és nagyon „feledékeny” emberek. Az adószolgálatnak 5 napon belül felül kell vizsgálnia a benyújtott dokumentumokat.
A harmadik szakasz - kivonat a nyilvántartásból
Most az LLC vezetőségének új kibővített kivonatot kell kapnia a nyilvántartásból, amely megerősíti a résztvevők összetételének változását. Általános szabály, hogy ezt követően az elidegenítési eljárás befejezettnek tekinthető.
Záró szakasz
Általában a részvény eladása egy LLC második alapítójára nem vonatkozik a szerződő felekre, de ajánlott ellenőrizni az összes szerződés feltételeit, talán erről van fenntartás. Ügyeljen arra, hogy megváltoztassa az alapítók összetételét, értesítenie kell azt a bankot, amelyben az LLC-t kiszolgálják.
A közjegyző szerepe az ügyletben
2016 óta egy részvény eladása egy LLC második tulajdonosának kizárólag közjegyző részvételével lehetséges. Ez a szakember köteles ellenőrizni a részvény elidegenítésének jogszerűségét. A közjegyzőnek ellenőriznie kell, hogy a szerződés milyen jól készül-e, hogy megfelel-e a törvénynek. Tisztázza azokat az információkat is, amelyek megerősítik az LLC résztvevőinek elsőbbségi jogainak teljesítésére vonatkozó eljárást. A közjegyzőnek be kell szereznie a vevő és az eladó házastársaitól az ügylet lefolytatásának beleegyezését, vagy meg kell győződnie arról, hogy nincsenek „második fele”.
A közjegyző köteles 3 napon belül benyújtani a Szövetségi Adószolgálatnak a változásokat az alapító társaságok összetételében egy adott LLC-ben.
Adófizetés
Ha kiderült, hogy eladja a részesedést az LLC második résztvevőjének, akkor ez azt jelenti, hogy az eladó jövedelmet kapott. A nyereséget kötelezően be kell jelenteni és meg kell fizetni a megfelelő adót.
Magánszemélyek számára a következő tarifák vannak megadva:
- ha a rezidens fél rezidens volt, akkor 13% -ot kell fizetnie, ugyanez a szabály vonatkozik az egyéni vállalkozókra;
- a külföldiek 30% -ot fizetnek.
Bizonyos esetekben lehet, hogy nem kell adót fizetnie, például ha az idegenített részvény az eladó tulajdonában van több mint 5 éve, vagy ha a szerződés ára megegyezik az eladási értékkel.
Az egyszerűsített adórendszerben részt vevő egyéni vállalkozóknak a forgalom 15% -át kell fizetniük, amikor az LLC alaptőkéjének részesedését eladják a második résztvevőnek.
A következő évben, amely a részvény eladása után jön létre, háromszemélyes jövedelemadó formájában kell beszámolnia április 30-ig. Adót kell fizetnie július 15-e előtt. A törvény követelményeinek be nem tartása szankciókat von maga után.
Az adásvételi szerződés követelményei
Az elidegenített részvény végső sorsa nagymértékben függ a szerződés helyességétől. A szerződésnek egyértelműen fel kell tüntetnie:
- teljes és aktuális adat arról a társaságról, amelynek részesedését eladták;
- a szerződés tárgya, a részvény mérete és értéke;
- az ügyletet kísérő különleges feltételek;
- az időkeretet szükségszerűen írják elő mind a fizetés, mind a tulajdon tényleges elidegenítése szempontjából;
- a felek kötelezettségei, jogaik.
- az ügylet feleit érintő lehetséges következmények;
- milyen intézkedéseket kell tenni, ha az egyik fél megsérti a szerződés feltételeit.
A szerződés különleges feltételei
Van egy másik lehetőség, hogyan lehet eladni a részesedést az LLC második résztvevőjének - ez egy elidegenítés a vételi joggal. Például a részvénytulajdonos, miután elhatározta, hogy eladja, 12 hónapon belül vissza kívánja állítani jogait. Ezt a feltételt a szerződés előírja.Természetesen egy év alatt a részvény értéke megemelkedik, a megállapodásban meghatározottak szerint. A további visszavásárlási jogról szóló megállapodás teljesen törvényes. Általános szabály, hogy egy ilyen feltétel akkor teljesül, ha az egyik alapító átmeneti pénzügyi nehézségekkel küzd, és sürgõsen szüksége van pénzre, de nem akarja elveszíteni egy vállalkozási jogát.
A különleges feltételek között szerepel egy részvény részleges eladása. Általában nem oszthatók. Ezért, ha szükséges, jogait csak részben adhatja el. Ebben az esetben a vevő nem csak egy lehet. Az elidegenítési eljárás megegyezik a részvényeknek az LLC második résztvevő részére történő eladásának eljárásával. Sőt, ha több vásárló is van, akkor mindegyiknek külön-külön minden szakaszát át kell mennie. Általános szabály, hogy az eladási eljárás teljesen megváltozik, ha csak egy résztvevő rendelkezik 100% -os részesedéssel a társaságban, de nem akarja eladni.
Osztalékértékelés
A részvényeseknek lehetősége van arra, hogy kapcsolatba lépjen egy független szakértővel, és megbecsülik részvényük értékét. Ezt azonban magad is megteheted. A számításokhoz szükség van a vállalkozás összes nettó eszközének árára és az alaptőke méretére. Ezen értékek közötti különbség a teljes vállalat valós értéke. Saját részének kiszámításához ezt a különbséget szoroznia kell a saját részesedésének százalékában kifejezett nagyságával.