Una delle questioni più importanti che una persona che vuole aprire un'impresa deve affrontare è la scelta della forma giuridica di un modello aziendale che dovrà essere registrato presso gli enti governativi. Molti hanno sentito parlare di LLP, ma non hanno familiarità con la decodifica dell'abbreviazione e, soprattutto, con le differenze di questa forma giuridica rispetto ad altri.
Cosa scegliere
Nel caso generale, è possibile scegliere tra una società di persone, una società a responsabilità limitata, una società a responsabilità limitata e una società per azioni (società per azioni), se tali forme di imprenditorialità sono consentite in questa giurisdizione. Tutti hanno i loro pro e contro. La scelta giusta dipende in gran parte dalla situazione del futuro uomo d'affari, dalle leggi statali e dal gusto per il rischio.
Le società LLP (LLC nei paesi di lingua inglese) consentono di utilizzare la protezione della responsabilità con numerosi vantaggi strutturali e fiscali della partnership. La maggior parte degli stati offre sia società a responsabilità limitata che società in accomandita semplice. Sebbene abbiano alcune caratteristiche comuni, ci sono alcune differenze molto significative tra loro. Soprattutto per quanto riguarda la responsabilità dei fondatori.
Se la responsabilità spaventa
Una società a responsabilità limitata (abbreviazione - LLP) è una combinazione di una società di persone e una società. Unisce le caratteristiche di entrambe queste forme. Come suggerisce il nome, i partner hanno una responsabilità limitata nella società. Ciò significa che i beni personali dei partner non vengono utilizzati per estinguere i debiti dell'azienda. Per i debiti di partnership, i partner sono responsabili solo per le attività di LLP. È facile intuire che tali contributi includano il contributo dei fondatori.
In caso di fallimento e di attività insufficienti per ripagare i debiti verso i creditori, la riscossione dei beni personali del fondatore può essere applicata solo se l'anticipo non viene versato. In pratica, ciò non accade quasi mai.
Contributo del fondatore
In alcune giurisdizioni, il contributo dei partner alla partnership non è richiesto; in altri, si chiama capitale azionario. Di norma, l'entità del contributo per l'istituzione di un LLP è tale che, rispetto ad altre forme di fare affari, può essere considerato scarso. In quasi tutti i paesi, la legislazione consente varie attività come contributo iniziale se i partner non vogliono formare un capitale iniziale in contributi in contanti. Licenze, know-how, appezzamenti di terreno e altri oggetti immobiliari, varie attrezzature e hardware, software e altri beni possono essere un contributo costitutivo del LLP.
Attualmente, LLP è diventata una forma molto popolare. Cosa c'è di così speciale in questa forma legale? Nel Regno Unito, in Australia e in Kazakistan, la maggior parte delle piccole imprese lo gestisce sotto forma di società in accomandita semplice. Nei paesi di lingua inglese, tali società sono designate LLC. Società a responsabilità limitata - interpretazione dell'acronimo LLP in inglese.
Tutte le società in accomandita semplice sono regolate dalle leggi nazionali.
Registrazione della società a responsabilità limitata
Le società di persone a responsabilità limitata sono persone giuridiche, soggette allo stato obbligatorio e alla registrazione fiscale nel paese di residenza. La base per la registrazione è il contratto costitutivo dei partner e la carta della LLP.
L'accordo costitutivo deve indicare i dati di tutti i fondatori e le azioni proporzionali al contributo di ciascuno.Gli utili e le perdite derivanti dalle attività operative della partnership in futuro saranno distribuiti in azioni a ciascun partecipante. Per lo stesso principio, vengono versati contributi aggiuntivi se i fondatori decidono di aumentare il capitale della LLP. Infatti, nella fase iniziale, tutti registrano un'azienda con un capitale minimo stabilito dalla legge.
La carta deve indicare il nome, la composizione dei fondatori, i diritti e gli obblighi dei partecipanti, la procedura per la formazione e la distribuzione dei poteri tra organi di gestione, la distribuzione del reddito, la dimensione del capitale e della proprietà autorizzati, la procedura per la riorganizzazione e la liquidazione.
Numero consentito di partecipanti
A seconda del paese di registrazione della società e delle sue leggi, vi sono alcune differenze nei requisiti per il numero di fondatori della LLP. Se, ad esempio, in Kazakistan una persona o una società di persone possono diventare fondatori di un'altra, in alcuni paesi non è consentito stabilire una forma come un singolo individuo. Inoltre, in alcune giurisdizioni si ritiene che tale LLP non possa avere un'entità legale come fondatore.
Una distinzione importante di una società in accomandita per responsabilità limitata è la sua "vicinanza". Questo è tipico per le piccole aziende europee a conduzione familiare, dove il segreto della panificazione o della vinificazione è stato tramandato di generazione in generazione per secoli ed è stato attentamente custodito dagli "estranei". Questa pratica ha introdotto nella legislazione di molti paesi l'obbligo di vendere la propria quota a una persona non autorizzata solo se altri fondatori si rifiutano di riacquistarla.
Regime fiscale della società a responsabilità limitata
In quasi tutte le giurisdizioni, le società di persone a responsabilità limitata hanno un regime fiscale più mite rispetto alle società per azioni o alle società. In India, sono esenti dall'imposta sulla distribuzione di dividendi e dall'imposta minima alternativa.
In Kazakistan, la LLP ha il diritto di scegliere il regime fiscale applicabile: generalmente stabilito o speciale: secondo un regime semplificato per le piccole imprese o per i produttori agricoli.
L'LLP è generalmente esente da IVA con un fatturato annuo inferiore a 30.000 volte l'indicatore minimo calcolato per i successivi 12 mesi. Per il 2019, il fatturato non imponibile, se l'LLP non era un contribuente IVA nel 2018, è di circa 200.000 dollari USA.
Distribuzione dell'utile netto
Una società per azioni è obbligata ad agire nell'interesse dei suoi azionisti e investitori. La società conduce le sue pratiche commerciali al fine di ottenere il massimo profitto possibile per questi gruppi. Per questo, gli azionisti eleggono i membri del consiglio di amministrazione. E paga per il loro lavoro.
Per attrarre finanziamenti aggiuntivi, la JSC emette e vende azioni sul mercato aperto. Si tratta di un processo lungo e complesso, a seguito del quale anche nuovi azionisti diventano proprietari, ai quali la società pagherà dividendi in futuro.
L'utile netto della società per il periodo di riferimento viene utilizzato per pagare dividendi agli azionisti. La decisione sulla percentuale dei pagamenti è presa dall'assemblea generale.
La LLP può attrarre finanziamenti sia ri-registrandosi con un aumento dei contributi dei fondatori, sia attirando altri investitori privati, ma essi non ricevono una percentuale di proprietà dell'azienda e non possono influenzare attivamente le decisioni aziendali.
La decisione sulla distribuzione degli utili del periodo di riferimento in una società a responsabilità limitata viene presa dall'incontro dei fondatori.
Riorganizzazione e liquidazione di società di persone a responsabilità limitata
Il processo di riorganizzazione attraverso la vendita, l'unione o lo spin-off di un modello di business per questa forma giuridica è anche meno complicato e laborioso che per una società per azioni e di solito si verifica senza verifiche fiscali.
La decisione viene presa nel corso della riunione dei fondatori della società, l'ulteriore procedura viene eseguita in un modo generalmente stabilito per le persone giuridiche.
LLP (nella decodifica - una società a responsabilità limitata) è l'ideale per muovere i primi passi nel mondo degli affari.
Nella Federazione Russa, lo svolgimento di attività commerciali sotto forma di LLP non è previsto dalla legge.