Il numero di domande sulla quota effettiva quando un partecipante lascia l'organizzazione è stato enorme di recente. Ciò indica un crescente interesse per questo problema, perché è lui che diventa spesso la causa delle controversie aziendali. In questo articolo, prenderemo in considerazione i problemi che sorgono più spesso quando si valuta la quota di un partecipante LLC che intende lasciare l'organizzazione.
Ritiro di un partecipante dalla LLC con il pagamento di una quota
Ogni fondatore dell'organizzazione ha il diritto in qualsiasi momento, secondo il suo desiderio personale, di lasciare la composizione dei fondatori della LLC. In conformità con la legge federale n. 26 "On LLC", al fine di ostacolare l'uscita di tale partecipante, è necessario rispettare alcuni requisiti. Esistono solo due requisiti di base:
1. La carta di una LLC stabilita prevede il diritto di ritirare i fondatori dalla sua composizione.
2. Al momento del ritiro del partecipante dalla LLC, non dovrebbe essere l'unico. Cioè, dopo che questo fondatore lascia l'organizzazione, almeno un altro fondatore deve rimanere nella sua composizione. In questo caso, è possibile vendere a terzi la quota dell'unico azionista della LLC.
Il fondatore può lasciare l'azienda notificandolo mediante una domanda in formato libero. Questa dichiarazione conferma che il partecipante intende lasciare l'organizzazione. In questo caso, la data di rilascio sarà considerata nel momento in cui tale dichiarazione è stata ricevuta dal direttore dell'organizzazione, dal Consiglio di amministrazione o da un'altra persona autorizzata della società. Ma perché abbiamo bisogno di una stima della quota del partecipante LLC? Più su questo più tardi.
Casi di esclusione dai fondatori
Inoltre, il fondatore di un'organizzazione può essere escluso dai suoi fondatori nelle seguenti situazioni:
• Se il co-fondatore ha votato contro la conclusione di una transazione di significato particolarmente significativo e successivamente i restanti membri della società hanno richiesto il suo ritiro.
• Se la decisione di espellere il fondatore viene presa nell'assemblea generale dei fondatori di questa organizzazione.
• Se il fondatore è morto. In questo caso, i suoi eredi potrebbero richiedere il pagamento della quota dovuta.
Vi sono altri motivi previsti dalla legge. Allo stesso tempo, l'organizzazione è obbligata a pagare la quota dovuta, indipendentemente dai motivi per cui il fondatore ha lasciato i fondatori dell'organizzazione. L'organizzazione è incaricata di tale compito dal momento in cui la quota del partecipante uscente le è passata. Inoltre, è richiesto il consenso dei partecipanti LLC alla vendita dell'azione.
Vale la pena notare che la società non ha il diritto legale di pagare la quota a causa del partecipante ritirato se, al momento dell'uscita, la società attraversa il processo di dichiarazione di fallimento. Cioè, nel caso in cui abbia segni di insolvenza.
Come viene effettuata la valutazione di una partecipazione in un partecipante LLC? Scopriamolo.
Modi per uscire dalla società e processo di distribuzione delle azioni
Come avviene il processo di registrazione statale delle modifiche?
Nel caso in cui uno dei suoi fondatori lasci l'azienda, allora c'è un cambiamento nelle informazioni sull'organizzazione, che è soggetto a registrazione. L'obbligo di presentare modifiche agli organi competenti è direttamente a carico della società stessa e non del partecipante che si è ritirato dalla LLC. Più specificamente, la società dovrebbe trasmettere alle autorità di registrazione le informazioni relative alla vendita di una quota del partecipante LLC e al suo ritiro dalla società. Queste informazioni devono essere presentate sotto forma di domanda sotto forma di P14001.Questo obbligo della società è fissato nella legislazione ed è regolato dalla legge federale n. 14, dal suo articolo n. 31.1.
Esistono vari modi per uscire dal fondatore dell'azienda e dalla successiva distribuzione della sua quota. Tuttavia, l'organizzazione è obbligata a prendere una decisione su come disporre delle azioni entro un solo anno dal momento in cui il partecipante lascia. Se ciò non accade, il capitale autorizzato dell'organizzazione dovrebbe essere ridotto in proporzione a questa quota. Dovrebbe essere effettuato il calcolo della quota dei partecipanti LLC.
Come posso gestire la mia condivisione?
La società può disporre della quota del partecipante che ha lasciato la LLC in diversi modi, ad esempio:
- Effettua la sua distribuzione tra gli altri partecipanti e in misura proporzionale alle loro azioni.
- Effettuare la vendita di una quota della LLC a un partecipante (qualsiasi) della società.
- Se la carta dell'organizzazione lo consente, è possibile vendere la quota del partecipante uscente a una terza parte che non fa parte della LLC.
- Dare una quota a un partecipante in una LLC.
donazione
Il dono è l'alienazione della proprietà. La quota del capitale autorizzato della LLC viene trasferita in virtù di un contratto di donazione, in cui una parte è il fondatore o il partecipante della società, che effettua un trasferimento gratuito. Sarà il donatore in questo caso. L'altra parte è considerata la dame, il nuovo proprietario di una parte della proprietà.
Il donatore ha il diritto di dare la sua quota a un membro della LLC o di distribuirla tra i membri dell'azienda. Per completare tale transazione, non è richiesto il consenso di altri partecipanti, tuttavia la carta può prevedere altre regole.
Una terza parte può essere conferita solo nei casi non vietati dalla carta della LLC. Ma in casi frequenti, il documento prescrive tuttavia il consenso obbligatorio dei membri della società a tale donazione della quota charter a terzi. Questo viene fatto per i partecipanti di utilizzare il diritto preventivo di acquistare la parte da donare a terzi in modo che il nuovo azionista non si presenti senza il desiderio degli altri fondatori della LLC.
Il contratto di regalo deve essere redatto secondo le disposizioni normative, ovvero in conformità con i loro requisiti. La sua validità è confermata da un'indicazione di soggetto specifico e feste.
Il meccanismo per il calcolo del valore reale di una condivisione
DSD, che appartiene al fondatore della LLC, è quella parte del patrimonio che è proporzionale alla quota stessa. Tale definizione di DSD è registrata nell'articolo 23 della legge n. 14. In conformità con questa definizione, possiamo dire che la formula per il calcolo ha la seguente forma:
DSD = ChA / 100 * RDU;
cioè, per calcolare il DDD, è necessario dividere la quantità di attività nette per cento e moltiplicare per la dimensione della quota di proprietà del fondatore.
Un concetto come il patrimonio netto di un'impresa è un indicatore molto importante che caratterizza la stabilità finanziaria ed economica di un'organizzazione nel mercato. La procedura per la determinazione della NA è prevista dalla legge e registrata nei pertinenti atti normativi. Secondo questa procedura, le PA sono un delta che sorge tra le attività delle imprese e le sue passività. Questo è incluso nella procedura per la valutazione della quota di un partecipante LLC.
Calcolo dei costi di Cha
Il meccanismo con cui viene calcolato il costo del private equity è fornito dal Ministero delle finanze, ma solo in relazione alle società per azioni. Ma tenendo conto del fatto che i rendiconti finanziari di LLC sono formati secondo principi simili, la procedura stabilita è applicabile anche a LLC. Il Ministero delle finanze non si oppone a tale pratica, che è sancita nella sua lettera ufficiale.
Secondo la procedura stabilita, la formula per il calcolo della NA ha la seguente forma:
PA = (importo totale della terza sezione dello stato patrimoniale) + (reddito differito anticipato) - (debito dovuto dai fondatori sotto forma di contributi al capitale autorizzato).
Va notato che l'organizzazione non ha l'obbligo di pagare il costo della quota quando il partecipante lascia la LLC, se il ChA dell'organizzazione è a un livello negativo.
In effetti, l'unico documento sulla base del quale viene calcolato il DSD è il bilancio dell'organizzazione. Gli indicatori di costo, che sono presi come base per il calcolo del DSD, dovrebbero essere presi dal bilancio, o più precisamente, dalle linee corrispondenti.
Un'altra procedura di calcolo
Inoltre, c'è un altro ordine. Si basa sulla necessità di tenere conto del valore di mercato delle attività dell'impresa nel calcolare la dimensione della quota del partecipante LLC, che si sta ritirando dall'organizzazione. Questo ordine causa spesso controversie aziendali che influiscono sul calcolo del DSD.
In conformità con il paragrafo 16 della delibera n. 90/14, un fondatore che lascia la LLC e che non concorda con i calcoli nel determinare il valore della sua quota ha il pieno diritto di presentare ricorso contro la validità di tali calcoli mediante ricorso al tribunale arbitrale. Tuttavia, è importante capire che per tale trattamento è necessario disporre di un'adeguata base di prove. In questo caso, il tribunale valuterà la legalità dei calcoli effettuati dall'organizzazione e prenderà la decisione appropriata. In questo caso, la base di prove è determinata dai rappresentanti di un esame di esperti indipendenti.
Valutazione della quota di mercato
Vale la pena considerare separatamente una procedura diversa per il calcolo del DSD quando il fondatore lascia l'organizzazione, che si basa sulla presa in considerazione del valore di mercato delle attività dell'impresa. Questo approccio si riflette nella prassi giudiziaria esistente e ciò è confermato dagli atti normativi pertinenti. Il governo ritiene che questo approccio, tenendo conto del valore di mercato, sia pienamente coerente con i principi di giustizia.
In altre parole, il valore della quota del partecipante LLC è il valore dell'inventario, che si riflette nel bilancio dell'impresa. Ma quando si tiene conto del valore di mercato, le attività dell'organizzazione vengono calcolate in base alla loro valutazione nel corrispondente segmento di mercato.
È logico che il valore delle attività di un'impresa, ad esempio proprietà, trasporti o terreni, possa cambiare nel tempo. Tuttavia, la maggior parte delle imprese, che desiderano risparmiare denaro quando pagano le tasse di proprietà, cercano di non visualizzare il valore reale degli attivi di loro proprietà, ad esempio il valore degli immobili elencati nel bilancio dell'impresa. Nel caso in cui il bilancio distorto rifletta il valore reale delle immobilizzazioni, ciò influirà senza dubbio sui fondatori che lasciano la LLC e sui loro interessi.
Le disposizioni contabili legislative richiedono che i bilanci di un'entità svolgano attività commerciali che contengano informazioni attendibili sulla sua posizione finanziaria. Se questo requisito è soddisfatto, il valore delle attività in bilancio corrisponderà pienamente al loro valore sul mercato.
Azioni in caso di malcontento di un partecipante
È importante che le organizzazioni comprendano che un partecipante insoddisfatto della valutazione di una partecipazione in una LLC ha il pieno diritto, sancito dalla legge, di presentare ricorso ai tribunali con l'obbligo di ricalcolare il DSD tenendo conto del valore di mercato delle attività della sua organizzazione. E in questo caso, c'è una grande possibilità che vincerà il caso. Pertanto, se il fondatore che lascia l'organizzazione richiede il pagamento di una quota calcolata tenendo conto del valore di mercato, è meglio incontrarlo e ricalcolare. Cioè, non dovresti aspettare una decisione del tribunale, che impone l'obbligo di effettuare questo tipo di pagamento. Ciò eviterà costi aggiuntivi associati al contenzioso.Inoltre, se il fondatore, che lascia l'organizzazione, contesta DSD e riceve una decisione giudiziaria positiva, riceverà anche il diritto di presentare un reclamo per interessi che la società ha ricevuto attraverso l'uso illegale delle finanze di altre persone. Questo diritto è regolato dal diciottesimo comma della delibera n. 90/14.
Pagamento di una quota a un partecipante LLC
Un altro motivo che può causare una controversia aziendale è il DSD delle attività dell'impresa, che non si riflettono sul bilancio di questa impresa, ma sono di proprietà e utilizzate nel corso delle sue attività commerciali. Tali situazioni sono anche previste dalla legge e sancite dalle normative pertinenti. Conformemente al parere del tribunale arbitrale, se un'impresa utilizza la proprietà e trae profitto da tale uso, ai fini del calcolo del DSD di un fondatore che lascia la LLC, dovrebbe essere preso in considerazione anche il valore di mercato di tali attività non incluse nel bilancio. La base di prove, a conferma del valore di mercato di tali attività, come menzionato in precedenza, è l'opinione di un esperto che conduce un esame indipendente con decisione del tribunale.
Vale la pena notare che anche con il coinvolgimento di un esperto indipendente e l'esecuzione di calcoli basati sulle sue stime, la possibilità di controversie non può essere esclusa. Anche in questo caso, l'interessato ha il diritto di contestare i risultati dell'esame.
Il verificarsi di una situazione inversa non è escluso. Supponiamo che un'attività in uno stato illiquido sia elencata nel bilancio di un'impresa, il cui valore di mercato, secondo stime di esperti, è incredibilmente alto. Pertanto, la società potrebbe essere sull'orlo del fallimento dopo il pagamento dell'azione al partecipante LLC del suo attuale valore di mercato.
Tale discrepanza nella legislazione può in alcuni casi essere vantaggiosa per i terzi che intendono rilevare l'impresa. Questa pratica si chiama acquisizione del raider. Allo stesso modo, è possibile eliminare un'impresa concorrente.
Per riassumere tutte le informazioni di cui sopra, è importante notare che quando si registra una LLC, è meglio disciplinare inizialmente tali problemi e rispecchiarli nella carta dell'impresa. In assenza di una procedura stabilita legalmente per il calcolo del DSD del fondatore uscente, tenendo conto del valore di mercato, sulla base di un esame indipendente, la carta dovrebbe riflettere:
• procedura per il calcolo del DSD;
• il periodo di tempo durante il quale deve essere pagata l'azione;
• periodi da utilizzare nel calcolo del DSD.
Ciò consentirà in futuro di evitare molte controversie aziendali e situazioni di conflitto.
Abbiamo esaminato la donazione e la vendita della quota LLC a un membro della società all'uscita. Speriamo che queste informazioni siano utili.