יזמים כיום נאלצים לקבל החלטות ניהוליות רבות המשפיעות ישירות על המשך תפקוד החברה שלהם. יש ליצור ארגונים ולחסל אותם בהתאם למספר דרישות החוק. חשוב לנווט אותם היטב. זה יעזור ליזם להישאר בתחום המשפטי. אז מה הן העילות לחיסול מרצון של ישות משפטית? כיצד יש ליישם אותה? אילו מסמכים יידרשו לצורך הפעולה המדוברת? מהם הסיכונים עבור היזם? כל אלה וכמה סוגיות אחרות יידונו בפירוט במאמר זה. היזהר מאוד.
תכונות תהליך
ידוע כי הליך פירוק מיזם יכול להתבצע הן בהתנדבות והן בכוח. כיצד חיסול מרצון של ארגון בערבון מוגבל? ההחלטה על יישומה צריכה להתקבל אך ורק על ידי מייסדי חברה מסוימת. אם זו שאלה של פירוק מאולץ, אזי מי שמעוניין בתהליך זה או המדינה עוסקים במשימה המתאימה. ככלל, מנגנון יישומו כרוך בהתחלת משפט.
מהן יכולות להיות הסיבות לחיסול מרצון של הארגון להתחיל? ביניהם:
- השגת כל היעדים שנקבעו בעבר להפעלת עסק מסוים;
- תפקוד בלתי רווחי של הארגון (או חוסר הרווחיות שלו);
- מצב מבוי סתום (היעדר פעולות המנוהלות על ידי החברה במשך זמן רב);
- הבעלים מאבד לחלוטין עניין בסוג מסוים של פעילות עסקית;
- תום משך הזמן שהוקצה לקיומו של מפעל מסוים.
בכדי להימנע מעונש מהרשויות הרלוונטיות, חשוב לדעת מה הנוהל לפירוק מרצון של חברת LLC ולעשות הכל בדרך הנכונה. הוראה זו תעזור לך.
רשימת המסמכים
אילו מסמכים נדרשים לצורך ביצוע פירוק מרצון של הארגון?
- אמנת ארגון בערבון מוגבל.
- חותם של חברה בערבון מוגבל.
- תעודת רישום של המיזם.
- מסמך המשקף את הנתונים הסטטיסטיים של החברה.
- הסכם שנערכו על ידי המייסדים על הקמת מפעל מחוסל.
- הודעה על רישום מקרן הפנסיה של הפדרציה הרוסית ומהקרן לביטוח סוציאלי.
- עותקים של מסמכים (כלומר דרכונים ותעודות המאשרים את עובדת קבלת מספר מס זיהוי) של המנהל הכללי, רואה החשבון הראשי, כמו גם כל חברי ועדת הפירוק.
- תעודה המאשרת את עובדת רישום המיזם ברשות המס.
- חלץ מפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות של הפדרציה הרוסית.
- פרוטוקול האסיפה הכללית בה נדונו סוגיות הפירוק, כמו גם הליך בחירת ועדת הפירוק.
מה זה חיסול?
פירוק מרצון של LLC במהותו פירושו סיום מרצון של ישות משפטית ספציפית. יתר על כן, אין לבצע פעולה זו על מנת לגרום נזק לאדם אחר.
חיסול מרצון של הארגון מספק לוועדת הפירוק את הפעולות הבאות:
- זהה מלווים עבור חברה מסוימת.
- הצע לנושים לציין באופן עצמאי את תנאי השבת החובות שלהם.
- לערוך מאזן פירוק המשקף בבירור את מצב הרכוש הנוכחי של יישות משפטית מסוימת (אובייקט פירוק), כמו גם את כל הנתונים על ההתנחלויות שלה עם נושים.
- קבע את הליך הפירוק.
פירוק מרצון של ארגונים יכול להיות מהסוגים הבאים:
- עם מייסד אחד.
- מרצון
- עם שני מייסדים.
- דרך ההצטרפות.
- עם איזון אפס.
שלב ראשון
הנוהל לפירוק מרצון של LLC נקבע על ידי החקיקה הקיימת של הפדרציה הרוסית.
על כל חברי החברה לקבל החלטה כללית בישיבת המייסדים (אם המייסד הוא אחד, ההחלטה הבלעדית שלו מספיקה). התהליך מבהיר סוגיות הנוגעות לקביעת ועדת הפירוק, לעיתוי ולנוהל הספציפי לפירוק המיזם.
לאחר שמונה המפרקים הם מקבלים את כל הסמכויות שקשורות לניהול כל סוג של פעילות של החברה. בעת קבלת החלטות משתמשים בעקרון של הרוב פשוט.
לפני סגירת חברת LLC, המייסדים מחויבים להודיע לשירות המס הפדרלי של הפדרציה הרוסית על קבלת ההחלטה המקבילה (לא יאוחר משלושה ימי עסקים מרגע אישור הפירוק של החברה על ידי המפרקים).
אילו מסמכים יש לספק במקרה זה?
- פרוטוקול הישיבה, שהתקיים על ידי המשתתפים, ובמהלכו התקבלה ההחלטה המקבילה לחסל את הארגון.
- הודעה כי החלטה זו התקבלה בהתאם לטופס שצוין בחוק.
מהן הדרישות לעיבוד ההודעה המתוארת:
- ניתן להשלים אותו גם ביד וגם בעזרת תוכנה מיוחדת;
- יש למלא בזהירות יתרה, מבלי לאפשר תיקונים;
- אם ההודעה ממלאת באמצעות תוכנה, צבע הגופן חייב להיות שחור;
- אינך יכול להשתמש בהדפסת דופלקס;
- דפים ריקים צריכים להיעדר;
- המסמך חייב להיות מספור מקצה לקצה.
בהתחשב בעיתוי הפירוק מרצון של ישות משפטית, חשוב להבין בדיוק איזו נקודה נחשבת למועד הגשת המסמכים. במצב זה אנו מדברים על היום בו התקבלו המסמכים על ידי רשות הרישום המתאימה.
ניתן להגיש את הבקשה על ידי המפרק או על ידי גורם מורשה רשמית.
יש למלא את הכל בזהירות רבה. כל שגיאת דפוס עלולה לגרום לכישלון לאחר מכן.
שלב שני
אמצעי התקשורת ההמונים בהם ניתן לפרסם הודעה על פירוק מיזם הוא עלון רישום המדינה. שם אתה צריך להגיש הצהרה כי ארגון מסוים נמצא כרגע בשלב הפירוק. עלות שירות זה בדרך כלל נמוכה, תצטרך לשלם מאה וקצת רובל. תוכן הטקסט שפורסם מכיל בדרך כלל מידע על החברה, מספר זיהוי מס, שם מלא של החברה, מספר רישום המדינה הראשי, קוד הסיבה לרישום, פרטי קשר של ראש, תאריך ומספר ההחלטה על פירוק הארגון, כתובת חוקית, מספר טלפון, זמן שהוקצה לקבלת הקבלה הליכי תביעות נושים והליכי החזר חוב. החברה מחויבת לקבל בקשות מאנשים כאלה למשך חודשיים לפחות. אם נושה הופיע במהלך פירוק מרצון, אז חייבים לספק את כל דרישותיו באופן מוחלט.
בשלב הבא, יש לקבוע את חובות התקבולים של ארגון זה לקרנות שונות, לעובדים, לתקציב לניכוי מס וכן לצדדים נגדיים.בנוסף, חשוב להודיע לנושים בכתב כי הישות המשפטית נמצאת בתהליך פירוק.
ראשית עליכם להתיישב עם הקרן לביטוח סוציאלי וקרן הפנסיה של הפדרציה הרוסית. לאחר השלמת הליך זה, תקבל מסמך מיוחד אשר יאשר את עובדת מתן המידע הדרוש לגוף הטריטוריאלי של קרן הפנסיה של הפדרציה הרוסית.
השלב הבא הוא לערוך מלאי מלא, אותו יש לבצע בהתאם לכל התקנים החשבונאיים.
לאחר שהודעו לכל הנושים הן באמצעות פרסומים בתקשורת והן באמצעות הודעות בכתב אישיות, כמו גם לאחר שבוצע פיוס עם כל רשויות המס, יש לערוך איזון ביניים. עליו להיות חתום על ידי המפרק. יש לאשר את מאזן הביניים בפרוטוקול מיוחד של האסיפה הכללית של המייסדים. יש להודיע על עובדה זו גם לרשויות המס.
החזר חוב
החקיקה קובעת נוהל ספציפי ביחס לסדר בו יש לבצע תשלומי מזומן לנושים. זה קובע בקפדנות את רצף התשלומים מסוג זה.
אז באיזה סדר עומדות הדרישות הנוכחיות של נושים אשר מתקיימים בתהליך פירוק המיזם מייד לאחר ששולמו הוצאות אחרות הנחוצות לפירוק?
- ראשית, היא נדרשת לעמוד בדרישותיהם של אותם אזרחים אשר ספגו נזק מסוים (כלומר פגיעה בחייהם ובמצבם הבריאותי) כתוצאה מהיוון של תשלומים מבוססי זמן, לפיצויים ששולמו מעבר לפיצויים בגין נזק מסוים שנגרם כתוצאה מההרס המלא או הנזק החלקי של כל מתקן לבניית הון, אי עמידה בתקני הבטיחות במהלך הקמת מתקן בנייה הוני ספציפי, תקנים להבטחת שימוש בטוח במוגדרים בניין מחולק).
- לאחר מכן, חשוב לבצע חישובים שיעזרו לקבוע את סכומי הפיצויים והטבות העובדים עבור אלו שעבדו במסגרת חוזה ההעסקה, כמו גם את תשלום שכר הטרחה לאותם מחברים שסיפקו את תוצאות הפעילות האינטלקטואלית שלהם.
- בשלב הבא עליכם לחשב את סכום תשלומי החובה לתקציב, כמו גם לקרנות חוץ-תקציביות שונות.
- וכבר בפנייה האחרונה, מתבצעים הסדרים עם נושים אחרים.
אם יש חיסול של בנק שמשך בעבר כספים של אזרחים, אז כבר בהתחלה, בין היתר, מתקיימים דרישות המפקידים הנושים של בנק מסוים, דבר שמאושר על ידי נוכחותם של הסכמי חשבון בנק או הפקדת בנק שנחתמו לטובתם. איננו מדברים על חוזים שקשורים ליישום הפעילות העסקית של אזרח.
אם המלווים מגישים תביעות לפיצוי בגין הפסדים שהתעוררו כתוצאה מרווחים שאבדו ותשלום חילוט (ככלל, מדובר באי מילוי או במימוש לא נכון של חובותיהם לתשלום תשלומי חובה, אז יש לעמוד בתביעות מסוג זה לאחר מילוי הדרישות של השלב הרביעי.
המשך לשלב הבא רק כאשר התביעות הקודמות הסתפקו במלואן ולנושים אין עוד תביעות עבור החברה המפורקת.
אם הדרישות נוגעות לאותן התחייבויות שהובטחו על ידי משכון רכוש שהוחזק על ידי הארגון, עליהן להסתפק בזכות הכספים שהתקבלו ממכירת הבטוחות ישירות.
אם אין די ברכוש המיזם שיש לחסל, ולא ניתן להכריז עליו כפושט רגל מהסיבות המצוינות בחקיקה, ניתן לחלק אותו באופן יחסי בין נושים ביחס לרצף ותביעות נפח.
אם הכספים העומדים לרשות המיזם המופרז אינם מספיקים בכדי לספק את כל דרישות הנושים, המפרקים מחויבים למכור את החלק הדרוש בנכס הארגון על ידי ארגון מכרזים. מכירות מסוג זה נדרשות רק עבור אותם אובייקטים שערכם עולה על מאה אלף רובל.
לכן, במהלך חיסול מיזם, יש להתחשב בהתחייבויות הבאות:
- תביעות שלא הוכרו על ידי ועדת הפירוק;
- תביעות בגינן סירב בית המשפט לנושים;
- תביעות שהוגשו על ידי נושים אך לא הסתפקו בשל כמות נכסים לא מספקת הן במיזם והן כלפי אותם אנשים הנושאים באחריות בת בתביעות מסוג זה.
מסמכים
לאחר שהתקבלה החלטה על פירוק מרצון של החברה וננקטו כל האמצעים שתוארו לעיל, יש צורך להעביר מסמכים לסדרת המסים. ביניהם:
- הודעה על כך שהתקבלה החלטה מתאימה (כלומר, אושר מאזן הפירוק הביניים של הארגון);
- אם תרצה, ניתן לספק איזון ביניים ישירות;
- הודעה המאשרת את עובדת ההחלטה על פירוק המיזם.
המועדים הספציפיים שלפיהם יש להגיש מסמכים אינם נקבעים בחוק. ככלל, זה קורה לא מוקדם יותר מהרגע בו הנושים מציגים את התביעות שלהם בעצמם.
אם במהלך החקירה וועדת הפירוק שהוקמה קבעה כי רכוש המפעל אינו מספיק בכדי לעמוד במלוא דרישות הנושים, אזי כל הפעולות הבאות שנקבעו על ידי פירוק מרצון של חברת המניות המשותפת יבוצעו בצו הקבוע בחוק פשיטת הרגל.
שלב שלישי
בשלב הבא, לפני שסוגרים לחלוטין את LLC, צריכים המפרקים לערוך מאזן פירוק.
אם לאחר שבאו כל דרישות הנושים שהציגו בארגון, יתכן שיישאר רכוש אחר. ניתן לחלק אותו בין המייסדים. נצפה הרצף הבא:
- ראשית, החלק המופץ אך לא שולם מהרווח משולם בין המשתתפים;
- לאחר מכן, הנכס מופץ בין המייסדים בהתאם לאילו מניות הם תרמו להון המורשה של החברה;
- אם נוצר סכסוך רכושני בין המייסדים, אז דבר כזה יימכר במכירה הפומבית על ידי ועדת הפירוק.
לעתים קרובות הרשויות האחראיות על ההליך מסרבות להיסגר עקב העובדה שלארגון יש חובות מצטיינים לקרן הביטוח הסוציאלי ולקרן הפנסיה של הפדרציה הרוסית.
חודשיים לפחות לאחר פרסום ההודעות בתקשורת על פירוק ישות משפטית מסוימת, המפרק מחויב להודיע לרשות הרשומה על עובדה זו.
אילו מסמכים יש לספק כדי לאשר את העובדה שהליך הפירוק מרצון הושלם? ביניהם:
- מאזן פירוק;
- מסמך המאשר את עובדת מסירת המידע לרשות המקומית של קרן הפנסיה של הפדרציה הרוסית;
- מסמך המאשר את עובדת תשלום החובה הממלכתית;
- הבקשה המתאימה לרישום המדינה בארגון בקשר לחיסולו.
בשלב זה הושלמה הפירוק מרצון של LLC. מרגע זה, כל סמכות של ועדת הפירוק תסתיים אף היא.
שלב רביעי
כיצד מסתיימת חיסול מרצון? הוראות שלב אחר שלב מחייבות לבצע את הפעולות הבאות:
- העבר מסמכים המכילים מידע על כוח אדם (למשל, חשבונות אישיים, תיקים אישיים והזמנות) לאחסון לטווח הארוך לארכיון מיוחד של המחוז המינהלי (נקבע על פי בסיס טריטוריאלי, תלוי במיקום החברה).
- העבירו מסמכים בעלי משמעות מדעית והיסטורית מסוימת (מסמכי אחסון קבוע) לאחסון המדינה למוסדות ארכיוני מדינה מיוחדים.
מסקנה
אז לאחר שקראתם את ההוראות שתוארו לעיל, יש לכם מספיק ידע תיאורטי בכדי לבצע את ההליך בצורה הנכונה. חשוב להבין היטב את ההבדל בין חיסול מאולץ ומרצון של ארגון. כמו כן, יש צורך להבין את יישום שני הנהלים. חשוב שכל הפעולות הללו יתקיימו במסגרת החקיקה הקיימת. אך במקרים מסוימים יש צורך גם לגלות כמה ניואנסים אחרים. לדוגמא, כיצד מתרחשת תשלום ריבית על הלוואות בזמן פירוק מרצון? לפעמים זה יכול להיות תלוי ישירות בתנאים שקבע בנק מסוים.
אל תתעצל לבדוק אילו שינויים בוצעו בחוקים הרלוונטיים. אחרי הכל, זה יהיה תלוי בכמה בזהירות שתעקוב אחר התקנים הקיימים שלא תצטרך להיענש בקנס מינהלי.
שימו לב מספיק לעמידה בחוק בנושא פירוק מרצון של מיזם. ואז לא תתקל בקשיים לא ביחסים עם נושים או ביחסים עם רשויות המס.