תיאור מפורט של חברות בנות וסניפים כלואים בא לידי ביטוי בסעיף 6 לחוק על חברות מניות משותפות. מאמר זה מבוסס על הכללים הקבועים בסעיפים 105 ו -106 לחוק האזרחי הנמצאים בתוקף בשטח הפדרציה הרוסית. הוא מתאר את הנורמות של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית בנוגע לסניפים, חברות בנות, אשר כיום יש להם זכויות של ישויות משפטיות.
הוראות כלליות
ברוסיה יש חברות בנות ושלוחות כלולות. הם נוצרים על בסיס החוק לחברות המניות המשותפות, כמו גם חוקים אחרים ברמה הפדרלית, בעוד חברות מחוץ לפדרציה הרוסית נוצרות על פי החקיקה של המדינות המתאימות, אלא אם כן נקבעים כללים אחרים על ידי אמנה בינלאומית של הפדרציה הרוסית (תיאור מפורט של המצב ניתן למצוא בפסקה 1 לסעיף 6 לחוק לחוק AO).
בניגוד למשרדים וסניפים מייצגים, הנחשבים ליחידות מבניות של חברת המניות המשותפת שהקימו אותם, חברות בנות וחברות תלויות מסוג כלכלי הן מבנים עצמאיים. הם מוקנים במלואם לזכויות של ישות משפטית (JL), למרות העובדה שהם תלויים במידה מסוימת בחברה העיקרית בתוכנית הניהול.
הרעיון של חברה בת ותלות תלויה
המשפט האזרחי המודרני כולל כללים הנוגעים ליחסים בין נושאים משפטיים ולא רק לא שוויוניים מבחינה כלכלית, הבנויים על תלות כלכלית ובקרת ניהול. כל חברה מסוג כלכלי יכולה להיות מוכרת כחברה בת או כמבנה תלוי. זה יכול להיות AO, LLC או ODO. מאפיין מאפיין של מבנים כאלה הוא שהחברה ההורה (או במילים אחרות, העיקרית) לא רק משפיעה על אימוץ החלטות מסוימות, אלא היא גם אחראית לחובות של חברות בנות. מבנה כלכלי יכול להכיר על ידי חברה בת אם:
- בהון המורשה שלה, ההשתתפות של שותפות האם או החברה נחשבת לבולטת.
- יש הסכם בין האם לחברה הבת.
- שותפות או חברה אימהית רשאית לקבוע את ההחלטות שמתקבלות על ידי חברת הבת.
ההשלכות של הכרת החברה כחברה בת
חשוב לציין כי הכרה בחברה בת וחברה תלויה ככזו מרמזת על תוצאות מסוימות על חברת האם. העובדה היא שהיא הופכת להיות אחראית מבחינת חובות לנושים הקשורים בפעולה או בחוסר מעש של חברות בנות.
כך, בתהליך כריתת עסקה בעת אזכור של חברת האם או השותפות, תחילת האחריות המשותפת של המבנים הראשיים ושל הבת היא רלוונטית.
במקרה של חדלות פירעון כלכלי של חברה בת באשמת העיקרית, זו האחרונה הנושא באחריות לחובותיה של החברה הבת והחברה התלויה. במילים אחרות, רק במקרה של חוסר במתחמי רכוש של חברת בת לכיסוי חובות חוב. במקרה זה, חברת הבת אינה אחראית בשום פנים ואופן לחובות חוב של המבנה העיקרי.
אם לחברה מאוחדת נגרם הפסדים שהחברה העיקרית אשמה בה, אזי יש לה את הזכות המלאה לדרוש פיצוי, ובלבד שתוכח אשמתה של החברה הראשית.
כלולות
אז, החברות העיקריות, הבנות והתלותיות, כך התברר, הן שני דברים שונים. תחת חברה תלויה יש להבין מבנה בהון המורשה שיש לחברה אחרת יותר מ 20% מההשתתפות (מניות הצבעה או מניות).לעתים קרובות, חברות מסוג תלוי לוקחות השתתפות הדדית בבירות זו של זו. יחסים כאלה אינם מרמזים על אחריות בת או משותפת לחובות חוב.
עם זאת, מידע על שיתוף פעולה, בדרך זו או אחרת, חייב להיות רשום באופן הקבוע בחוק החל. זה הכרחי הן למשתתפים המעוניינים במחזור הכלכלי והן לגופי פיקוח המדינה המופקדים על קביעת גבולות ההשתתפות הזו בכדי למנוע מונופוליזם במדינה.
מצב משפטי של חברות בנות ושלוחות כלולות
ניתן להקים מוסדות מחברת בת ותלותית בשטחה של רוסיה על פי הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, החוק "על חברות המניות המשותפות" וחוקים אחרים ברמה הפדרלית (למשל, זהו החוק הפדרלי של 8 בפברואר 1998 "על LLC" או החוק הפדרלי מיום 9 ביולי 1999 "בנושא השקעות זרות". בפדרציה הרוסית "). זכותה של חברה במניות משותפות לפתוח מבנים כלכליים מסוג הבת פירושה שחברה זו עשויה להיות משתתפת עם חלק גדול מהקולות במוסד הניהול של LLC, JSC או ODO.
דרישות
ניהול חברות בנות ושלוחות כלולות הנו נושא בהיקף נרחב למדי. נוכחותן של חברות כפופות במבנה מרמזת על דרישות מיוחדות מבחינת חשבונאות, מכיוון שהשתקפותה של החברה השנייה בדיווח הופכת רלוונטית. במצב דומה, בנוסף לדוחות החשבונאיים שלה, כלומר, הצהרות המבנים העיקריים והחברות הבנות (תלויות), נוצרות דוחות מאוחדים (מאוחדים), כולל מדדי דיווח של חברות כפופות הממוקמות לא רק ברוסיה אלא גם בחו"ל.
דיווח
דוחות מאוחדים הם מערכת של אינדיקטורים המשקפים את המיקום בתאריך הדיווח מבחינת הכספים, כמו גם את התוצאות לתקופת הדיווח של קיבוץ חברות קשורות. מערכת זו מתגבשת אך ורק על פי ההמלצות המתודולוגיות בנוגע ליצירה והעמדת מסמכי חשבונאות מאוחדים (מידע נערך בהוראת משרד האוצר של הפדרציה הרוסית מיום 30 בדצמבר 1996). הנחיות אלה משמשות לייצור ולמסירת דוחות חשבונאיים לאחר מכן, החל מהדוחות הכספיים לשנת 1996.
חיבור בין חברות
כיצד קשורות חברות בנות וחברות מניות משותפות תלויות לחברות העיקריות? ביחס למבנה הבת, האימהית פועלת כעיקרית, וביחס לתלות, כמשתתפות או דומיננטיות, תלוי בגורמים חיצוניים.
זו הסיבה שהדיווח המאוחד שנדון בפרק הקודם משלב דיווחים של חברות בנות וכולל מידע על חברות כלולות שהן ישויות משפטיות עצמאיות בהתאם לחוק החל.
חשוב לציין שלמבנים הכפופים יש יסודות דומים של מראה ואופי משפטי. הנקודות הבאות הן מאפייני הבחנה:
- השתתפות (דומיננטית) ביחס למבנה התלוי יכולה להיות חברה עסקית בלבד (JSC, LLC או ODO). עם זאת, ייתכן שהחברה הבת העיקרית יחסית אינה רק מבנה כלכלי, אלא גם שותפות מוגבלת או שותפות מלאה.
- הופעתה של חברה עסקית תלויה היא רלוונטית רק כאשר חברה מסוג אחר של עסק, למשל חברה בעלת מניות משותפות או חברה בערבון מוגבל, רכשה למעלה מ- 20% מהון האמנה שלה (הפרשה בדבר פרסום נתונים על רכישה של חברה במניות משותפות של למעלה מעשרים אחוז ממניות ההצבעה של חברה אחרת במניות משותפות. אושר על פי צו ה- FCSM מיום 14 במאי 1996). עם זאת, לצורך הופעתה של חברת בת, החקיקה הנוכחית אינה קובעת סכום מסוים של השתתפותה העיקרית של החברה העיקרית או השותפות בהונה המורשה.
כדאי להוסיף כי למבנה השולט לעולם לא יהיו הזכויות שיש לחברה הראשית ביחס לחברה הבת. לכן היא אינה אחראית לחובות החוב של החברה התלויה.