צורות של ארגון מחדש של ישות משפטית כוללות אפשרויות שונות לעסקאות על פרידה ומיזוג חברות. עסקאות כאלה עשויות להתרחש אך ורק בין שני ישויות משפטיות או יותר. לחברות הבוחרות בארגון מחדש יש לעיתים קרובות מניעים שונים.
הגדרה
ארגון מחדש הוא תהליך סיום קיומם של ישויות משפטיות, במסגרתו מועברים חובות וזכויות לחברה לגורמים משפטיים אחרים. ארגון מחדש של ישויות משפטיות נרשם בעת רישום ישויות משפטיות שזה עתה נוצרו. צורות של ארגון מחדש של ישות משפטית: מיזוג, הפרדה, הצטרפות, קליטה. לכל אחת מהטפסים ניואנסים ותכונות משלה.
איחוד
ארגון מחדש באמצעות מיזוג מרמז על מיזוג של שתי חברות או יותר לאחת, ואילו ישויות משפטיות המתמזגות לחברה חדשה אחת חדלות להתקיים וכל זכויותיהן, כמו גם התחייבויותיה, מועברות לאובייקט חדש, שהוא תוצאה של הארגון מחדש.
במקרים מסוימים, הליך המיזוג דורש אישור של גורם ממלכתי מיוחד, למשל, כאשר משלבים חברות ששווי הנכסים הכולל שלהן עולה על 100 שכר מינימום.
סוגי מבצעים
ניתן לחלק מיזוגים גם לזנים צרים יותר:
- מיזוגים להתפשטות גאוגרפית: שילוב של חברות המייצרות מוצרים מאותו סוג, ובמקביל פועלות באזורים שונים. עסקה זו מספקת יתרונות תחרותיים וביקוש נוסף בשווקים גיאוגרפיים שונים לחלוטין.
- מיזוג להרחבת מגוון המוצרים הוא אגודה של חברות המייצרות מוצרים שונים, אך עם זאת יש לה מאפיינים דומים. עסקאות כאלה עוזרות להרחיב את מגוון המוצרים, ולכן מגדילות את היתרון התחרותי של המבנה המתקבל.
- למעשה, מיזוג קונגלומרט הוא אגודה של חברות מתעשיות לא קשורות לחלוטין ולא קשורות.
מצטרף
ארגון מחדש באמצעות מיזוג פירושו העובדה שהישות המשפטית של החברה הממוזגת מחוסלת. כל הזכויות, כמו גם התחייבויות החברה שחוסלת, מועברות לחלוטין לארגון הקיים. במהלך ארגון מחדש בדרך של הצטרפות, הישות המשפטית הקיימת אינה משנה את מעמדה בשום דרך, רק תיקונים באמנה. לרוב, עסקה כזו מתבצעת בין חברות גדולות וקטנות.
בעת ההרשמה מבוצעות הפעולות הבאות:
- הפנקס נכלל בפנקס על חיסול הגורם המשפטי הכלול בחברה אחרת;
- שינויים רשומים ב- USRLE של החברה שאליה מתרחש המיזוג;
- לגופים משפטיים מונפקים מסמכים עם תיקונים לנתונים אלה;
- מסמכים מונפקים על חיסול הגורם המשפטי המתמזג.
הדגש או פיצול
ארגון מחדש בצורה של הפרדה מרמז שהוקצה חלק מהישות המשפטית, אשר לאחר מכן נוצר לישות משפטית חדשה. הישות המשפטית המקורית, ממנה הוקצה החלק, ממשיכה להתקיים במשטר הקודם. ארגון מחדש בצורה של הפרדה מתרחש בזמן השלמת רישום ישות משפטית חדשה.
המרה
ארגון מחדש באמצעות טרנספורמציה הוא עסקה בה ישות משפטית משנה את צורתה המשפטית. במקרה זה, הישות המשפטית מחוסלת תחילה רשמית, ואז נוצרת חדשה במתכונת אחרת.הארגון מחדש מוכר רשמית כמושלם ברגע בו הגוף הרשמי רושם את הישות המשפטית שזה עתה הוקמה. ראוי לזכור שלא תמיד שינוי במודל החוקי יכול להיחשב כסוג של ארגון מחדש: LLC שהופכת ל- OJSC לא נחשבת למקרה כזה, למשל.
סיווג דילים
ישנם סימנים שונים של עסקאות, עם זאת, לרוב המומחים מזהים את ארבע הקבוצות הגדולות ביותר של סימני סיווג:
- אופי שילוב החברה;
- צורת תשלום ומימון עסקאות;
- השתתפות בעסקה על ידי 3 צדדים;
- היחס של כל המשתתפים לעסקה.
מומחים מזהים עסקאות ארגון מחדש, המשתנות בהתאם לאופי תהליכי השילוב:
- M&A אופקי הוא אגודה של גורמים משפטיים המיוצגים על ידי חברות מאותו ענף העוסקות בייצור פריטי סחורות דומים או הניתנים להחלפה, או המבצעים את אותם שלבי ייצור. דוגמאות למיזוגים אופקיים כוללים Exxon ו- Mobil (1999), SBC Communications ו- Ameritech (1998) ו- NationsBank ו- Bank America (1998).
- עסקאות מיזוג ופיתוח - אגודה של חברות המייצגות תעשיות שונות ללא נוכחות קהילת ייצור. כלומר, במילים אחרות, החברה הקולטת קונה חברות בתעשיות שאינן קשורות זו לזו. החברות הממוזגות אינן מכוונות לאחדות, והן לא טכנולוגיות.
מניעים לביצוע עסקאות
מניעים, כמו גם דרכים לארגון מחדש של העסק, עשויים להיות שונים עבור כל חברה פרטנית. בניתוח ושיטתיות של החוויה העולמית, נבדלים המניעים העיקריים הבאים של שוק ה- M&A:
- קבלת אפקט סינרגטי. הסיבה העקרונית לארגון מחדש של החברה היא הרצון להשיג, ואם ניתן לחזק, אפקט סינרגיסטי, במילים אחרות להשיג את האפקטיביות המשלימה של נכסי 2 חברות ויותר, שהתוצאה המשולבת שלה עולה בהרבה על סכום תוצאות הצעדים האישיים של חברות אלה.
- גיוון הייצור או במילים אחרות היכולת של חברות להשתמש במשאבים עודפים. הנוהל יכול לעזור לייצב את שטף ההכנסות, המועיל לכל גורמי השוק: עובדי החברה, ספקים, צרכנים.
- משאבים משלימים. לחברות עם משאבים משלימים לאחר המיזוג יהיה ערך גבוה יותר בהשוואה לסכום העלויות האישיות שלהן לפני המיזוג, שכן לאחר העסקה כל חברה רוכשת את המרכיב החסר, והיא מקבלת אותה זולה יותר מאשר כאשר נוצרה באופן עצמאי.
- המניע של מונופול. המיזוג, בעיקר מהסוג האופקי, מאפשר ליצרנים להתמודד עם תחרות מחירים, עם זאת, מדיניות ההגבלים העסקיים של המדינה מגבילה את הניסיונות למזג ישויות משפטיות אם מתגלים כוונותיהם הברורות, הכוללות את הרצון להעלות מחירים. ההיסטוריה המודרנית יודעת מקרים בהם מתחרים נרכשו על ידי חברה ונסגרו בהמשך, מכיוון שכדאי יותר לרכוש אותם ולבטל את תחרות המחירים, שכן ירידה במחיר מתחת לגבול של עלויות משתנות ממוצעות תוביל להפסדים משמעותיים.
- מניעי מיסים. חוקי המס הנוכחיים לעיתים מעודדים עסקאות בתחום המיזם והפיתוח. חברות עשויות לקבל הפחתות מס, כמו גם לפעמים הקלות מס. לדוגמה, חברה רווחית ביותר, הקיימת בלחץ של נטל מס גבוה, עושה "נסיעה על סוסים" על ידי רכישת חברה שלגביה יש תמריצי מס, ובהמשך הם ישמשו ליצירת התאגיד בכללותו.
- ההבדל במחיר השוק של החברה. לפעמים יותר קל לקנות עסק קיים מאשר להתחיל לבנות עסק חדש. עמדה זו מתאימה כאשר הערכת השוק של מתחם הנכסים של חברת היעד נמוכה משמעותית מעלות החלפת נכסיה.
דרכי ארגון מחדש
השימוש באחת מצורות הארגון מחדש של ישות משפטית יכול להיבחר על ידי חברות הן על בסיס וולונטרי והן על בסיס חובה. אם הכל ברור ברובו עם הארגון מרצון, הארגון מחדש החובה עלול להיגרם על ידי החלטת בית המשפט, כמו גם של גורמים ממלכתיים. החברה יכולה גם להימנע מחיסול אם היא מנצלת את הארגון מחדש.
בלי קשר לאיזו צורה של ארגון מחדש, ישויות משפטיות עורכות עסקה, היא נחשבת שהושלמה בעת רישום ישות משפטית חדשה, או תיקון המסמכים. כדאי להזכיר גם כמה מגבלות. עסקאות בארגון מחדש של החברה יכולות להתבצע רק בין גורמים משפטיים. צורה של ארגון מחדש של LLC ל- IP אינה אפשרית, מכיוון שהאחרון נחשב לאדם.