מאז 2014 החקיקה האזרחית של הפדרציה הרוסית חילקה מפעלים מסחריים ולא מסחריים לחברות ואחידות. במאמר זה נתאר את מה שחל על ישויות משפטיות יחידות. במה התאגידים נבדלים מהם? על זה עוד יותר.
ההבדל בין ישויות משפטיות תאגידיות ליחידות
תאגיד מובן כמערכת אנשים שמטרתם לאיחוד יכולה להיחשב להשגת יעדים משותפים, לביצוע פעילויות משותפות. במקרה זה, התאחדות אנשים מהווה נושא עצמאי ליחסים משפטיים - ישות משפטית.
בפרקטיקה המשפטית, עם הזמן התפתח רעיון כללי לגבי סוגים ואישיות משפטית של ישות משפטית.
הרעיון המייעד יישות משפטית תאגידית ידוע למערכות החקיקה של כל המדינות המפותחות.
הפרדה זו מסייעת לפתור בצורה כללית לא רק את מבנה הניהול והמיומנות של גופי ארגון מסחרי ללא מטרות רווח, אלא גם מספר מערכות יחסים פנימיות הגורמות מחלוקת בפרקטיקה המשפטית (למשל, החלטות מאתגרות של ישיבות או גופים קולגיאטיים אחרים, תנאים הקובעים את הנסיגה משתתפים וכו ').
ישויות משפטיות לאומיות כוללות מפעלים מסחריים שאינם בבעלותם על הנכס המוקצה להם. התאגידים הוצגו כצורות מיוחדות להיווצרות ישויות משפטיות, והדבר תרם להתגבשות בקוד האזרחי של הכללים הכלליים ביחס למעמדם של מפעלים עסקיים עצמם ומשתתפיהם. אני חייב לומר כי אין כללים כלליים דומים הנוגעים למפעלים יחידים במשפט האזרחי. בחוק האזרחי ברוסיה זוהה קריטריון סיווג חדש להפרדת חברות עסקיות, המבוססות על חברות של משתתפים וארגונים יחידים. ארגונים משפטיים מסוג תאגיד הם ארגונים המבוססים על חברות משתתפים.
ממשתתפי התאגיד נוצר גוף הניהול העיקרי של הישות המשפטית - האסיפה הכללית. ההשתתפות בתאגיד מעניקה למשתתפיה את זכויות החובות וההתחייבויות המתאימות ביחס לגוף המשפטי שהוקם. בצורה של מיזם תאגידי, ניתן ליצור ארגונים בעלי אופי מסחרי וגם לא מסחרי. התאגידים כוללים את כל הגורמים המשפטיים המסחריים, למעט מפעלים יחידים בלבד.
ישויות משפטיות אחדות הן ישויות משפטיות שמייסדיהן אינם הופכים למשתתפים בהם ואינם רוכשים זכויות חברות בהן.
סוגי תאגידים
בנוסף, ניתן גם להקצות סוגים אלה ללא מטרות רווח:
- קואופרטיבים צרכניים;
- ארגונים ציבוריים;
- אגודות (איגודים);
- שותפויות של בעלי נכסים;
- חברות קוזקים נרשמו במרשם המדינה המקביל;
- קהילות ילידיות.
בהתבסס על זה, התפיסה השגויה לפיה קואופרטיב צרכני משתייך לגורמים משפטיים יחודיים בקושי יכולה להיות אמיתית. לגבי כל ארגוני התאגיד, לרבות מלכ"ר, נקבעות זכויות אחידות למשתתפיהם ואותם כללי ניהול.אם מייסדי ישות משפטית לא הופכים לחברים, אז מפעל זה שייך לגורמים משפטיים יחידים. בעלות על רכוש המובטח על ידי הבעלים אינה עוברת למיזם יחידתי. הנכס שהוקצה לו נחשב לבלתי ניתן לחלוקה. לא ניתן לחלק אותו באמצעות פיקדונות או מניות, אפילו לא בין עובדי הארגון. מפעלים אוחידים מהסוג הממלכתי והעירוני לפי הרשימה נכללים בקטגוריה של ארגונים כאלה.
סוגי מוסדות יחידה
ישויות משפטיות באיחוד כוללות סוגים שונים:
- קרנות ציבוריות, צדקה ואחרות;
- מוסדות ממלכתיים (כולל אקדמיות מדינה למדעים), מוסדות עירוניים ופרטיים (כולל ציבוריים);
- עמותות אוטונומיות;
- ארגונים דתיים;
- חברות משפט ציבורי.
ישויות משפטיות לאומיות
כפי שכבר צייננו לעיל, ארגונים שלא ניתן לחלק את רכושם לחלקים שייכים לגורמים משפטיים יחידים. אנו חוזרים על רשימת המוסדות מסוג זה, על ידי מפעלים ממלכתיים ועירוניים, קרנות שונות, עמותות אוטונומיות, ארגונים דתיים וכן חברות משפט ציבורי. חסר להם דבר כזה "חברות".
האם טרנספורמציה אפשרית?
מומחים ציינו זה מכבר כי קיומה של צורה משפטית כזו כמפעל יחידה אינו מתפשר מבחינת התפתחות המשפט האזרחי. היא גם קבעה את החלפתה ההדרגתית בסוג אחר של ארגון מסחרי, כולל חברות עסקיות. יצוין גם כי בעתיד צריכים להישאר רק מוסדות ממשלתיים פדרליים בתחומים כלכליים חשובים במיוחד כדי לספק את צרכי המדינה הפדרלית.
אולם המחוקקים לא ביצעו שינויים כה דרסטיים, והשאירו מפעלים יחידים מהסוג הממלכתי והמוניציפאלי, ולא העניקו להם את זכות הניהול הכלכלי של רכוש, אלא את הזכות לניהול תפעולי או לניהול כלכלי. כאמור, ישויות משפטיות שמייסדיהן אינם הופכים לחבריהם הינן יחידות.
ישויות משפטיות תאגידיות
הגוף העליון של התאגיד תחת החוק האזרחי של הפדרציה הרוסית נקרא אסיפה כללית של המשתתפים. בחלק מהעמותות, בהן מספר המשתתפים עולה על מאה איש, ייתכן שהגוף העליון יהיה בצורה של קונגרס, ועידה או גוף קולגיאלי אחר שנקבע על ידי האמנים שלהם בהתאם לחוק.
תפקידי הגוף העליון
בכל ארגון תאגידי, הגוף העליון שוקל את הנושאים הבאים:
- קביעת הפעילויות העיקריות של הארגון, כמו גם רכישה ושימוש ברכוש;
- אישור ושינוי של אמנת ארגון תאגידי;
- קביעת כללי הכניסה להרכב חברי התאגיד והדרה מהרכב משתתפיו, למעט אם כללים כאמור נקבעים בחוק;
- הקמת גופים אחרים של המפעל וכן סיום מוקדם של סמכויותיהם;
- אישור הדו"ח השנתי והדוחות החשבונאיים (הכספיים) של התאגיד, אם באמנה או בהתאם לחקיקה של הפדרציה הרוסית סמכויות אלה אינן מופנות ליכולתם של גופים אחרים בארגון;
- קבלת החלטות על הקמתם של משתתפי התאגיד של ארגונים משפטיים אחרים, השתתפות התאגיד בישויות משפטיות אחרות, הקמת סניפים ופתיחת נציגויות של הארגון;
- קבלת החלטות על ארגון מחדש וחיסולו של המיזם, הקמת הרכב ועדת הפירוק וכן אישור מאזן הפירוק;
- בחירת ועדת הביקורת ומינוי רואי החשבון של הישות המשפטית.
האם גוף ארגוני עליון יכול לתפקד לבדו?
יכולת הרחבת סמכותו של הגוף הקולגיאלי הגבוה ביותר על ידי החקיקה הרוסית והאמנה, ונושאים אחרים של התאגיד עשויים להיכלל בה גם. על גורמים עסקיים לעמוד בכל התקנות. זה חשוב, מכיוון שלפני כן, ההזדמנויות לישיבת בעלי המניות תואמות בקפדנות את המפורט בהוראות החוק הפדרלי "על חברות המניות המשותפות". אי אפשר היה לחרוג מגבולות החוק הזה. בנוסף להיווצרות רשות עליונה בתאגיד, מתרחשת גם הקמת גוף ביצוע יחיד (המיוצג על ידי המנהל, המנכ"ל, היו"ר וכו ').
ובמידה שהקוד האזרחי, חוק אחר או אמנת הארגון קובעים הקמת גוף קולגיאלי (דירקטוריון, דירקטוריון וכו '), אז הוא נוצר כאחראי לגוף הגבוה ביותר בתאגיד. ישויות משפטיות תאגידיות מהוות לרוב גם מועצה המפקחת על פעילותם של כל הגופים הללו.
תנאים אחרים להפעלת סמכות
יש לציין נקודה חשובה: במאמץ התאגידי ניתן להכניס תנאים מיוחדים למתן סמכויות הגוף המבצע למספר אזרחים שיכולים לפעול יחד, וניתן ליצור גם כמה גופי ביצוע יחידים שיכולים לפעול מבלי לתאם את החלטותיהם בינם לבין עצמם. גוף כזה יכול להיות מיוצג על ידי אדם והן על ידי ישות משפטית.
הנהגת כללים אלה מהווה את הבסיס להופעת יחסים מסוג מיוחד בין משתתפי התאגיד. קשרים אלה נקראים תאגידים. הופעתם של תאגידים בפני עצמם נחשבת על ידי מומחים כפיתוח ההוראות הכלליות במהדורה החדשה של סעיף שני לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית. חשוב גם הוא סעיף 2 לסעיף 65.1 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית, לפיו משתתפים בארגון תאגידי רוכשים זכויות וחובות חברות ביחס לישות משפטית רשומה.
אי הכללות משפטיות
החריגים היחידים הם מקרים המצוינים בקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית. זכויות אלה חלות על:
- השתתפות בניהול ארגון תאגידי (למעט שותפויות עסקיות בהן חלים כללי ניהול מיוחדים);
- קבלת מידע על פעילויות של גורם משפטי, היכרות עם דוחות חשבונאיים ומסמכים אחרים במסגרת הקבועה בחוקים אזרחיים ומסמכים מכוננים;
- ערעור על החלטות של גופי התאגיד שתחולתן תביא לתוצאות משפטיות אזרחיות;
- פעולות מטעם התאגיד לפיצוי התאגיד בגין נזק;
- מתחרים על עסקאות כחוק.
לחברי התאגיד ניתן גם לזכות בזכויות אחרות הקבועות במעשי חקיקה או באמנה.
דרישות חברות תאגידיות
בנוסף לזכויות, משתתפים בתאגיד מוקנים חובות הכוללות:
- השתתפות בהקמת רכוש;
- אי חשיפת מידע סודי אודות עבודתו של התאגיד;
- השתתפות בהחלטות אסטרטגיות עבור התאגיד;
- חוסר האפשרות לביצוע פעולות שמכוונות בכוונה לפגוע באינטרסים התאגידיים;
חברי התאגיד יכולים להיות בעלי תפקידים אחרים בהתאם למסמכי החקיקה והמכוננים.
האישיות המשפטית של הישויות המשפטיות מהסוגים הנחשבים נקבעת על פי מקומם במערכת הכלכלית.