החוק הרוסי קובע מגוון רחב של צורות משפטיות לעסק. בין אלה הפופולריים באופן מסורתי בקרב יזמים - OJSC, JSC. מקובל לבצע פעולות במעמד ה- IP. במקביל, הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית מכיל הוראות המאפשרות לאנשי עסקים רוסים לעסוק בפעילות מסחרית באמצעות הקמת שותפויות. מסוג זה צורה משפטית ישנם שני סוגים של עסקים: השותפויות מלאות ומוגבלות. מה הספציפיות של כל אחד מסוגי הארגונים שצוינו? מהם היתרונות של עשיית עסקים במעמד משפטי מתאים?
מהות הצורה המשפטית
הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית מגדיר שותפות מלאה כעמותה עסקית, שמייסדיה, על פי ההסכם שנחתם, מבצעים פעולות יזמיות ונושאים באחריות אישית על התחייבויות. אזרח עשוי להיות חלק משותפות אחת בלבד מהסוג המדובר.
צורה עסקית חוקית זו כוללת יצירת ישות משפטית. לפיכך, שותפות מלאה צריכה להיות בעלת שם רשמי. אבל זה יכול לבוא לידי ביטוי בדרכים שונות. האפשרות הראשונה: שם שנראה כמו רשימת שמות של כל המייסדים. האפשרות השנייה: אינדיקציה לשמות של המשתתפים העיקריים או של כמה משתתפי המפתח, כמו גם הביטוי "וחברה".
הניואנסים של תהליך המוסד
שותפות כלכלית מלאה נוצרת על בסיס מזכר איגוד שנחתם על ידי כל המשתתפים. על מסמך זה לעמוד בקריטריונים המוגדרים בסעיף 52 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית. על מנת להקים שותפות, יהיה צורך להקים הון מניות - באופן כלשהו אנלוגי להון האמנה, אשר נחוץ בעת רישום LLC או JSC. במקביל, הדרישות בדבר הסכום המינימלי של הון עצמי אינן נקבעות בחקיקה הרוסית.
חוזה והון
בניגוד לחברות מסחריות ומנכ"לים, אין צורך באמנה כדי להקים ארגון. כלומר, הסכם שותפות מלא הוא המסמך היחיד הדרוש לרישום עסק מהסוג המקביל. מזכר ההתאגדות יכלול את מניותיו של כל שותף בהון המניות. כמו כן, קיימות הוראות קבועות המשקפות את הספציפיות של עסק משותף, זכויות וחובות של כל אחד מהמשתתפים, נוהל חלוקת הכנסות וכו '.
ההון של שותפות מלאה מחולק לפרופורציות, שכפי שצייננו לעיל, נקבעות בתזכיר ההתאגדות. ככלל, הפרופורציות שנקבעות ברמת חלוקת המניות קובעות את הנוסחה הבאה להתאמת הכנסות והפסדי הארגון, אך עקרונות אחרים עשויים לבוא לידי ביטוי בחוזה.
כל אחד מהמייסדים חייב למלא לפחות מחצית מההתחייבויות שלו להקים קרן פיננסית מתאימה עם רישום הארגון. השאר - במסגרות הזמן שקבע החוזה. אם אחד השותפים לא יעשה את חלקו מהון המניות במועד, הוא יהיה מחויב בתשלום ריבית קנס. שותפות כללית עשויה להקים לא רק על ידי אדם, אלא גם על ידי ארגונים.
מבנה מזכר ההתאגדות
שקול את המאפיינים של מבנה תזכיר ההתאגדות לשותפויות. אילו הוראות צריכות להיות בו?
תבנית מודל להסכם הרלוונטי עשויה לכלול את הנקודות הבאות:
- שמו הרשמי של הארגון;
- כתובת מיקום החברה;
- הליך ניהול שותפות שותפות;
- תנאים ביחס לגודל ומבנה הון המניות של הארגון
- מידע על גודל ושיטות שינוי המניות של שותפים מלאים בבירת הארגון;
- תנאים המשקפים את הגודל, המבנה, התנאים וכן את הליך ביצוע ההשקעות הנוספות על ידי שותפים מלאים ומנגנוני אחריות לסירוב לעמוד בדרישות הרלוונטיות;
- מידע על הערך הכולל של תרומות ההשקעה לעסק.
כך, על תזכיר ההתאגדות להכיל הוראות המשקפות את העובדה שהמשתתפים מתחייבים לרשום את הארגון כישות משפטית, לקבוע את הנוהל לניהול עסק משותף, ליצור תנאים להשקעות, העברת רכוש.
יצוין כי במסגרת ההסכם הרלוונטי קבועים גם התנאים לחלוקת הכנסות בין שותפים, כמו גם הנוהל של עזיבת המשתתפים ממבנה הארגון.
זכויות המשתתפים בשותפות מלאה
הבה נבחן אילו זכויות למשתתפים בשותפות מלאה מובטחים על פי החוק הרוסי. בין המפתח:
- קבלת הכנסה, המחושבת ביחס לחלק בהון המניות של הארגון;
- השתתפות בעשיית עסקים, ניהול ענייני החברה;
- השגת המידע הדרוש על תוצאות הארגון, הכרת הדוחות הכספיים ומסמכים אחרים הקשורים לפעילות החברה;
- השתתפות בחלוקת הכנסות.
כמו כן, לשותפים מלאים מוקצית הזכות לעזוב את החברה בחופשיות.
התחייבויות של משתתפים בשותפות מלאה
בתורו, חברים מוכנים צריכים להיות מוכנים למלא מספר תפקידים. בין העיקריות:
- להוציא הוצאות שיחסיות לערך החלק בהון המניות;
- לתרום כסף להון החברה בהתאם לתנאים המפורטים בתזכיר העמותה;
- לשמור על סודיות לגבי תהליכים עסקיים, סודות מסחריים.
ניתן לציין כי בשותפויות מלאות רבות, בתזכיר העמותה נכלל הוראה כי משתתפי הארגון אינם רשאים לבצע עסקאות מטעמם החוזרים על מהות העסק, שהוא העסק העיקרי של החברה.
יש לקחת בחשבון את הפרטים הקטנים של עסקים משותפים בחברות בעלות הסטטוס המשפטי המתאים.
ניהול עסקי משותף
שותפות מלאה מניחה שלכל אחד ממייסדיה יש מספר שווה של קולות ששימשו בישיבות, אלא אם כן נקבע אחרת בחוזה. לכל אחד מחברי החברה הזכות ללמוד תיעוד הקשור לעסקים. כמו כן, כל אדם מבין המייסדים יכול לבצע פעילויות בשם השותפות כולה, אלא אם כן צוין אחרת בתזכיר העמותה. אך לא מן הנמנע כי המסמך הרלוונטי יאפשר ניהול עסק משותף בלבד. במקרה זה, לצורך כריתת עסקאות, יש צורך בהסכמת כל המייסדים.
חלוקת הכנסות
אם מיזם שנוצר על בסיס צורה חוקית כזו כשותפות מלאה מרוויח, הוא מופץ בין מייסדי הארגון בהתאם לחלקם של כל אחד מהון המניות, אלא אם כן נקבע אחרת בחוזה.
באופן דומה מחולקים הפסדים עסקיים. אם שווי הנכסים נטו של החברה נמוך מגודל הון המניות, הרי שהרווח אינו כפוף לחלוקה בין המשתתפים בשותפות.
אחריות
האחריות של המשתתפים בשותפות מלאה הינה חברה בת. מייסדי החברה אחראים לחובות האפשריות של הארגון עם רכושם.יתרה מכך, אם השותפות כוללת יזם חדש שלא היה רשום במייסדים, אז עליו להיות מוכן לקחת חלק מההתחייבויות הקיימות שעלו לארגון ביחס לחלקו בהון המניות.
אם רכוש של שותפות מלאה אינו מאפשר, בשל אי היקפים מספקים, לפרוע את חובות הארגון, על המייסדים לפצות על ההתחייבויות המתאימות על חשבון הרכוש האישי ביחס למניות בהון המניות.
צא מהשותפות
לכל משתתף בשותפות יש את הזכות לפרוש מהארגון על ידי כתיבת הצהרה. אך עליכם לעשות זאת 6 חודשים לפני היציאה המתוכננת מהעסק. עם זאת, מסיבה טובה, עמיתים יכולים לאפשר לאדם לעזוב את הארגון לפני לוח הזמנים. למשתתף שפרש מהשותפות ישולם לו חלק מרכוש החברה ביחס לזו שהוקמה עבורו ביחס להון המניות, אם אין בהסכם תנאים אחרים.
התשלום מתבצע במזומן (או, אם מתקיים הסכם, בעין). סכום התשלומים נקבע על ידי מדדי המאזן בזמן בו אדם עוזב את העסק. במקביל גוברת המניה של משתתפים אחרים בשותפות. כל מייסד הארגון יכול להעביר את חלקו בהון המשותף לעמיתים אחרים או אפילו לצדדים שלישיים, אך רק בהסכמת היזמים האחרים.
הפרטים של שותפויות מוגבלות
החוק הרוסי מאפשר צורות משפטיות מסוג זה של עסק כמו שותפויות מלאות ומוגבלות. התכונה העיקרית של הראשונה: אחריות בת של כל המשתתפים. בתורו, במבנה ארגונים מהקטגוריה המצומצמת, המכונים גם שותפויות באמונה, יתכן ונושאים בעלי מעמד מיוחד. אנחנו מדברים על מפקדי מפקדים. אנשים אלה אחראים רק בגבולות תרומתם.
כך, בקומפוזיציה שותפויות על אמונה יש שתי קבוצות של משתתפים. ראשית, מדובר בשותפים מלאים הממלאים תפקיד מפתח בעסקים. שנית, מדובר במשקיעים הסופרים, שהשקיעו בשותפים עסקיים, מקבלים הכנסות או שמטרתם כמטרה לעזור להם בפיתוח עסקים. ניתן לציין כי המפקדים, המעבירים סכומים לעסק כחלק מההפקדות, מסדירים אותם בבעלות על הארגון. לפיכך, ההנחה היא שהם נותנים אמון מלא בחברה. זה למעשה קובע את שמו של סוג הארגון המקביל, שנשמע כמו "שותפות על אמונה". ברגע שהמפקיד מבצע את סכום ההשקעה הדרוש, מונפק לו תעודה המאשרת פעולה זו.
לא משנה מה מעמד הארגון - שותפות מוגבלת או שותפות מלאה, התיאור של הסטטוס החוקי של מייסדי החברה הוא כמעט זהה. מנגנוני האחריות דומים, פרט לכך שבשותפויות באמונה הם יכולים לקחת נטל חובות מופחת מעט בגלל השקעות נוספות של המשקיעים. אם המפקדים מושכים את תרומתם בדרך שנקבעה, אז במקרה זה השותפות באמונה הופכת לשותפות מלאה. אך כל עוד קיימות תרומות של שותפים מוגבלים במבנה ההון של הארגון, נקראת השותפות בהתאם. כלומר: בשמו של החברה צריכים להיות שמות של כל המייסדים, כמו גם הביטוי "שותפות מוגבלת".
זכויות משקיעים
אילו זכויות יש למפקדים? ראשית, הם יכולים לצפות לקבל חלק מהכנסות החברה ביחס לחלקם בהון המניות. כמו כן, למפקדים יש זכות לעזוב את העסק באופן חופשי - אך רק בסוף שנת הכספים. המשקיעים יכולים גם להעביר את חלקם למשתתפים עסקיים אחרים בשותפות או לצדדים שלישיים.לא נדרשת הסכמת מייסדי החברה. למרות העובדה שמפקדים לא יכולים לקבל החלטות מרכזיות בעסקים, יש להם את הזכות להכיר את התיעוד הכספי של הארגון.
לגבי היבט כזה של אחריות להתחייבויות, שותפות מלאה צריכה להיות מוכנה לשלם תרומות לשותפים בפירוק החברה. עם זאת, לא כעדיפות, אלא רק לאחר שהמייסדים מסדרים חשבונות עם נושים אחרים.
חיסול
את צורת העסק הנחשבת ניתן לחסל בבית המשפט או מכוח החלטה שהתקבלה על ידי המייסדים. אם רק משתתף אחד נשאר בשותפות, אז הוא יכול להפוך את הארגון לצורה חוקית אחרת של עשיית עסקים.
מדוע נוצרים שותפויות?
מה הדרישה לעסקים בצורה כל כך משפטית כמו שותפות מלאה? המאפיינים של חברות הפועלות במסגרת סטטוס זה רומזים על כך שכל משתתפיה מוכנים לבצע פעילויות הנתונות לאמון הדדי מלא. עליהם להבין שבמקרה של עסקה כושלת, כולם יהיו אחראים. ככלל, סוג כזה של עסק כמו שותפות מלאה אופייני למפעלים משפחתיים.
באשר לצורות היחסים הסטנדרטיות בעסקים, כאשר שותפים וגורמים נגדי במקרה הכללי אינם קרובי משפחה והם אינם מחויבים לאיזה ערכים אידיאולוגיים משותפים, אז שותפות מלאה אינה הצורה המשפטית המבוקשת ביותר. זה נובע בעיקר מהעובדה שלאחריות של שותפות מלאה להתחייבויות אין גבולות קבועים.
