הערכת חלקו של משתתף LLC עם היציאה

מספר השאלות על הנתח בפועל כאשר משתתף עוזב את הארגון היה עצום בזמן האחרון. זה מצביע על התעניינות מוגברת בנושא זה, מכיוון שהוא זה שהופך לעתים קרובות לגורם לסכסוכים תאגידים. במאמר זה, נשקול את אותם סוגיות שעולות לרוב בעת הערכת חלקו של משתתף LLC שמתכוון לעזוב את הארגון.

נסיגת משתתף מ- LLC בתשלום מניה

לכל אחד ממייסדי הארגון הזכות בכל עת, לפי רצונו האישי, לעזוב את הרכב מייסדי LLC. בהתאם לחוק הפדרלי מס '26 "On LLC", על מנת שיחסמו יציאה של משתתף כזה, יש לעמוד בדרישות מסוימות. יש רק שתי דרישות בסיסיות:

1. אמנת חברת LLC מבוססת תביא את הזכות למשוך מייסדים מהרכבה.

2. בעת פרישתו של המשתתף מ- LLC, הוא לא אמור להיות היחיד. כלומר, אחרי שמייסד זה עוזב את הארגון, לפחות מייסד נוסף צריך להישאר בהרכבו. במקרה זה, ניתן למכור את חלקו של בעל המניות הבלעדי ב- LLC לצד שלישי.

המייסד רשאי לעזוב את החברה בכך שהוא יודיע לו על כך באמצעות אפליקציה בצורה חופשית. הצהרה זו מאשרת כי בכוונת המשתתף לעזוב את הארגון. במקרה זה, מועד השחרור ייחשב לרגע בו התקבלה הצהרה כזו על ידי מנהל הארגון, או הדירקטוריון, או גורם מורשה אחר של החברה. אך מדוע אנו זקוקים לאומדן של חלקו של משתתף LLC? עוד על כך בהמשך.

מקרים של הרחקה מהמייסדים

כמו כן, ניתן להחריג את מייסד הארגון ממייסדיו במצבים הבאים:

• אם המייסד המשותף הצביע נגד כריתת עסקה בעלת משמעות משמעותית במיוחד ואחריה דרשו חברי החברה הנותרים את נסיגתו.

• אם ההחלטה לגרש את המייסד מתקבלת באסיפה הכללית של מקימי ארגון זה.

• אם המייסד נפטר. במקרה זה, יתכן ויחייב את יורשיו לתשלום החלק המגיע לו.

ישנן סיבות אחרות כמפורט בחוק. במקביל, הארגון מחויב לשלם את החלק המגיע, ללא קשר לסיבות שבגללן עזב המייסד את מייסדי הארגון. על הארגון מוטל חובה שכזו מרגע שעבר אליו המשתתף היוצא. כמו כן, נדרשת הסכמת משתתפי LLC למכירת המניה.

ראוי לציין כי לחברה אין זכות חוקית לשלם את המניה בשל המשתתף הנסוג אם, בזמן היציאה, החברה עוברת את ההכרזה על פשיטת הרגל. כלומר, במקרה שיש בו סימני חדלות פירעון.

כיצד מתבצעת הערכת חלקה במשתתף ב- LLC? בואו נגלה את זה.

דרכים ליציאה מהחברה ותהליך חלוקת המניות

כיצד מתרחש תהליך רישום המדינה של השינויים?

במקרה שאחד ממקימיו עוזב את החברה, אז יש שינוי במידע על הארגון הכפוף לרישום. החובה למסור שינויים לגורמים הרלוונטיים נושאת ישירות על ידי החברה עצמה, ולא על ידי המשתתף שפרש מ- LLC. ליתר דיוק, על החברה להעביר לרשויות הרישום מידע כי הייתה מכירת נתח של משתתף LLC ונסיגתה מהחברה. מידע זה צריך להיות מוגש בצורה של בקשה בטופס P14001.התחייבות זו של החברה קבועה בחקיקה ומוסדרת על ידי החוק הפדרלי מס '14, סעיף 31.1 שלה.

ישנן דרכים שונות למייסד החברה ולהפצה לאחר מכן של חלקה. עם זאת, הארגון מחויב לקבל החלטה כיצד להיפטר מהמניות תוך שנה בלבד מרגע עזיבתו של המשתתף. אם זה לא קורה, יש להפחית את ההון המורשה של הארגון ביחס לחלק זה. יש לבצע את החישוב של חלקם של משתתפי LLC.

כיצד אוכל לנהל את חלקי?

החברה עשויה להיפטר מחלקו של המשתתף שעזב את חברת LLC בכמה אופנים, למשל:

• בצע את חלוקתה בין שאר המשתתפים, ובסכום פרופורציונלי למניות שלהם.
• לבצע מכירת מניה ב- LLC למשתתף (כל) בחברה.
• אם אמנת הארגון מאפשרת, ניתן למכור את חלקו של המשתתף היוצא לצד שלישי שאינו חלק מ- LLC.
• מתן מניה למשתתף ב- LLC.

נותן

מתנה היא ניכור לרכוש. החלק בהון המורשה של LLC מועבר במסגרת הסכם שי, כאשר צד אחד הוא המייסד או המשתתף של החברה, המבצע העברה בחינם. במקרה זה הוא יהיה התורם. הצד השני נחשב העושה, הבעלים החדש של חלק מהנכס.

לתורם הזכות למסור את חלקו למשתתף אחד ב- LLC, ואף עשוי להפיץ אותו בין חברי החברה. להשלמת עסקה כזו, אין צורך בהסכמת משתתפים אחרים, עם זאת, האמנה עשויה לקבוע כללים אחרים.

ניתן להעניק צד שלישי רק במקרים שאינם אסורים על ידי אמנת LLC. אך במקרים תכופים, המסמך קובע בכל זאת את הסכמת החובה של חברי החברה לתרומה כזו של חלק האמנה לצד שלישי. זה נעשה על מנת שהמשתתפים ישתמשו בזכות המוקדמת לרכישת החלק שייתרם לצד ג 'כדי שבעל המניות החדש לא יתעורר ללא רצונם של שאר מייסדי LLC.

יש לערוך את הסכם המתנה על פי חיקוקים רגולטוריים, כלומר בהתאם לדרישותיהם. תוקפה מאושר על ידי אינדיקציה ל- נושא ספציפי ומסיבות.

המנגנון לחישוב הערך האמיתי של מניה

DSD, השייך למייסד LLC, הוא אותו חלק מהנכסים שהוא פרופורציונלי למניה עצמה. הגדרה כזו של DSD רשומה בסעיף 23 לחוק מספר 14. בהתאם להגדרה זו, אנו יכולים לומר כי הנוסחה לחישוב כוללת את הטופס הבא:

DSD = ChA / 100 * RDU;

כלומר, כדי לחשב את ה- DDD, יש צורך לחלק את סכום הנכסים נטו במאה ולהכפיל את גודל המניה שבבעלות המייסד.

מושג כזה כמו נכסים נטו של מיזם הוא אינדיקטור חשוב מאוד המאפיין את היציבות הפיננסית והכלכלית של ארגון בשוק. הנוהל לקביעת ה- NA נקבע בחוק ונרשם במעשי הרגולציה הרלוונטיים. בהתאם לנוהל זה, הרשות הפלסטינית הינה דלתא המתעוררת בין נכסי המפעלים והתחייבויותיה. זה נכלל בהליך הערכת חלקו של משתתף ב- LLC.

חישוב עלות צ'ה

המנגנון באמצעות חישוב עלות ההון הפרטי מסופק על ידי משרד האוצר, אך רק ביחס לחברות המניות המשותפות. אך בהתחשב בעובדה שהדוחות הכספיים של LLC נוצרים על פי עקרונות דומים, הנוהל שנקבע חל גם על LLC. משרד האוצר אינו מתנגד לנוהג כזה, המעוגן במכתבו הרשמי.

בהתאם לנוהל שנקבע, הנוסחה לחישוב ה- NA יש את הטופס הבא:

PA = (הסכום הכולל של החלק השלישי במאזן) + (הכנסה נדחית צפויה) - (חובות המייסדים חייבים בצורה של תרומות להון המורשה).

יש לציין כי לארגון אין כל חובה לשלם את עלות המניה כאשר המשתתף עוזב את LLC, אם ה- ChA של הארגון נמצא ברמה שלילית.

למעשה, המסמך היחיד שעל בסיסו מחושב ה- DSD הוא הדוחות הכספיים של הארגון. יש לקחת את אינדיקטורים העלות, הנלקחים כבסיס לחישוב ה- DSD, מהמאזן, ליתר דיוק, מהקווים המתאימים לו.

נוהל חישוב נוסף

בנוסף, יש צו אחר. זה מבוסס על הצורך לקחת בחשבון את שווי השוק של נכסי המיזם בעת חישוב גודל הנתח של משתתף LLC, שנסוג מהארגון. צו זה גורם לעיתים קרובות למחלוקות תאגידיות המשפיעות על חישוב ה- DSD.

בהתאם לפסקה 16 להחלטה מס '90/14, למייסד שעוזב את חברת LLC ואינו מסכים עם החישובים בקביעת שווי חלקו, יש את הזכות המלאה לערער על תקפות חישובים כאלה בערעור לבית המשפט לבוררות. עם זאת, חשוב להבין כי לצורך טיפול כזה יש צורך בבסיס ראיות מתאים. במקרה זה בית המשפט ישקול את חוקיות החישובים שנערכו על ידי הארגון ויקבל את ההחלטה המתאימה. במקרה זה, בסיס הראיות נקבע על ידי נציגי בדיקת מומחים עצמאית.

הערכת נתח שוק

כדאי לקחת בחשבון בנפרד נוהל אחר לחישוב DSD כאשר המייסד עוזב את הארגון, המתבסס על התחשבות בשווי השוק של נכסי המיזם. גישה זו באה לידי ביטוי בפרקטיקה השיפוטית הקיימת, וזה מאושר על ידי מעשי הרגולציה הרלוונטיים. הממשלה סבורה כי גישה זו, בשים לב לשווי השוק, מתיישבת לחלוטין עם עקרונות הצדק.

במילים אחרות, שווי חלקו של משתתף LLC הוא ערך המלאי, אשר בא לידי ביטוי במאזן המיזם. אך כאשר לוקחים בחשבון שווי שוק, נכסי הארגון מחושבים על פי הערכת שווים בפלח השוק המקביל.

הגיוני שערך נכסי מיזם, למשל רכושו, הובלתו או אדמותיו, עשוי להשתנות עם הזמן. עם זאת, רוב המפעלים, המעוניינים לחסוך כסף בעת תשלום ארנונה, מנסים שלא להציג את הערך האמיתי של הנכסים שבבעלותם, למשל, את ערך הנדל"ן המופיע במאזן של המפעל. במקרה שעיוות המאזן משקף את הערך האמיתי של רכוש קבוע, אין ספק שזה ישפיע לרעה על המייסדים שעוזבים את חברת LLC ועל האינטרסים שלהם.

הוראות הנהלת חשבונות מחוקקות מחייבות כי הדוחות הכספיים של ישות יתנהלו בפעילות עסקית המכילה מידע אמין אודות מצבה הכספי. אם מתקיימת דרישה זו, שווי הנכסים במאזן יתאים במלואם לערכם בשוק.

פעולות לאחר חוסר שביעות רצון של משתתף

חשוב שארגונים יבינו שלמשתתף שאינו מרוצה מהערכת הערך של חלק בחברה LLC יש את הזכות המלאה, המעוגנת בחוק, לפנות לבתי המשפט בדרישה לחשב מחדש את ה- DSD תוך התחשבות בשווי השוק של נכסי הארגון שלו. ובמקרה זה, יש סיכוי גדול שהוא יזכה בתיק. לכן, אם המייסד שעוזב את הארגון דורש תשלום של מניה המחושבת תוך התחשבות בשווי שוק, עדיף לפגוש אותו ולחשב מחדש. כלומר, אל תמתין להחלטת בית משפט, אשר אוכפת את החובה לבצע תשלום מסוג זה. זה ימנע עלויות נוספות הקשורות להתדיינות משפטית.בנוסף, אם המייסד, שעוזב את הארגון, חולק על DSD ומקבל החלטת בית משפט חיובית, הוא יקבל גם את הזכות להגיש תביעה לריבית שקיבלה החברה באמצעות שימוש בלתי חוקי בכספי אנשים אחרים. זכות זו מוסדרת על ידי הפסקה השמונה עשרה להחלטה מס '90/14.

תשלום מניה למשתתף ב- LLC

סיבה נוספת העלולה לגרום לסכסוך תאגידי היא DSD של נכסי המיזם, שאינם באים לידי ביטוי במאזן של מיזם זה, אלא הם בבעלותם ומשתמשים בהם במהלך פעילותה העסקית. מצבים כאלה נקבעים גם בחוק ומעוגנים בתקנות הרלוונטיות. בהתאם לחוות דעתו של בית הדין לבוררות, אם מיזם משתמש ברכוש ומרוויח משימוש כזה, בעת חישוב ה- DSD של מייסד שעוזב את LLC, יש לקחת בחשבון גם את שווי השוק של נכסים כאלה שאינם כלולים במאזן. בסיס הראיות, המאשר את שווי השוק של נכסים כאלה, כאמור, הוא חוות דעת של מומחה העורך בדיקה עצמאית בהחלטת בית משפט.

ראוי לציין כי אפילו במעורבות של מומחה עצמאי וביצוע חישובים על פי הערכותיו, לא ניתן לשלול את האפשרות לסכסוכים. גם במקרה זה, זכות הצד המעוניין לערער על תוצאות הבדיקה.

התרחשות של מצב הפוך אינה נכללת. נניח שנכס במצב לא מזוה רשום במאזן של מיזם, ששווי השוק שלו, על פי הערכות מומחים, הוא גבוה להפליא. לפיכך, החברה עשויה להיות על סף פשיטת רגל לאחר תשלום המניה למשתתף LLC בשווי השוק הנוכחי שלה.

אי התאמה כזו בחקיקה עשויה במקרים מסוימים להועיל לצדדים שלישיים שמתכוונים להשתלט על המיזם. נוהג זה נקרא לכידת ריידר. באותו אופן, חיסול של עסק מתחרה אפשרי.

לסיכום כל המידע שלעיל, חשוב לציין כי בעת רישום חברת LLC עדיף להסדיר תחילה נושאים כאלה ולשקף אותם באמנת המפעל. בהיעדר נוהל שנקבע בחקיקה לחישוב ה- DSD של מייסד העזיבה, תוך התחשבות בשווי שוק, המבוסס על בחינה עצמאית, על האמנה לשקף:

• נוהל לחישוב DSD;

• פרק הזמן בו ישולם המניה;

• תקופות שישמשו בחישוב ה- DSD.

זה יאפשר בעתיד להימנע מסכסוכים עסקיים רבים ומצבי קונפליקט.

סקרנו את התרומה והמכירה של מניית LLC לחבר החברה ביציאה. אנו מקווים שמידע זה מועיל.