חברת מניות משותפת ציבורית - ישות משפטית שמניותיה מוצבות באמצעות מנוי פתוח, נסחרות באופן רשמי בשוק ניירות הערך. כיום, חברות כאלה מופיעות יותר ויותר בארצנו. השיא הראשון בפופולריות של PAO התרחש בשנים האחרונות של המאה ה -19 - תחילת המאה העשרים. במציאות המודרנית, חברות כאלה החליפו את ZAO ו- OAO.
תכונות PJSC
החקיקה קובעת דרישות מסוימות שיש לעמוד בהן לפני רישום PAO. ישויות משפטיות וגם יחידים יכולים לפעול כמייסדים ב- PJSC, ומספרם אינו מוגבל למעשים נורמטיביים. ההון המורשה המינימלי לא צריך להיות פחות מ 100 אלף רובל, ויש לחלק את הרווח רק ביחס למניות של כל המשתתפים. החברה מחויבת ליצור קרנות מילואים ולהקים גוף פיקוח בצורה של ועדת ביקורת, דירקטוריון.
מידע על כל בעלי המניות של PJSC פתוח לצדדים שלישיים. החברה מחויבת לנהל פנקס בעלי מניות, המכיל מידע על מכירת תנועות מניות אחרות. אי אפשר להדיר בעל מניות מהחברה עד שהוא ימכור את המניות. החברה מחויבת להגיש דוחות ציבוריים שנתיים, לערוך ביקורת ללא תלות במספר בעלי המניות.
הוראות שלב אחר שלב
רישום PAO מורכב מכמה שלבים. ראשית, אם אנשים מסוימים יחליטו להקים חברה ציבורית, אז בהתחלה הם יצטרכו ליצור חברת מניות משותפת רגילה.
יצירת AO
כל הנוהל ליצירת חברה מתואר בחוק הפדרלי 129. על פי פעולה רגולטורית זו, בעלי המניות העתידיים חייבים:
- להחליט על יצירת AO בפגישה;
- או לחתום על הסכם יצירה;
- ערוך אמנה;
- לשלם את אגרת המדינה;
- כריתת הסכם שכירות לחצרים אם אין נדל"ן משלו;
- מלא בקשה.
כל המסמכים מוגשים לרשות המס לרישום. אם המסמכים בסדר מופתי, הרישום של JSC מתרחש בשלושה ימים. כתוצאה מכך, הגוף המשפטי החדש יקבל תמצית מפנקס היישויות המשפטיות המאוחדות, עותק אחד של האמנה הרשומה.
לאחר מכן, על החברה החדשה להיות רשומה במשרד המס, לפתוח חשבונות שוטפים.
בחירת הרשם
רישום PAO צריך להתחיל בבחירת רשם שיקיים פנקס בעלי מניות, יסכם איתו הסכם ראשוני. רצוי שברגע זה האמנה כבר מגדירה את מספר המניות. אם ההון המורשה לא מגיע ל 100 אלף רובל, יש להגדיל אותו.
דירקטוריון
כעת מומלץ להקים דירקטוריון. זה נכון במיוחד אם הוא אמור להנפיק מניות בעלות ערך זעיר קטן, מכמות רובל 1. נוכחות המועצה תאפשר לא לכנס אסיפה כללית של בעלי מניות בכל נושא.
העברת רישום
בשלב זה של ההכנות לרישום ה- PAO, מומלץ לקיים פגישה ולקבלת החלטה מתאימה. נחתם הסכם עם הרשם שנבחר, ופנקס בעלי המניות מועבר אליו. לאחר מכן תוכלו להגיש מייד מסמכים לבנק המרכזי לרישום הנפקת המניות.
לרשם, בתורו, אין את הזכות לבצע פעולות כלשהן עם המרשם עד שהמנפיק יגיש לו את המסמכים הרשומים באופן שנקבע.
שחרור ראשוני
הוראות רישום PAO שלב אחר שלב מסבירות את כל השלבים ומבהירות שזו למעשה הפעולה הלפני אחרונה. בשלב זה החברה מחויבת לרשום את ההנפקה הראשונית של המניות ולהפיק דוח על כך.
אם יש מספיק מניות להצעה ציבורית, אז החברה המניות המשותפת רשאית לרשום את התשקיף. בשלב הבא נחתם הסכם רישום ראשוני של ניירות ערך שכבר נמצאים במחזור חופשי.
במקרים בהם אין מספיק מניות, יהיה צורך לבצע הנפקה נוספת של ניירות ערך. ניתן להנפיק הן באמצעות מנוי פתוח והן סגור, כלומר למכור אותם לבעלי המניות הקיימים.
אסיפה כללית של בעלי המניות
השלב הבא של הפיכת החברה למניות משותפות ורישום ה- PJSC הוא כינוס אסיפה כללית של בעלי מניות. בישיבה זו על בעלי המניות להכיר בכך שהחברה הקיימת עומדת בכל הסימנים של הקמת הציבור ועלולה להחליט לשנות את הצורה המשפטית של הישות המשפטית.
בנוסף, בפרוטוקול הישיבה אמור להדגיש את נושא אישור המהדורה החדשה של האמנה. אל לנו לשכוח כי ל- PJSC צריך להיות גוף שלטוני קולגיאלי - דירקטוריון, בו חייבים להיות לפחות חמישה חברים. לפיכך, אם טרם הוקמה מועצה, בישיבה זו חובה לבחור את חבריה ולאשר את ההרכב.
רישום שינויים
לא משנה אם PAO רשומה לבד או בשירותיה של חברה מתמחה, לאחר אסיפת בעלי מניות, יש לרשום את כל השינויים על ידי הגשת מסמכים לשירות המס. אם הכל תקין עם המסמכים, אז בעוד חמישה ימים יבוצעו כל השינויים במרשם, ולמבקש יינתן תמצית חדשה מהמרשם.
לאחר מכן יש להודיע לבנק המרכזי על השינויים.
תנאי טרנספורמציה משוערים ב- PAO
רישום של חברות במניות משותפות וצורות אחרות של ישויות משפטיות אורך כשבועיים. תקופה זו כוללת קיום אסיפת בעלי מניות, ביקור בציבור נוטריון ורישום ברשויות שירות המס הפדרלי.
לוקח כחודש לרשום את החלטת ה- PJSC בנושא הנפקת ניירות ערך ואת הדוח על התוצאות. אם תבוצע הנפקה נוספת (החלטה על הנפקה נוספת של מניות והרשמתם בבנק המרכזי), זה ייקח זמן רב ככל שיהיה.
ייקח שבועיים לרישום PAO. מטבע הדברים, מדובר בתנאים משוערים, משך ההליך תלוי במידה רבה בנכונות המסמכים שהוגשו, במספר הנושאים הנוספים וכן הלאה. באופן כללי, עליך לסמוך על 5 חודשים או יותר.
מה תשקיף המניות?
על מנת לרשום בעצמך PAO, עליכם להבין בבירור מהו תשקיף, כיצד הוא ממולא ונרשם. מהותו של מסמך כזה היא לעזור למשקיעים לקבל החלטה מאוזנת על תרומת כספיהם לחברה.
דרישות כלליות לתשקיף הנפקה:
- מידע כללי על העסק;
- אינדיקטורים חשבונאיים ופיננסיים של פעילות כלכלית;
- אם כבר נערכה ביקורת, אז מסקנות מהסיכום;
- מידע מלא על ההנפקה (תנאים להנפקת מניות, מחיר, כמות והליך השמה).
הדרישה העיקרית של הבנק המרכזי היא אמינות המידע שנמסר. מידע בפועל מאושר על ידי מנהל החשבונות הראשי של הארגון ומניח את חתימותיהם. בנוסף, מומלץ כי חתימת התשקיף תיחתם על ידי יועץ פיננסי עצמאי.
לאחר עריכת התשקיף, יש לרשום אותו בבנק המרכזי (סניף טריטוריאלי). יש נוהל מקדים לבדיקת מסמכים, כלומר לחברה הזכות להגיש תחילה את התשקיף ואת המסמכים התומכים למומחים בבנק ולאחר 30 יום לקבל מסקנות לגבי אמינות המסמך ונכונותו.
מה שאתה צריך להגיש לבנק לצורך הרישום:
- התשקיף עצמו;
- הצהרה;
- שאלון של החברה המנפיקה;
- תעודות הכותרת של המבקש;
- החלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות בנושא הנפקת המניות והשמתן;
- קבלת תשלום חוב המדינה;
- ההחלטה כי נוסח התשקיף אומץ בישיבת בעלי מניות.
אם המסמכים הוגשו לשיקול ראשוני, יש להגיש הודעה על אימותם. במקרה שהמנפיק היה צריך לתקן אי דיוקים, יש צורך לערוך תעודה לכך.
להחלטה על רישום התשקיף מוקצים 30 יום. אם למומחה הבנק אין מספיק מסמכים שהוגשו בכדי לאמת את המידע, אזי יש לו הזכות להשעות שיקול דעת ולבקש מידע נוסף מהמנפיק.
לאחר השיקול, על מומחי הבנק לקבל החלטה על רישום ההנפקה או על סירוב מנומק. עילות הסירוב עשויות להיות:
- מידע כוזב;
- אי ציות לחבילת המסמכים שהוגשה למעשי רגולציה החלים;
- היועץ הפיננסי שחתם על המסמך אינו עומד בדרישות למומחים כאלה.
באילו מקרים אין צורך לרשום את "תשקיף ההנפקה"?
במקרים מסוימים, מסמכים אינם נדרשים במהלך רישום PAO, אשר יאשרו את מיקומם באמצעות מנוי וביצוע תשקיף:
- אם ההנפקה מתבצעת באמצעות הצעות מחיר סגורות, אך בתנאי שלא יותר מ- 500 איש ישתתפו בהן;
- אם שווי המניות שנמכרו בשנה אינו עולה על 200 מיליון רובל;
- ההנפקה מתבצעת אך ורק בקרב משקיעים מוסמכים, ומספר האנשים עם הזכות המוקדמת לרכוש ניירות ערך אינו עולה על 500 איש;
- אם כל קונה ישלם לא יותר מ- 4 מיליון רובל, בתנאי שלאנשים עם זכות קדימה אין יותר מ- 500 בעלי מניות;
- אם ההנפקה מתבצעת בקרב בעלי מניות קיימים (כולל לשעבר);
- במקרה בו מניות מוצעות לאנשים בסכום של פחות מ -150 איש.
מדוע הסכם רישום?
לא משנה היכן מתבצע רישום ה- PJSC: במוסקבה או באזור אחר, על כל המפעלים, עד 1 ביולי 2020, לכרות הסכמים עם מארגני סחר בניירות ערך. AO עצמה מהסוחר נדרשת רק לקבלת אישור ללגיטימיות פעולותיה, הסכם הרישום נערך על ידי נציגי החליפין עצמם. יש לזכור כי כל הרשות הפלסטינית שלא תסכם הסכם לפני 2020 תישלל ממעמד הפרסום.