ארגון מחדש בצורה של הפיכת חברה בעלת מניות משותפות לחברת LLC הוא אמצעי הכרחי עבור אותם ישויות משפטיות שאין להם יכולת לעקוב אחר נהלים הרלוונטיים לפעילותם. מאמר זה יעזור לכם להבין כיצד לבצע הליך כזה בשלבים ומה יידרש. כמו כן, בחומר נשקול הוראות שלב אחר שלב לארגון מחדש של AO ל- LLC.
AO ו- LLC - עיקרי הקשר
חברת מניות משותפת (JSC) היא ארגון בו ההון המורשה מחולק למספר מסוים של ניירות ערך או מניות. המשתתפים של גורם כלכלי או בעלי מניות כאלה אינם אחראים לחובותיה של החברה, לכן הפסדיהם הכספיים האפשריים יהיו רק בשווי המניות שלהם. ארגון מחדש מעורב של AO ו- LLC מתרחש על פי כללים כלליים.
זה נחשב לתהליך מורכב וממושך, שלוקח בממוצע חצי שנה לפחות. עם ארגון מחדש מעורב, ככלל, כל תהליכים כפולים מתבצעים, בהתאמה, הנוהל יכול להימשך עוד יותר.
ישנן שתי אפשרויות ליישום שלה:
- בצורה של מיזוג. כתוצאה מכך ניתן להשיג מבנה אחיד חדש ללא קשר לכמה משתתפים היו.
- בצורה של הצטרפות. לפחות שני ארגונים לוקחים חלק, כתוצאה מכך מבנה כזה או אחר נקלט על ידי אחד.
עם זאת, אנו שוקלים את צורת הטרנספורמציה להלן.
חברה בערבון מוגבל (LLC) מקימה אחד או יותר גורמים משפטיים או יחידים, וההון המורשה שלה מחולק למניות. המשתתפים אינם אחראים להתחייבויות, וגם אינם נושאים את הסיכון להפסדים במסגרת שווי המניות שבבעלותם בהון המורשה.
האם ניתן לארגן מחדש את AO בצורה של ספין אוף של LLC
כן, עם זאת, מדובר בהליך מורכב שלב אחר שלב. ראשית עליכם לרשום את ה- AO כחברה בערבון מוגבל, להפריד ולרשום חברת LLC חדשה, ואז לגבות את החברה ממנה עזבה LLC, כדי להפוך את חברת המניות המשותפת.
אבל בחזרה לנושא המאמר שלנו.
יש לשקול את הנוהל לארגון מחדש של AO ל- LLC בכל שלב.
שלב 1. הודעה כי הליך ההמרה החל
מה צריך לעשות כבר בהתחלה? יש לפעול בהתאם לסדר מסוים. אם מופר לפחות צעד אחד, ההשלכות יכולות להיות חמורות מאוד.
הצעד הראשון הוא לקבל החלטה באסיפה הכללית של בעלי המניות בה נשקלת סוגיית הפיכת חברת המניות המשותפת. דירקטוריון מכונס לישיבה יוצאת דופן, ובלבד שבמגילת הארגון לא נקבע אחרת. על פי החוק על חברות במניות משותפות, מותר להסתדר בלי דירקטוריון אם יש פחות מחמישים בעלי מניות בחברה. ועם הכנסת הקוד האזרחי החדש של הפדרציה הרוסית, מותר להסתדר בלי חברות מניות משותפות שאינן ציבוריות בלעדיה. במקרים בהם אין לחברה דירקטוריון, אז הקובע קובע את הגוף או האדם שיש לו זכות להתקשרות שכזו. ככלל, למנכ"ל יש סמכות כזו. ההחלטה לארגן מחדש את חברת המניות המשותפת ל- LLC כבר התקבלה.
שלב 2. איסוף והכנת מסמכים
השלב השני הוא די אחראי.
בשלב זה מכינים את טיוטת המסמכים, אותם יש לאשר באסיפה הכללית. לבעלי המניות יש את הזכות ללמוד זאת לפני הישיבה. יתרה מזאת, מומלץ לאשר טיוטת שטר העברה לאישור המועצה. על מנת להתגייר עד ה -1 בספטמבר 2014מסמך כזה נדרש מבלי להיכשל, לאחר מועד זה לרישום המדינה בארגון מחדש של ה- AO לחברה LLC, דרישה זו בוטלה. ובכל זאת, כדאי להתכונן לדוחות הכספיים. חשוב לציין כי בחוקים הנוגעים לחברות המניות המשותפות, רישום המדינה של ישויות משפטיות ויזמים בודדים, מידע על שטר ההעברה נותר עד היום, ולכן כמה מפקחי המס באזורי רוסיה ממשיכים לדרוש את המעשה, ועשויים לסרב לרישום המדינה אם הוא נעדר.
שלב 3. ההודעה על כינוס האסיפה הכללית
בשלב זה הם מודיעים על האסיפה הכללית של בעלי המניות, שם נשקלת נושא שינוי המניות המשותפת. לצורך כך נערכה רשימת בעלי המניות הזכאים להשתתף בה, לפי מרשם בעלי המניות. בעלי המניות מקבלים הודעה על אירוע זה באמצעות מכתב (בדרך כלל בדואר רשום), אלא אם כן צוין אחרת באמנה, או שההודעה נמסרת כנגד חתימה. העיקר שההודעה צריכה לציין את כל הסוגיות החשובות הנחוצות לפיתרון והטרנספורמציה.
על פי הקוד האזרחי החדש, יש לאשר את הרכב האנשים המשתתפים בישיבה. בחברות בעלות מניות משותפות ציבוריות, רק הרשם עוסק בפנקס בעלי מניות כזה, והוא משמש גם כנציבות ספירה. באשר לחברות שאינן ציבוריות של מניות משותפות, הרי שהרשם או הנוטריון אחראים לכך, ובמקרה זה, בניגוד לחברות המניות המשותפות הציבוריות, ניתן להקנות לרשם את תפקידיה של ועדה כזו, או שהם פונים לנוטריון לעניין זה.
שלב 4. קיום האסיפה הכללית
זה נחשב תקף אם ישנם בעלי מניות המחזיקים בניירות ערך ומהווים יותר ממחצית מהקולות של מניות ההצבעה המותרות של החברה. ההחלטה לארגן מחדש את חברת המניות המשותפת ל- LLC חייבת להתקבל ברוב, כלומר ¾ מקולות בעלי המניות המשתתפים בישיבה. ההחלטה משקפת מידע מסוים לגבי הנוהל והתנאים לארגון מחדש של AO ל- LLC. שם והכתובת של המוסד החדש נמצאים גם שם. ההחלטה משקפת את הנוהל להחלפת מניות ומניות, אמנת חברת LLC לאחר ארגון מחדש מחברת המניות המשותפת, בחירת מועמדים לגופים שלטוניים, ובמידת הצורך, מעשה ההעברה.
שלב 5. אישור פרוטוקול הישיבה.
לאחר האסיפה הכללית של בעלי המניות, פרוטוקול האסיפה מאושר. בתחילה נערך פרוטוקול על בסיס תוצאות ההצבעה. פונקציה זו מבוצעת על ידי ועדת הספירה (או אדם המופקד על תפקיד כזה). הפרוטוקול שנערך נחתם על ידי חברי ועדת הספירה (או על ידי אנשים הממלאים את תפקידיו) לאחר נוהל זה, הפרוטוקול המבוסס על תוצאות האסיפה הכללית מנוסח בשני עותקים, עליהם יש לחתום על ידי היו"ר ומזכיר האסיפה. במקרים בהם נוטריון נוטל חלק, אז הוא נכתב במסמך נפרד - זוהי תעודת אישור על ההחלטה והרכב בעלי המניות בארגון הנוכחים.
שלב 6. הודעה על גופי מדינה על הפיכת חברת מניות משותפת
לאחר השלמת הפרוטוקול, על החברה להודיע למשרד המס על תחילת תהליך ההתארגנות מחדש של החברה ל- LLC. מידע כזה מתרחש על ידי הגשת לשכת המס הצהרה P12003, בה רשומה חתימתו של ראש המניות המשותפת. בנוסף, המקור של הפרוטוקול לעיל מצורף ליישום זה מבלי להיכשל. לאחר השיקול של המסמכים שהוגשו על ידי הממשלה, שלושה ימי עבודה לאחר מכן, ניתן לראש חברת המניות המשותפת גיליון רשומות בו נכתב כי ההליך לארגון מחדש של ה- AO ל- LLC החל.כיום, אין צורך ליידע את קרן הפנסיה של רוסיה, את הקרן לביטוח סוציאלי על התהליך, כולל שירות המס הטריטוריאלי, שיש לו חברה רשומה.
לאחר קבלת גיליון הרשומות מתחיל תהליך ההמתנה שיכול להימשך שלושה חודשים. כללים כאלה מאפשרים לנושי AO להצהיר על טענותיהם. הודעה לתקשורת בשלב זה היא לא חובה (כלומר, הדבר אינו נדרש).
אל תשכח מה- FIU
חשובות הן החובות למסירת דוחות ל- FIU, שבמקרה זה יש לאשר את עצם הביצוע. עם זאת, החקיקה אינה קובעת איזה מסמך תומך. על פי החוק, אם המבקש לא מסר אישור להגשת הדו"חות, רשויות המס יכולות לבקש באופן עצמאי מידע זה מה- FIU. לעתים קרובות, דווקא בגלל חוסר שביעות רצון מהמסמכים התומכים שנמסרו על הדיווח, שירות המס עשוי לסרב. ישנם גם מקרים בהם רשויות המס מבקשות את המידע הדרוש מ- FIU ומקבלות תשובה כי הדיווח לא הוגש על ידי הארגון, אם כי לעיתים משמעות הדבר היא דיווח שלשמו המועד הסטטוטורי לא פג.
שלב 7. תהליך הרישום של LLC שנוצר כתוצאה מהשינוי
השלב החשוב הבא הוא תהליך יצירת LLC, אשר נוצר כתוצאה מהארגון מחדש של AO. כאמור לעיל, יש להגיש בקשה לרשות הרישום בטופס P12001, אשר חייבת להיות חתימתו של המבקש, היינו ראש חברת המניות המשותפת. חתימת הראש על ההצהרה מאושרת על ידי נוטריון. זה קורה כי היישום נשלח באופן אלקטרוני, עם חתימה אלקטרונית מוסמכת משופרת, ואז היישום אינו מאושר. חבילת מסמכים זו כוללת גם את אמנת חברת אחריות מוגבלת בשכפול, קבלה על תשלום חובה מדינה שהיא ארבעת אלפים רובל. בדיקות מס מסוימות מחייבות את ההחלטה לארגן מחדש את חברת המניות המשותפת ל- LLC עצמה, בהתחשב בכך שדרישה זו ושטר ההעברה בוטלו כבר בשנת 2011, אך שינויים אלה לא בוצעו בחוק על חברות המניות המשותפות, על רישום ישויות משפטיות ויזמים בודדים.
כאשר מיופה כוח מגיש מסמכים לשירות המס, ייפוי הכוח הוא מאושר באמצעות ציבור נוטריון. כמו כן, בינואר 2016, פורסמה תוספת לפיה מומלץ להמציא הסכמה מצד בעל המקום למצוא LLC המאורגן החדש בכתובת זו.
שלב 8. מציאת גיליון רשומות
ברגע שמתקבלת קבלת גיליון הרשומה על סיום חברת המניות המשותפת, נשלחת הודעה כי המידע השתנה שקשור להנפקת ניירות ערך במדיה אלקטרונית לבנק רוסיה. להשלים עם הודעה הם שולחים עותק של גיליון הרשומה מהפנקס כי פעילות חברת המניות המשותפת מסתיימת, והם מספקים גם עותק של ההחלטה ותמצית מפנקס בעלי המניות. מעוניין בפרטי חשבון אישי ופדיון מניות. באותו יום, חשוב ליידע את הרשם על ההתארגנות מחדש של החברה שהתרחשה. הודעה זו נשלחת על ידי החברה החדשה שנוצרה.
האם ניתן לארגן מחדש את AO בצורה של ספין אוף של LLC? כן, עם זאת, זהו גם הליך מורכב שלב אחר שלב.
מידע על צד שכנגד
לאחר שהתרחשה ארגון מחדש של חברת המניות המשותפת לחברה בערבון מוגבל, חשוב לזכור כי יש צורך להודיע לקבלנים על כך שהצורה המשפטית שונתה, שכן בכל המסמכים כתובת החברה תציין את הקודם, כמו גם פרטים קשורים, כגון כמו TIN, PPC, PSRN ואחרים.
חשוב להזמין הדפס חדש. על אף שישויות משפטיות אינן צריכות להיות בעלות אחת כזו, מפקחת המס עשויה שלא לקבל את ההצהרה ללא חותם.
וחשוב גם לזכור כי שינויים כאלה עשויים לעניין את רשויות הפיקוח, ובמיוחד את שירות המס, המבצע בדיקות באתר, ללא קשר לעיתוי ותוצאות הביקורת הקודמת, שכן הביקורת היא זכותו של מפקח המס ולא חובה.
כתוצאה מכך, הליך הארגון מחדש מורכב מכמה שלבים שחשוב לבצע כדי להשיג את השינוי הרצוי, כולל רישום של חברת LLC חדשה. יחד עם זאת, יש ליידע על מצבה החדש של החברה לא רק גופים ממלכתיים, אלא גם צדדים ושותפים.
זה לא עניין פשוט, זה דורש הכנה מדוקדקת.