הנסיגה ממקימי LLC - הוראות שלב אחר שלב

לכל אחד מהמייסדים יש את הזכות לעזוב את חברת LLC, וזה נעשה על ידי הגשת בקשה מתאימה למנכ"ל החברה. לאחר מכן, מספר שלבי חובה של הליך זה מתחילים, ובמשך תקופה זו, יש לשלם למי שהחליט לעזוב את החברה את חלקו מהמשאבים הכספיים, ויש לערוך את כל המסמכים הרלוונטיים בנושא הנסיגה ממקימי LLC. לאחר הגשת הבקשה, לא ניתן יהיה לסרב לעזוב את חברת LLC, לכן המייסד, שהחליט על צעד כזה, צריך לשקול בזהירות את מעשיו.

נסיגה מחברות בחברה בערבון מוגבל

לנוהל הנסיגה ממקימי חברת LLC מספר צעדים חובה להכנת כל התיעוד הדרוש, חישוב מניות, כאשר בנוסף יש לקחת בחשבון את מאפייני התהליך, שיכולים להיות מרצון או חובה.

החקיקה קובעת אפשרות להשאיר את אחד ממקימיה מ- LLC, אך רק אם היא מוסדרת על ידי אמנת החברה, ובכפוף גם להסכמת כל שאר חבריה. ההיבט החשוב ביותר כאן הוא העובדה שתנאים אלה נצפים רק במקרה של נסיגה מרצון של המייסד מ- LLC. אם מתקיימים כל התנאים, הוא מקבל את חלקו במשאבים הכספיים, שלאחריו הופסקו כל קשריו עם החברה.

נסיגת משתתף מהמייסדים בבקשה, בניגוד לשיטה עם הרשאת מכירת המניות, מהירה וחסכונית. משתתף בחברה כותב הודעת נסיגה, שלאחריה מועבר חלקו לחברה, לאחר מכן נוקשה הרשמה של ההצהרה, וניתנים 5 ימי עבודה לרישום במס. שקול את הנוהל לפרישת מייסדים מ- LLC.

היתרונות העיקריים של שיטה זו הם כדלקמן:

• עלויות כספיות מינימליות לרישום, הרשאה ורישום שינויים.
• היעדר חובה ממלכתית לשינויי רישום.
• אישור מהיר (7 ימי עסקים).
• המבקש הוא המנהל הכללי (משחרר את המייסד מהצורך לבלות על נוטריון ומיסוי).

גורמים המונעים את המייסד לעזוב את החברה

עם זאת, ישנן שתי נסיבות לפיהן למשתתף אין זכות לעזוב את החברה:

• אם המייסד הוא בעל המניות הבלעדי בהון המורשה של המיזם;
• אם כל המייסדים עוזבים את חברת LLC בו זמנית.

בנוכחות גורמים כאלה החברה לא יכולה להמשיך להתקיים ועליה לחסל אותה.

הוראות שלב אחר שלב לפרישה ממייסדי LLC

לאחר קבלת ההחלטה המתאימה, משתתף החברה מחויב להעביר למורשה בקשה לגירושו מהחברה. כל המסמכים האחרים הקשורים לנוהל היציאה נערכים על ידי הממשל המנהל.

מעשית, אחד המייסדים יכול לעזוב את החברה בשתי דרכים על ידי תשלום המייסד שלו חלק כספי, כמו גם ללא כל פיצוי לחשבונו האישי. אם לאחר הגשת בקשה כזו, המייסד צריך לשלם חלק מסוים מהון האמנה של חברת LLC, אז יש לעשות זאת תוך התחשבות במקור במקור מס הכנסה אישי מכל הסכום הזה. מלבד המקרים שבהם אחד המייסדים עזב את חברת LLC, ניתן להחיל את אותו נוהל לחישוב מס הכנסה אישי בשני מקרים נוספים: אם הנכס מועבר למייסד בקשר לחיסול החברה ואם הערך הנקוב של חלקו מופחת מכל סיבה שהיא.

אפשרויות ליציאה מ- LLC

יציאה מטעם LLC של אחד המייסדים מרמזת על שלושה מצבים אפשריים:

1. ניתן להעביר את חלקו לחברה, שתצטרך לשלם למייסד פיצוי מהותי בגובה השווי האמיתי של מניה זו.אם האמנה קובעת אפשרות לסגת ממקימי LLC ללא הסכמת שאר המשתתפים, אז אחד מהם יכול לעשות זאת בכל עת שנוח לעצמו. במקרה זה, LLC מחויבת לשלם לו את גודל חלקה.
2. בתהליך מכירת חלקה לבעל מניות אחר או לצד ג ', אך רק אם הדבר אינו נוגד את אמנת חברת LLC. לבעלים שהחליט לעזוב את החברה יש זכות לסלק את חלקו במלואו, אך יש לו את הזכות בחלקה. יש לבצע עסקה כזו כחוזה מכר עם רישום לאחר מכן ברשות המס על כל השינויים שהתרחשו.
3. בהתאם להחלטת בית המשפט בעקבות תוצאות ההליך, שיזם חברים אחרים בחברה שהם הבעלים של 10% ממניות החברה. בהתאם לניסיון ההתדיינות ידוע שכדי לפרוש ממקימי חברת LLC ללא יוזמתו של אדם, אתה זקוק לסירובו להפקיד את חלקו במהלך השנה או הפרה על ידי נושא התחייבויותיו, כמו גם מכשול לחברה.

אם אמנת החברה אינה מספקת את המייסדים, אז לפני שינוי הרכב בעלי המניות, יש לבצע התאמות לתוכן המסמך שצוין, אלא רק בתנאי שכל אחד ממייסדי החברה יסכים. נכון לעשות זאת גם בשלב יצירת מסמך כזה, עם זאת, קיימת הזדמנות דומה במהלך קיומה של החברה ותפקודה.

לפני נסיגת המשתתף ממקימי LLC, עליו בתורו למלא את כל התחייבויותיו כלפי החברה, היינו החובה לתרום את חלקו להון המורשה של החברה. עם זאת, במקרים של הסכמה בעניין זה עם משתתפים אחרים, ניתן להפחית תשלומים כאלה בסכום החוב.

הוראות שלב אחר שלב לפרישה ממייסדי LLC, סקרנו לעיל.

בקשה לפרישה מ- LLC

אם אחד המשתתפים בחברה החליט למכור את חלקו בארגון שלו, הוא מחויב להגיש בקשה מקבילה לגוף המבצע של החברה. הצהרה כזו נאמרת בכתב פשוט, שם חשוב ביותר לציין את מטרת הערעור שלך עם הצהרה זו. מסמך כזה אמור לציין:

• פרטי דרכון של משתתף החברה שתכנן לעזוב אותו;
• כתובות רישום ובית מגוריו בפועל;
• גודל חלקו בחברה;
• תאריך כתיבת הבקשה;
• חתימה אישית.

במועד קבלת הצהרה כזו, על הגוף המבצע של החברה לשים הערה כי המסמך התקבל, תאריך הקבלה והחתימה. מרגע זה, משתתף בחברה ביצע נסיגה ממקימי LLC, והארגון עצמו מחויב לשלם לאדם זה את עלות חלקו בתוך שלושה חודשים. עם זאת, בהכרח יש לציין נוהל זה בפנקס רשות המס.

אם אמנת החברה אינה משקפת את האפשרות שאחד המשתתפים יעזוב אותה, יש לארגן אסיפה כללית של בעלים, בה יידון נושא זה. לאחר הפגישה נערך פרוטוקול מיוחד אשר יתאר את כל החלטות הבעלים. ישנן כמה אפשרויות הבעלים יכול להחליט לגבי "גורלו" של חלק המשתתף שעוזב את החברה:

• לעזוב בחברה לתקופה של שנה;
• פיצול בין כל המשתתפים ביחס למניותיהם;
• למכור לצדדים שלישיים או לאחד המשתתפים.

להלן פרוטוקול מדגם על הנסיגה ממקימי LLC.

פעילויות הקשורות לבדיקת מיסים

הבקשה לפרישת המייסד מ- LLC הינה בסיס ישיר לעובדה שניתן היה לפנות ל- IFTS לרישום עובדה זו עצמה. על הגוף המנהל של החברה להגיש למשרד המס להכין את המסמכים הבאים:

• הצהרה המתאימה לטופס p14001 המציינת כי יש צורך לבצע שינוי בערך הרשומה. כאן אתה צריך למלא את הגיליון הראשון של הטופס, את הגיליון השלישי, המתאר את הפרמטרים של היחידה של המשתתף שעזב את החברה, כמו גם את הגיליונות B, D ו- D (E), שלאחריהם - גיליון R.
• אמנת חברה;
• תמצית מהמרשם, אשר המרשם לא יעלה על חודש;
• BIN;
• פרוטוקול הישיבה בנושא הנסיגה ממקימי חברת LLC, בה אושר גורם מנהלי זה של החברה.

יש לרשום בקשה זו נוטריונית שלאחריה היא נשלחת לרשות המס.

קביעת הערך האמיתי של חלקו של המשתתף LLC

ביום האחרון של החודש שקדם לבקשה בה הוגשה והוגשה הבקשה המתאימה לעזיבת החברה, לאחר עריכת היתרה, על הגוף המנהל של חברה זו להתחיל לחשב את השווי האמיתי של חלק המשתתף. השווי האמיתי של הנכסים נטו של החברה מוערך בהתאם לפקודת משרד האוצר של הפדרציה הרוסית, אותה אמור להנחות OJSC במצבים אלה. היא קובעת כי יש לשלם ערך זה על ידי ניכוי מהשווי האמיתי של נכסי החברה נטו של שווי ההון המורשה כולו. אם יתברר כי סכום זה פחות, יהיה צורך להפחית את ההון המורשה שלו בגודל של מחסור זה.

סכסוכים בקביעת שווי המניה

אם מתעוררים סיטואציות שנויות במחלוקת, יש צורך לארגן אסיפה כללית של בעלי אינטרסים כדי לאשר את הדיווח, לפיו חישוב כזה בוצע. בנוסף, בישיבה יש לפתור את סוגיית העיתוי לתשלום מניה זו וכיצד יחולקו הכספים בין כל המייסדים שנותרו. בהתבסס על תוצאות הפגישה, נערך פרוטוקול לנסיגה ממקימי חברת LLC, איתה ייאלץ הישות שעזבה את החברה להכיר את עצמה. אם לבן הזוג לשעבר אין הזדמנות לעשות זאת, אז יש לשלוח אליו מכתב יקר, בו יצוין כל המידע הדרוש לו.

משתתף יחיד ב- LLC

אם המשתתף בחברה שרוצה לעזוב אותה הוא היחיד, אז יש לחסל אותו, מכיוון שהחקיקה אינה קובעת נוהל כזה לארגון מחדש של LLC. במצב כזה ניתן לפתוח בפירוק החברה, או להעבירו לאדם אחר.

במקרה של מותו של אחד מחברי החברה היחיד, היא על פי החוק צריכה להיות נחלתם של יורשיו.

בידוד השבר בעין

החוק קובע הקצאת חלק של משתתף בעין, אך רק במקרים מסוימים:

• אם זה נקבע באמנת החברה;
• אם שאר החברה מציעה אפשרות זו.

משתתף בחברה שהחליט לעזוב אותה אין לו את הזכות לדרוש מהשותפים לשעבר להקצות חלק ממנו בעין, שכן פעולות כאלה מנוגדות לחוק.

כאשר בית משפט מתערב

בנוסף לאמור לעיל, החוק קובע מקרים של נסיגה ממקימי LLC בבית המשפט. זה קורה כדלקמן: חברים אחרים בחברה זו, שיחידותיהם מהווים בסך הכל 10% מההון המורשה של החברה, יכולים למשוך ממנה באופן שיפוטי את אותו משתתף שלא ממלא את התחייבויותיו ביחס לחברה, מהווה הפרה גסה של הכללים המשתקפים באמנה, או מסבך (בלתי אפשרי) את פעילויות החברה.