Sinds 2014 heeft de burgerlijke wetgeving van de Russische Federatie commerciële en niet-commerciële ondernemingen onderverdeeld in bedrijfs- en unitaire ondernemingen. In dit artikel zullen we beschrijven wat van toepassing is op eenheids juridische entiteiten. Waarin verschillen bedrijven van hen? Daarover verder.
Verschil tussen rechtspersonen van ondernemingen en unitair
Onder een onderneming wordt verstaan een groep personen wier doel van eenwording kan worden beschouwd als het bereiken van gemeenschappelijke doelen, de uitvoering van gezamenlijke activiteiten. In dit geval vormt de vereniging van personen een onafhankelijk onderwerp van rechtsbetrekkingen - een rechtspersoon.
In de juridische praktijk is in de loop van de tijd een algemeen idee ontwikkeld over de soorten en rechtspersoonlijkheid van een rechtspersoon.
Het concept dat een rechtspersoon van een onderneming aanwijst, is bekend bij de wetgevingssystemen van alle ontwikkelde landen.
Deze scheiding helpt om op een algemene manier niet alleen de managementstructuur en competentie van de organen van een commerciële en non-profit organisatie op te lossen, maar ook een aantal interne relaties die controverse veroorzaken in de juridische praktijk (bijvoorbeeld uitdagende beslissingen van vergaderingen of andere collegiale organen, voorwaarden die de intrekking bepalen deelnemers, enz.).
Unitaire juridische entiteiten omvatten commerciële ondernemingen die geen eigendom bezitten dat aan hen is toegewezen. Bedrijven werden uitgekozen als speciale vormen van oprichting van juridische entiteiten, en dit droeg bij tot de consolidatie in het burgerlijk wetboek van algemene regels betreffende de status van ondernemingen zelf en hun deelnemers. Ik moet zeggen dat er in het burgerlijk recht geen soortgelijke algemene regels zijn die betrekking hebben op unitaire ondernemingen. In het Russische burgerlijk recht is een nieuw classificatiecriterium vastgesteld voor de scheiding van ondernemingen, die zijn gebaseerd op het lidmaatschap van deelnemers en eenheidsorganisaties. Juridische organisaties van het type bedrijf zijn ondernemingen die zijn gebaseerd op lidmaatschap van deelnemers.
Van de deelnemers van de onderneming wordt het belangrijkste orgaan van het management van de rechtspersoon gevormd - de algemene vergadering. Deelname aan de onderneming geeft haar deelnemers de overeenkomstige lidmaatschapsrechten en verplichtingen met betrekking tot de gevormde juridische entiteit. In de vorm van een zakelijke onderneming kunnen ondernemingen van zowel commerciële als niet-commerciële aard worden opgericht. Onder bedrijven vallen alle commerciële rechtspersonen, met uitzondering van alleen unitaire ondernemingen.
Unitaire juridische entiteiten zijn juridische entiteiten waarvan de oprichters geen deelnemer worden en geen lidmaatschapsrechten op hen verwerven.
Soorten bedrijven
Daarnaast kunnen sommige non-profitorganisaties ook aan dit type worden toegewezen:
- consumentencoöperaties;
- publieke organisaties;
- verenigingen (vakbonden);
- partnerschappen van eigenaren van onroerend goed;
- Kozakkenbedrijven ingeschreven in het bijbehorende staatsregister;
- inheemse gemeenschappen.
Op basis hiervan kan de misvatting dat een consumentencoöperatie tot unitaire juridische entiteiten behoort, nauwelijks waar zijn. Met betrekking tot alle bedrijfsorganisaties, inclusief non-profit, zijn uniforme rechten voor hun deelnemers en dezelfde managementregels vastgelegd.Als de oprichters van een juridische entiteit geen lid worden, behoort deze onderneming tot eenheids juridische entiteiten. Het eigendom van door de eigenaar beveiligd onroerend goed gaat niet over op een unitaire onderneming. Het aan hem toegewezen eigendom wordt als ondeelbaar beschouwd. Het kan niet worden verdeeld door deposito's of aandelen, zelfs niet tussen werknemers van de organisatie. Unitaire ondernemingen van het staats- en gemeentelijke type vallen volgens de lijst in de categorie van dergelijke organisaties.
Soorten eenheidsinstellingen
Unitaire juridische entiteiten omvatten verschillende typen:
- openbare, charitatieve en andere stichtingen;
- overheidsinstellingen (inclusief staatsacademies van wetenschappen), gemeentelijke en particuliere (inclusief openbare) instellingen;
- autonome non-profit organisaties;
- religieuze organisaties;
- publiekrechtelijke bedrijven.
Unitaire juridische entiteiten
Zoals we hierboven al hebben opgemerkt, behoren organisaties waarvan het eigendom niet in delen kan worden verdeeld, tot juridische eenheden. We herhalen dat de lijst met dergelijke instellingen kan worden gepresenteerd door staats- en gemeentelijke ondernemingen, verschillende stichtingen, autonome non-profitorganisaties, religieuze organisaties en publiekrechtelijke bedrijven. Ze missen zoiets als "lidmaatschap".
Is transformatie mogelijk?
Specialisten hebben al lang opgemerkt dat het bestaan van een dergelijke rechtsvorm als een unitaire onderneming weinig belooft in termen van de ontwikkeling van het burgerlijk recht. Het bepaalde ook dat het geleidelijk zou worden vervangen door een ander type commerciële organisatie, waaronder bedrijven. Er wordt ook opgemerkt dat in de toekomst alleen instellingen die eigendom zijn van de federale overheid op bijzonder belangrijke economische gebieden zouden moeten blijven om aan de behoeften van de federale staat te voldoen.
Maar wetgevers brachten dergelijke drastische veranderingen niet aan, waardoor unitaire ondernemingen van zowel staats- als gemeentelijke aard achterbleven, waardoor ze niet het recht kregen op economisch beheer van onroerend goed, maar op het recht van operationeel beheer of economisch beheer. Zoals hierboven vermeld, zijn rechtspersonen waarvan de oprichters geen lid worden, unitair.
Bedrijfs rechtspersonen
Het hoogste orgaan van het bedrijf onder het burgerlijk recht van de Russische Federatie wordt de algemene vergadering van deelnemers genoemd. In sommige organisaties zonder winstoogmerk, waar het aantal deelnemers meer dan honderd personen bedraagt, kan het hoogste orgaan de vorm hebben van een congres, conferentie of ander collegiaal orgaan dat door hun handvesten wordt bepaald in overeenstemming met de wet.
Functies van het opperste lichaam
In elke bedrijfsorganisatie houdt de hoogste instantie rekening met de volgende kwesties:
- bepaling van de belangrijkste activiteiten van de organisatie, evenals de verwerving en het gebruik van onroerend goed;
- het goedkeuren en wijzigen van het charter van een bedrijfsorganisatie;
- vaststelling van de regels voor toelating tot de samenstelling van de leden van de onderneming en uitsluiting van de samenstelling van haar deelnemers, behalve als dergelijke regels bij wet zijn vastgesteld;
- de oprichting van andere organen van de onderneming, evenals de vroegtijdige beëindiging van hun bevoegdheden;
- goedkeuring van het jaarverslag en de boekhoudkundige (financiële) rapporten van de onderneming, indien in het charter of in overeenstemming met de wetgeving van de Russische Federatie deze bevoegdheden niet worden verwezen naar de competentie van andere organen van de organisatie;
- het nemen van beslissingen over de oprichting door deelnemers van de corporatie van andere juridische organisaties, de participatie van de corporatie in andere juridische entiteiten, de oprichting van filialen en de opening van representatieve kantoren van de organisatie;
- beslissingen nemen over de reorganisatie en liquidatie van de onderneming, de samenstelling van de liquidatiecommissie en de goedkeuring van de liquidatiebalans;
- verkiezing van de auditcommissie en benoeming van auditors van de juridische entiteit.
Kan een hoogste instantie alleen functioneren?
De competentie van het hoogste collegiale orgaan kan worden uitgebreid door de Russische wetgeving en het charter, en andere kwesties van het bedrijf kunnen er ook in worden opgenomen. Bedrijfsentiteiten moeten voldoen aan alle voorschriften. Dit is belangrijk, omdat daarvoor de mogelijkheden voor de vergadering van aandeelhouders strikt overeenkwamen met wat is gespecificeerd in de bepalingen van de federale wet “op naamloze vennootschappen”. Het was onmogelijk om de grenzen van deze wet te overschrijden. Naast de vorming van een hoogste autoriteit in de onderneming, vindt ook de oprichting van een enig uitvoerend orgaan (vertegenwoordigd door de directeur, algemeen directeur, voorzitter, enz.) Plaats.
En in het geval dat het burgerlijk wetboek, een andere wet of het charter van de organisatie voorziet in de oprichting van een collegiaal orgaan (bestuur, directie, enz.), Dan wordt dit gevormd als verantwoording verschuldigd aan het hoogste orgaan van de onderneming. Juridische rechtspersonen vormen vaak ook een raad die toezicht houdt op de activiteiten van al deze organen.
Andere voorwaarden voor het uitoefenen van gezag
Een belangrijk punt moet worden opgemerkt: in het bedrijfshandvest kunnen speciale voorwaarden worden vastgesteld om de bevoegdheden van het uitvoerend orgaan toe te kennen aan verschillende burgers die samen kunnen optreden, en het is ook mogelijk om meerdere enige uitvoerende organen op te richten die kunnen handelen zonder hun beslissingen onderling te coördineren. Een dergelijk orgaan kan worden vertegenwoordigd door zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon.
De introductie van deze regels vormt de basis voor het ontstaan van een speciaal soort relaties tussen de deelnemers in het bedrijf. Deze relaties worden corporate genoemd. De opkomst van bedrijven op zich wordt door specialisten beschouwd als de ontwikkeling van de algemene bepalingen van de nieuwe editie van artikel twee van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Ook belangrijk is paragraaf 2 van artikel 65.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, volgens welke deelnemers aan een bedrijfsorganisatie lidmaatschapsrechten en -verplichtingen verwerven met betrekking tot een geregistreerde rechtspersoon.
Wettelijke uitsluitingen
De enige uitzonderingen zijn gevallen die zijn aangegeven in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie. Deze rechten zijn van toepassing op:
- deelname aan het management van een bedrijfsorganisatie (met uitzondering van zakelijke partnerships waarin speciale managementregels van toepassing zijn);
- het verkrijgen van informatie over de activiteiten van een rechtspersoon, kennis van boekhoudrapporten en andere documenten in het kader van het burgerlijk recht en de samenstellende documenten;
- beroep van besluiten van organen van de vennootschap waarvan de toepassing zal leiden tot civielrechtelijke gevolgen;
- acties namens het bedrijf om het bedrijf te vergoeden voor schade;
- juridisch betwisten van transacties.
Leden van de corporatie kunnen ook andere rechten krijgen die door wetgevingshandelingen of het charter zijn vastgelegd.
Vereisten voor bedrijfslidmaatschap
Naast rechten hebben deelnemers in het bedrijf ook plichten, waaronder:
- deelname aan de vorming van onroerend goed;
- niet-openbaarmaking van vertrouwelijke informatie over het werk van de onderneming;
- deelname aan strategische beslissingen voor het bedrijf;
- de onmogelijkheid om acties uit te voeren die opzettelijk gericht zijn op het schaden van bedrijfsbelangen;
Leden van de corporatie kunnen andere taken krijgen in overeenstemming met wetgevende en samenstellende documenten.
De rechtspersoonlijkheid van de rechtspersonen van de beschouwde typen wordt bepaald door hun plaats in het economische systeem.