Op 1 september 2014 zijn enkele wijzigingen in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie in werking getreden. Er was een verdeling van naamloze vennootschappen in twee typen, volgens het principe van het bezit van bepaalde kenmerken door organisaties. Het eerste type is een naamloze vennootschap. Dergelijke organisaties zijn meer open. Het tweede type zijn niet-openbare naamloze vennootschappen, ze zijn meer gesloten, maar het managementsysteem is minder streng. In plaats van de gebruikelijke afkortingen verschenen er nieuwe, zoals NAO en PAO. In dit artikel leest u meer over openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen.
Naamloze vennootschap
Dit is de naam van die ondernemingen waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld in overeenstemming met de wetgevingshandelingen betreffende effecten. Dit kan toegang tot beurzen zijn, emissie met het doel inkomsten te genereren, enz. Ook wordt de publiciteit van een naamloze vennootschap bepaald door het feit dat de charter-documenten vermelden dat de organisatie in een of andere vorm open is. De controle over dergelijke bedrijven is strenger vanwege het feit dat ze de belangen van derden kunnen beïnvloeden, omdat burgers aandelen van deze organisaties kunnen kopen. Een toezichthoudende raad van vijf personen moet bijvoorbeeld als toezichthoudende instantie aanwezig zijn. Er moet ook worden opgemerkt dat alle verenigd naamloze vennootschappen (OJSC), op basis van nieuwe wetgeving, openbaar worden. Bovendien zorgen nieuwe wetswijzigingen voor de openheid en transparantie van gegevens met betrekking tot houders van effecten uitgegeven door PJSC. Ze hebben ook een aantal extra nuances en innovaties, een bedrijf zal bijvoorbeeld als openbaar worden beschouwd, op voorwaarde dat het aantal deelnemers groter is dan vijfhonderd. Zie de eerste paragraaf voor meer informatie. Artikel 66.3 Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie.
Niet-openbare naamloze vennootschap
Dit is een onderneming waarvan de leden strikt worden gedefinieerd, informatie over deze personen wordt vastgelegd op het moment van oprichting van de organisatie. De innovatie stelt u in staat om het charter van de organisatie te corrigeren en aan te passen, de bestuursorganen te vormen, de raad van bestuur en de aandeelhoudersvergadering over verschillende kwesties te beïnvloeden door te stemmen. Alle CJSC's, evenals sommige LLC's, worden nu niet-openbaar genoemd.
Het is belangrijk om te wijzen op de lagere verplichtingen met betrekking tot eigenaars van effecten die worden gedragen door een niet-openbare naamloze vennootschap. De verantwoordelijkheid voor investeerders is minder dan in het geval van open organisaties. Dit is te wijten aan het feit dat een niet-openbare naamloze vennootschap een beperkt aantal eigenaren van effecten heeft, strikt beperkt door de wettelijke documenten. In eenvoudiger bewoordingen worden deelnemers in eerste instantie gewaarschuwd voor alle risico's en mogelijke verliezen. Vaak worden aandelen in dergelijke bedrijven helemaal niet uitgegeven, en dergelijke ondernemingen zijn deels het resultaat van privatisering of het resultaat van een bijzonder managementmodel met gedeelde participatie voor delegatie van verantwoordelijkheid.
Wijzigingen in terminologie in overeenstemming met de wet
Zoals hierboven vermeld, worden alle ondernemingen die PBSC worden genoemd nu naamloze vennootschappen genoemd. De wijzigingen zijn van toepassing op andere rechtsvormen. CJSC is een niet-openbare naamloze vennootschap. Deze laatste omvat enkele LLC's, maar afhankelijk van de beschikbaarheid van de nodige functies.
Bovendien mogen alle bedrijven die vóór het bijwerken van de wetgeving zijn opgericht, geen herregistratieprocedures ondergaan. Deze regel is alleen geldig als het niet nodig is om de registratiegegevens aan te passen. Het verplaatsen van bedrijven naar een ander kantoor of het wijzigen van het type activiteit kan bijvoorbeeld de basis vormen voor een wijziging van de rechtsvorm. Opgemerkt moet worden dat u het charter mogelijk moet wijzigen in overeenstemming met de nieuwe wetgeving, indien nodig. Wat betreft de nieuwe afkortingen in de namen, de niet-openbare naamloze vennootschap in afgekorte vorm - NAO, publiek - PJSC.
Informatie over houders van effecten
In het geval van zowel een openbare als een niet-openbare onderneming moet het register van aandeelhouders worden bijgehouden door een onafhankelijke bevoegde organisatie. Anders bestaat het risico dat u een boete krijgt en extra controles naar uw bedrijf brengt. Deze regel verscheen in oktober 2013. De keuze van een registrarbedrijf dat een register van aandeelhouders zal bijhouden, is een zeer verantwoorde beslissing. Voordat het wordt aangenomen, moet u ervoor zorgen dat het bedrijf waaraan u deze taak toevertrouwt tamelijk consciëntieus is, goede ervaring op dit gebied heeft en al lang werkt. Anders bestaat er een risico op verschillende problemen en extra rechtszaken. Het wordt ook aanbevolen om naar klanten van vergelijkbare bedrijven te kijken. Hoe serieuzer deze bedrijven zijn, hoe beter voor u. De beslissingen van alle vergaderingen moeten in het register worden opgenomen door het bedrijf, dat de verantwoordelijkheid voor zijn gedrag op zich neemt.
Nominaal kapitaal
Dit betekent de onderneming gevormd door het uitgeven van effecten. Ze worden ook geautoriseerd of aandelenkapitaal genoemd vanwege het feit dat hun omvang is gespecificeerd in het charter van de organisatie. Dit is het bedrag dat de deelnemers hebben geïnvesteerd om de charteractiviteiten van het bedrijf te verzekeren. De omvang van deze fondsen is vastgesteld op samenstellende documenten organisaties in overeenstemming met toepasselijke wetgeving. Op basis van het Burgerlijk Wetboek is het eigen vermogen het kleinste bedrag aan fondsen dat de solvabiliteit van crediteuren garandeert. De wet voorziet in de mogelijkheid om het nominale kapitaal te verhogen. Dit is mogelijk als ten minste tweederde van de deelnemers voor een dergelijk besluit stemt en onderworpen is aan de wetten die in specifieke gevallen zijn voorzien. Als fondsen kan aandelen worden ingebracht in onroerend goed, zowel in de vorm van contanten als hun equivalenten in natura, bijvoorbeeld in de vorm van onroerend goed. In het geval van het storten van middelen in een andere vorm of in de vorm van eigendom, worden ze geëvalueerd met behulp van een onafhankelijk onderzoek.
Het charter document van NAO
Bij het opzetten van een niet-openbare naamloze vennootschap is het noodzakelijk om verschillende papieren en ingevulde formulieren bij u te hebben. Het charter van een niet-openbare naamloze vennootschap is een essentieel document. Het bevat alle informatie over de organisatie, het vertelt over haar eigendom, deelnemers en hun rechten, de activiteiten van de onderneming die wordt gevormd, enz. In geval van problemen en geschillen zal het Charter een ondersteunend document zijn in gerechtelijke procedures. Daarom moet het zodanig worden geschreven dat het geen mazen en gebreken heeft die voor de rechtbank tegen de organisatie kunnen worden toegepast. Bij het opstellen van het Charter wordt aanbevolen dat u alle wetgevingshandelingen die op een of andere manier verband houden met de activiteiten van de organisatie in detail bestudeert, of contact opneemt met advocaten die ervaring hebben op dit gebied of die gespecialiseerd zijn in de ontwikkeling van dergelijke documenten.
PJSC charter document
Het charter in dergelijke ondernemingen is in veel opzichten vergelijkbaar met een soortgelijk document van een niet-openbare naamloze vennootschap. De uitzondering is dat daarin moet worden vermeld dat de organisatie open is. Bijvoorbeeld, de procedure voor de uitgifte van aandelen, hun circulatie, toegang tot beurzen is aangegeven, een dividendbetalingsbeleid is voorgeschreven.Het kan ook de procedure voorschrijven voor de circulatie en uitgifte van andere effecten, maar het moet mogelijk zijn dergelijke rekeningen in aandelen om te zetten. Over het algemeen moet het Charter van een naamloze vennootschap nog verantwoordelijker worden ontwikkeld dan in het geval van de NAO. Dit komt door de grote potentiële verantwoordelijkheid en verplichtingen jegens aandeelhouders, die in feite allemaal nieuwkomers kunnen zijn. Het risico van claims van verschillende personen en rechtspersonen en overheidsvertegenwoordigers in het geval van PJSC is dus veel hoger. De ontwikkeling van documentatie vereist een verantwoorde aanpak en het werk van specialisten.
Toegestaan kapitaal NAO
bij vorming van toegestaan kapitaal de ondersteunende rechtshandelingen zijn het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie en de federale wet 208 "op naamloze vennootschappen".
Volgens het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie omvatten deze organisaties waarin het nominale kapitaal is verdeeld in een willekeurig aantal effecten. Leden van de onderneming mogen geen verliezen of verplichtingen lijden die hoger zijn dan de waarde van de effecten die zij bezitten.
In dit geval, wanneer het toegestane kapitaal van een niet-openbare naamloze vennootschap wordt overwogen, kunnen effecten niet openlijk worden geplaatst. Het aandeel facturen van de houder kan worden beperkt door wettelijke documenten. Het aantal stemmen dat aan een effectenhouder kan worden gegeven, kan ook worden aangegeven. In dit geval moet het minimum maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap gelijk zijn aan minstens honderd minimumlonen (minimumlonen).
Het toegestane kapitaal van een naamloze vennootschap
In de situatie met PAO zijn de regels vergelijkbaar met het vorige geval van toepassing. De belangrijkste handelingen zijn de laatste herzieningen van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie en de federale wet 208 "op naamloze vennootschappen".
Het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap bestaat uit aandelen die door de eigenaars zijn verworven tegen historische kosten op het moment van uitgifte. Nominale waarde effecten moeten hetzelfde zijn. Op dezelfde manier als de rechten van aandeelhouders, die gelijk moeten zijn. De omvang van het toegestane kapitaal kan toenemen of afnemen in overeenstemming met de huidige marktsituatie. Dit komt door de uitgifte van extra effecten of door de inkoop van eigen aandelen door grote beleggers. Het toegestane kapitaal moet ten minste 1000 minimumlonen omvatten.
PAO deelnemers
In dit geval zijn de deelnemers alle aandeelhouders van de onderneming. Elke burger van de Russische Federatie die 18 jaar is geworden, kan PAO-deelnemer worden. Aandeelhouders dragen geen wettelijke en materiële verantwoordelijkheid voor de acties van de onderneming, maar hebben slechts enkele rechten. Ze kunnen bijvoorbeeld deelnemen aan de algemene vergadering en stemmen. De enige mogelijke verliezen van effectenhouders zijn gerelateerd aan de waarde van aandelen of dividenden.
NAO deelnemers
De volgorde van lidmaatschap van dit soort organisaties is anders dan PAO. Alleen deelnemers in een niet-openbare naamloze vennootschap zullen oprichter zijn. Dit komt door de wettelijke kenmerken van dergelijke bedrijven. De oprichters zullen ook aandeelhouders zijn en hun obligaties worden niet buiten de organisatie verdeeld. Deelnemers kunnen niet meer dan vijftig personen zijn, anders moet de NAO worden gereorganiseerd in een naamloze vennootschap.
Reorganisatie van de ene vorm naar de andere
Wetgeving biedt de mogelijkheid om de ene rechtsvorm in de andere te veranderen. In het voorbeeld van de transformatie van NAO in een PAO kunnen de volgende verplichtingen voor de organisatie worden onderscheiden:
- Verhoging van toegestaan kapitaal tot het vereiste minimum (1000 minimumloon).
- Ontwikkeling van documenten ter bevestiging van een wijziging van de rechten van aandeelhouders.
- Uitgifte van aandelen.
- Volledige inventaris.
- Aantrekkelijkheid van een auditor.
- Ontwikkeling van een nieuw charter en bijbehorende documentatie.
- Herregistratie in het register.
- Overdracht van eigendom aan een nieuwe rechtspersoon.
Registratie: openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen
De eerste stap is om de rechtsvorm, de naamloze vennootschap of een ander type te kiezen, in overeenstemming met de behoeften van de organisatie die wordt gecreëerd. Vervolgens moet u alle benodigde documenten voorbereiden: een overeenkomst tussen de oprichters, als er meer dan één persoon is, dan documenten over de soorten en soorten aandelen, hun waarde en hoeveelheid. Nadat het charter is ontwikkeld, dat omvat:
- De volledige naam van de organisatie en in de vorm van afkortingen, in het geval van een naamloze vennootschap, moet dit in de naam worden weerspiegeld.
- Wettelijk adres
- Het aantal en de prijs van aandelen op par.
- Soorten uitgegeven aandelen.
- De rechten van aandeelhouders die een bepaalde categorie aandelen houden.
- De kosten van aandelenkapitaal.
- De procedure voor het houden van verschillende vergaderingen, stemmen en besluitvorming.
- De bevoegdheden en het besluitvormingsalgoritme van bestuursorganen zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Nu moet u het bedrijf registreren bij de lokale belastingdienst, waarbij het afhankelijk is van de stad en regio waarin de registratie is gemaakt. Het is noodzakelijk om alle vereiste documenten in te vullen en te verstrekken, ze te certificeren bij een notaris en een vergoeding te betalen. Registratie vindt binnen 5 werkdagen plaats. Vervolgens heeft u precies 30 dagen voor de uitgifte en registratie van aandelen, en moet u ook een bedrijf kiezen dat het register van aandeelhouders houdt.
Opgemerkt moet worden dat het proces van registratie en oprichting van naamloze vennootschappen een zeer verantwoordelijke beslissing is. Problemen met documentatie en verschillende vormen kunnen zelfs optreden bij het registreren van een IP, dus u moet niet besparen op het creëren van een toekomstige organisatie. Als u problemen ondervindt, wordt u aangeraden contact op te nemen met bevoegde specialisten op fiscaal, juridisch en financieel gebied. De juiste rechtsvorm is de eerste stap op weg naar een succesvol bedrijf en deze keuze moet zo zorgvuldig mogelijk worden gemaakt.
