Open en gesloten naamloze vennootschap: de belangrijkste verschillen

In Rusland zijn commerciële ondernemingen met een vorm van beheer als naamloze vennootschappen wijdverbreid. Tot 2014 waren deze entiteiten verdeeld in gesloten en open naamloze vennootschappen, maar nu worden ze aangewezen volgens het publiciteitsbeginsel. In dit artikel worden de belangrijkste verschillen tussen dit soort organisaties onderzocht.

definitie

Wat is om te beginnen een naamloze vennootschap? Dit concept duidt commerciële organisaties aan waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen - aandelen. Deze activa getuigen van de verplichtingen van hun deelnemers onder het management en de organisatie van het bedrijf. Belanghebbenden of aandeelhouders kunnen enige verliezen lijden of, omgekeerd, een bepaald inkomen ontvangen, in overeenstemming met het aantal aandelen dat ze beschikbaar hebben.

kenmerken van

Als rechtspersoon heeft een naamloze vennootschap verschillende onderscheidende kenmerken:

Het toegestane kapitaal van de onderneming wordt gevormd uit de fondsen (bijdragen) van de deelnemers.
De aansprakelijkheid van aandeelhouders op onroerend goed wordt verdeeld volgens het volume van hun bijdragen.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap is verdeeld in een specifiek aantal activa - aandelen, die worden geruild tegen hun nominale waarde. Aandelen staan ter beschikking van de deelnemers, niet van de hele onderneming.

Soorten naamloze vennootschappen

Hier zijn de definities van een gesloten en open naamloze vennootschap. Een open of openbaar bedrijf is dus een bedrijf waarin de oprichters een bepaald, beperkt aantal personen zijn, maar buitenstaanders kunnen ook de eigenaren van de activa van deze organisatie zijn.

Bijna iedereen kan aandelen in het bedrijf kopen en dividenden ontvangen als de vorm van beheer open is. De aandeelhouder heeft ook het recht om activa van derden te vervreemden. Ze hoeven echter geen toestemming van andere aandeelhouders te vragen.

Voor de vormen van naamloze vennootschappen is het verstrekken van informatie over de activiteiten van de onderneming voor de huidige verslagperiode verplicht. Deze informatie wordt gepubliceerd in het publieke domein, zodat beleggers vertrouwd kunnen raken met de rapportage van de onderneming via internet, de media en andere bronnen.

Gesloten of niet-openbare vennootschappen van aandeelhouders zijn ook commerciële organisaties waarvan het fonds is verdeeld in effecten in de vorm van aandelen. Het verschil van een gesloten bedrijf is dat het aandelenkapitaal alleen wordt verdeeld tussen de oprichters, dat wil zeggen de personen die het bedrijf hebben gevormd. Bovendien kunnen in organisaties van gesloten formulieren derden hun aandelen niet verwerven.

Als een persoon besluit de kring van aandeelhouders te verlaten, heeft hij het recht om zijn activa te verkopen, maar alleen aan personen van de oprichters van de organisatie. Overigens is een zeker voordeel van de niet-publieke samenleving de optionele rapportage van informatie in de media.

Waarom zijn AO's gemaakt?

De belangrijkste missie van naamloze vennootschappen (gesloten en open), als commerciële ondernemingen, is winst maken (dividenden). Voor AO zijn er veel gebieden om zaken te doen. Een onderneming kan dus allerlei activiteiten ondernemen, als dit niet in strijd is met de Russische wetgeving. Opgemerkt moet worden dat sommige industrieën een speciale vergunning (licentie) nodig kunnen hebben: medicijnen, verzekeringen, professionele activiteiten op de effectenmarkt en andere.

Vaak wordt de vorm van het managen van een organisatie als een naamloze vennootschap gecreëerd voor langetermijnprojecten - de bouw van een groot object, bijvoorbeeld een oliepijpleiding.

De activiteitstermijn van de naamloze vennootschap is niet beperkt, tenzij anders vermeld in het Charter-document. Ook is het aantal aandeelhouders van het bedrijf natuurlijk niet beperkt als de vorm ervan open is. Voor een gesloten organisatie van aandeelhouders kunnen er niet meer dan 50 zijn.

Bedrijfsspecificaties

Onder de karakteristieke kenmerken van open en gesloten naamloze vennootschappen, is de belangrijkste de mogelijkheid om eigen beleggingsactiva over te dragen aan andere personen en / of rechtspersonen.

Open bedrijven worden in de regel gevormd bij het beheer van grote ondernemingen in de bedrijfssector met groot kapitaal, waarvoor grote investeerders nodig zijn. Wanneer er echter vergaderingen van oprichters moeten worden gehouden, is het niet eenvoudig om iedereen samen te stellen, omdat het totale aantal aandeelhouders kan worden geschat op duizenden mensen en zelfs meer.

Wat is het verschil tussen een open naamloze vennootschap en een gesloten vennootschap? Voor een niet-openbaar bedrijf, dat is ontworpen voor niet meer dan 50 aandeelhouders, wordt meer vrijheid geboden bij het besturen van de organisatie, in tegenstelling tot openbare bedrijfsvormen. De administratie van een bedrijf kan bijvoorbeeld volledig worden overgedragen aan de raad van bestuur of andere bestuursorganen van dit bedrijf.

De vergadering van aandeelhouders van gesloten bedrijven lost onafhankelijk veel kwesties van de organisatie op, bijvoorbeeld: de waarde van activa - hun nominale waarde, totaalbedrag, het verlenen van aanvullende rechten aan individuele beleggers en anderen.

Welke wetten regelen de activiteiten van AO?

Wetgevende naamloze vennootschappen van het open en het gesloten type worden gereguleerd door het burgerlijk wetboek, in het bijzonder artikel 66.3.

De belangrijkste federale wet die de activiteiten van deze bedrijfsvormen regelt, is de wet op naamloze vennootschappen 208-FZ.

Innovaties in de Russische wetgeving betreffende de vormen van naamloze vennootschappen

In september 2014 is een bijgewerkte versie van het burgerlijk wetboek van Rusland in werking getreden. In de nieuwe editie waren de vormen van juridische entiteiten bijvoorbeeld onderverdeeld in unitaire en commerciële, en sommige vormen van organisatie van ondernemingen waren uitgesloten (een bedrijf met extra verantwoordelijkheid). In het bijzonder werden naamloze vennootschappen van het open en het gesloten type als publiek en niet-publiek aangemerkt.

Dus, AO's zijn openbaar als:

aandelen van de onderneming of effecten die worden omgewisseld voor aandelen worden gepubliceerd in het publieke domein;
de omzet van de aandelen van de onderneming wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Russische wetgeving inzake effecten.

Als de organisatie geen rekening houdt met bovenstaande criteria, maar de naam en het charter aangeven dat het bedrijf een openbare vorm van organisatie heeft, dan zijn de regels van openbare bedrijven van toepassing (artikel 66.3 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Als de organisatievorm van de onderneming een naamloze vennootschap is, kunnen ze allemaal alleen niet-openbaar zijn.

Het verschil tussen een open en een naamloze vennootschap is dat de "openheid" van de onderneming zowel in het charter als in de officiële naam moet worden vermeld. Als de instelling bijvoorbeeld niet-openbaar was, maar verder van plan is activa in het publieke domein te plaatsen, moeten deze aanpassingen worden aangebracht in het charter en de naam van de onderneming. Dienovereenkomstig wordt de vorm van bedrijfsleiding vermeld als publiek of PAO.

Als het bedrijf gesloten is, volstaat het om deze paragraaf aan het charter toe te voegen - in de bedrijfsnaam mag de interpretatie "niet-openbare naamloze vennootschap" niet worden vermeld.

Vergelijking van niet-openbare organisatievormen en naamloze vennootschappen

Wat zijn de overeenkomsten en verschillen tussen open en gesloten naamloze vennootschappen? We kunnen zeggen dat gesloten, niet-openbare vormen van organisatie een kruising zijn tussen PAO en LLC:

Het toegestane kapitaal of kapitaal van een besloten vennootschap is verdeeld in aandelen, in tegenstelling tot LLC. In vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het fonds van de onderneming verdeeld in aandelen.
De gelijkenis van niet-openbare bedrijven met LLC komt tot uitdrukking in hun beperkte aansprakelijkheid. Het aantal deelnemers - eigenaren van aandelen / eenheden is dus beperkt en de wederverkoop van activa wordt niet uitgevoerd zonder de toestemming van alle oprichters.
Wanneer een naamloze vennootschap wordt gevormd, begint het volledige kapitaal van de onderneming te bieden op de aandelenmarkten om van toepassing te zijn. LLC's en gesloten bedrijven worden daarentegen niet gebruikt op beurzen, dus ze hebben geen marktwaarde. Een geschatte prijs voor aandelen en / of aandelen kan echter worden verkregen als het nodig is om bijvoorbeeld een eenmalig contract te sluiten.
Organisaties met de vorm van beheer als LLC of niet-openbare bedrijven kunnen worden omgezet in publiek (open). Als bedrijven met beperkte aansprakelijkheid echter alleen opnieuw hoeven te registreren, moeten niet-openbare bedrijven het type bedrijf volledig veranderen.

LLC of gesloten naamloze vennootschap?

Het belangrijkste verschil tussen een LLC en een niet-openbare onderneming is dus alleen formeel - het is ofwel een charterfonds gevormd uit de investeringsaandelen van de oprichters, zoals in het eerste geval, of uit een ander equivalent van effecten - aandelen. Wat zijn echter de aandelen van open en gesloten naamloze vennootschappen?

Allereerst is dit een hulpmiddel voor beleggen, dat een actieve toename van de aandelenmarkten, schommelingen in de wisselkoers, noteringen en dergelijke inhoudt. Terwijl aandelen als effecten van een ander type kunnen bestaan uit aandelen van niet één, maar van verschillende bedrijven. Daarom zullen aandelenvennootschappen eerder openbare, open vennootschappen vormen die zullen opereren en op de aandelenmarkt circuleren.

eliminatie

Hoe een naamloze vennootschap van open of gesloten type sluiten? Beëindiging van de activiteit - dit is de liquidatie van een juridische entiteit als een onafhankelijk marktelement. AO kan ook activiteiten in verband met de transformatie stoppen.

Bij beëindiging van de activiteit kan de organisatie vrijwillig of gedwongen worden geliquideerd. Vrijwillig is de liquidatie van een naamloze vennootschap bij besluit genomen tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders. Verplichte liquidatie is het resultaat van een rechterlijke beslissing of, zoals aangegeven in de economie, een uitdrukking van de wil van de markt.

Het bedrijf wordt als geliquideerd beschouwd nadat de nationale registratie-instantie het juiste merk in het register van rechtspersonen heeft aangebracht.

Gronden en stadia van liquidatie

Redenen voor liquidatie met geweld:

De activiteiten van de organisatie worden zonder vergunning / vergunning uitgevoerd.
De wetgeving voorziet niet in of verbiedt het type activiteit van het bedrijf.
Overtredingen of niet-naleving door de organisatie van wet- en regelgeving, als deze de belangen van de aandeelhouders van de onderneming schaden of onherstelbaar zijn.
Een erkenning van de insolvente organisatie als gevolg van een rechterlijke beslissing.

In tegenstelling tot de gedwongen beëindiging van activiteiten, bestaat het liquidatieproces van een onderneming op vrijwillige basis uit verschillende fasen:

Vaststelling van een collegiaal liquidatiebesluit op een algemene vergadering van aandelen.
Informatie verstrekken over beëindiging van activiteiten aan de registratieautoriteiten binnen drie dagen nadat de organisatie een beslissing heeft genomen.
Benoeming van de liquidatiecommissie na goedkeuring van het staatsorgaan. Als een overheidsinstelling is opgenomen in de aandeelhouders van de onderneming, moet hun vertegenwoordiger aanwezig zijn in de commissie.
De commissie beoordeelt de organisatie op het onthullen van schulden op leningen en andere leningen; er wordt een tussentijdse liquidatiebalans opgesteld.
Bij gebrek aan crediteurenvereisten wordt de definitieve balans goedgekeurd en worden de activa verdeeld onder de aandeelhouders van de organisatie.

Belangrijkste kenmerken van Society-typen

Daarom geven we een overzicht van de belangrijkste verschillen tussen een open en een naamloze vennootschap:

Activa worden verdeeld in een naamloze vennootschap via een open abonnement, dat wil zeggen een onbeperkt aantal beleggers. In gesloten instellingen is de kring van personen - aandeelhouders - vooraf bepaald.
Het statutaire fonds van een beursgenoteerde onderneming begint bij 100 duizend roebel en niet-publieke - vanaf 10 duizend roebel.
Het aantal aandeelhouders voor open bedrijven is niet beperkt. Voor niet-openbare naamloze vennootschappen mag het aantal aandeelhouders niet meer dan 50 personen bedragen.
De bedrijfsnaam van een open society-instelling stelt dat deze openbaar is.
Gesloten aandelen van instellingen worden niet op beurzen geplaatst.

conclusie

Vanwege wijzigingen in het burgerlijk wetboek wordt sinds 2014 de definitie van een naamloze vennootschap van het open en gesloten type niet meer gebruikt. De huidige versie van de code van het bedrijf is verdeeld in publiek en niet-publiek. Als de instelling gesloten was, moet het woord "gesloten" uit de naam worden verwijderd. Het ontbreken van een verwijzing naar publiciteit is dus een teken van een niet-publieke samenleving, dat wil zeggen, slechts een AO.

Wat de bedrijfsstatus betreft, kan worden gezegd dat niet-openbare naamloze vennootschappen minder interessant zijn voor beleggers. Aandelen, als allereerste goederen die worden verhandeld op wisselmarkten, zijn meer geschikt voor openbare vormen van beheer en zijn het meest geschikt voor zakelijke partnerschappen en transacties.