Het aantal vragen over het werkelijke aandeel wanneer een deelnemer de organisatie verlaat, is de laatste tijd enorm. Dit duidt op een toegenomen belangstelling voor deze kwestie, omdat hij vaak de oorzaak wordt van zakelijke geschillen. In dit artikel zullen we die kwesties behandelen die het meest voorkomen bij het beoordelen van het aandeel van een LLC-deelnemer die van plan is de organisatie te verlaten.
Intrekking van een deelnemer uit de LLC met de betaling van een aandeel
Elke oprichter van de organisatie heeft te allen tijde het recht om, naar zijn persoonlijke wens, de samenstelling van de oprichters van de LLC te verlaten. In overeenstemming met de federale wet nr. 26 "On LLC", moeten bepaalde vereisten in acht worden genomen om de exit van een dergelijke deelnemer te belemmeren. Er zijn slechts twee basisvereisten:
1. Het charter van een gevestigde LLC geeft het recht om oprichters uit de samenstelling te verwijderen.
2. Op het moment dat de deelnemer zich terugtrekt uit de LLC, moet hij niet de enige zijn. Dat wil zeggen, nadat deze oprichter de organisatie heeft verlaten, moet er nog minstens één oprichter in zijn samenstelling blijven. In dit geval is het mogelijk om het aandeel van de enige deelnemer van de LLC aan een derde te verkopen.
De oprichter kan het bedrijf verlaten door hem hiervan op de hoogte te stellen door middel van een aanvraag in vrije vorm. Deze verklaring bevestigt dat de deelnemer van plan is de organisatie te verlaten. In dit geval wordt de releasedatum beschouwd als het moment waarop een dergelijke verklaring is ontvangen door de directeur van de organisatie, of de raad van bestuur, of een andere bevoegde persoon van de onderneming. Maar waarom hebben we een schatting nodig van het aandeel van de LLC-deelnemer? Hierover later meer.
Gevallen van uitsluiting van de oprichters
Ook kan de oprichter van een organisatie worden uitgesloten van de oprichters in de volgende situaties:
• Als de mede-oprichter tegen de sluiting van een transactie van bijzonder groot belang heeft gestemd en daarna hebben de resterende leden van het bedrijf zijn intrekking geëist.
• Als de beslissing om de oprichter uit te zetten wordt genomen op de algemene vergadering van de oprichters van deze organisatie.
• Als de oprichter is overleden. In dit geval kan de betaling van het hem verschuldigde aandeel door zijn erfgenamen worden geëist.
Er zijn andere redenen zoals voorzien door de wet. Tegelijkertijd is de organisatie verplicht het verschuldigde aandeel te betalen, ongeacht de redenen waarom de oprichter de oprichters van de organisatie heeft verlaten. De organisatie is belast met een dergelijke plicht vanaf het moment dat het aandeel van de vertrekkende deelnemer eraan is overgegaan. Ook is de toestemming van de LLC-deelnemers voor de verkoop van het aandeel vereist.
Het is vermeldenswaard dat de onderneming geen wettelijk recht heeft om het aandeel te betalen vanwege de teruggetrokken deelnemer als de onderneming op het moment van vertrek het proces van faillietverklaring doorloopt. Dat wil zeggen, in het geval dat het tekenen van insolventie heeft.
Hoe wordt de beoordeling van een belang in een LLC-deelnemer uitgevoerd? Laten we het uitzoeken.
Manieren om het bedrijf te verlaten en het distributieproces van aandelen
Hoe verloopt het proces van staatsregistratie van de veranderingen?
In het geval dat een van de oprichters het bedrijf verlaat, verandert de informatie over de organisatie die moet worden geregistreerd. De verplichting om wijzigingen in te dienen bij de relevante instanties wordt rechtstreeks gedragen door het bedrijf zelf, en niet door de deelnemer die zich uit de LLC heeft teruggetrokken. Meer in het bijzonder moet het bedrijf aan de registratieautoriteiten informatie doorgeven dat er een verkoop van een aandeel van de LLC-deelnemer was en dat deze zich uit het bedrijf terugtrok. Deze informatie moet worden ingediend in de vorm van een aanvraag in de vorm van P14001.Deze verplichting van het bedrijf is vastgelegd in de wetgeving en wordt geregeld door federale wet nr. 14, artikel 31.1 ervan.
Er zijn verschillende manieren om uit de oprichter van het bedrijf te komen en de daaropvolgende verdeling van zijn aandeel. De organisatie is echter verplicht om een beslissing te nemen over hoe de aandelen moeten worden vervreemd binnen slechts één jaar vanaf het moment dat de deelnemer vertrekt. Als dit niet gebeurt, moet het maatschappelijk kapitaal van de organisatie worden verlaagd in verhouding tot dit aandeel. De berekening van het aandeel LLC-deelnemers moet worden gemaakt.
Hoe kan ik mijn aandeel beheren?
Het bedrijf kan het aandeel van de deelnemer die de LLC heeft verlaten op verschillende manieren vervreemden, bijvoorbeeld:
- Voer de verdeling over de andere deelnemers uit, en wel in een bedrag dat evenredig is aan hun eigen aandelen.
- De verkoop uitvoeren van een aandeel in de LLC aan een deelnemer (een) van het bedrijf.
- Als het charter van de organisatie dit toelaat, is het mogelijk om het aandeel van de bestaande deelnemer te verkopen aan een derde partij die geen deel uitmaakt van de LLC.
- Een aandeel geven aan een deelnemer in een LLC.
schenking
Gift is de vervreemding van eigendom. Het aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de LLC wordt overgedragen onder een schenkingsovereenkomst, waarbij één partij de oprichter of deelnemer is van de onderneming, die een gratis overdracht uitvoert. Hij zal in dit geval de donor zijn. De andere kant wordt beschouwd als de donee, de nieuwe eigenaar van een deel van het onroerend goed.
De donor heeft het recht om zijn aandeel aan een deelnemer van de LLC te geven en kan dit zelfs onder de leden van het bedrijf verdelen. Om een dergelijke transactie te voltooien, is de toestemming van andere deelnemers niet vereist, maar het charter kan in andere regels voorzien.
Een derde kan alleen worden verleend in gevallen die niet zijn verboden door het charter van de LLC. Maar in veel gevallen schrijft het document niettemin de verplichte instemming van de leden van het bedrijf voor een dergelijke schenking van het charteraandeel aan een derde voor. Dit gebeurt voor de deelnemers om gebruik te maken van het voorkeursrecht om het te schenken deel aan een derde te kopen, zodat de nieuwe aandeelhouder niet ontstaat zonder de wens van de andere oprichters van de LLC.
De geschenkovereenkomst moet worden opgesteld volgens de wettelijke bepalingen, dat wil zeggen in overeenstemming met hun vereisten. De geldigheid ervan wordt bevestigd door een indicatie van specifiek onderwerp en partijen.
Het mechanisme voor het berekenen van de werkelijke waarde van een aandeel
DSD, die toebehoort aan de oprichter van de LLC, is dat deel van het vermogen dat evenredig is aan het aandeel zelf. Een dergelijke definitie van DSD is vastgelegd in artikel 23 van wet 14. In overeenstemming met deze definitie kunnen we zeggen dat de formule voor de berekening de volgende vorm heeft:
DSD = ChA / 100 * RDU;
dat wil zeggen, om de DDD te berekenen, moet het bedrag van de netto-activa worden gedeeld door honderd en vermenigvuldigd met de grootte van het aandeel van de oprichter.
Een dergelijk concept als het nettovermogen van een onderneming is een zeer belangrijke indicator die de financiële en economische stabiliteit van een organisatie in de markt kenmerkt. De procedure voor het bepalen van de NA is wettelijk vastgelegd en vastgelegd in de relevante regelgevingshandelingen. In overeenstemming met deze procedure vormen PA's een delta die ontstaat tussen de activa van ondernemingen en haar verplichtingen. Dit is opgenomen in de procedure voor het beoordelen van het aandeel van een LLC-deelnemer.
Cha kostenberekening
Het mechanisme waarmee de kosten van private equity worden berekend, wordt verstrekt door het ministerie van Financiën, maar alleen met betrekking tot naamloze vennootschappen. Maar rekening houdend met het feit dat de jaarrekening van LLC is opgesteld volgens vergelijkbare principes, is de vastgestelde procedure ook van toepassing op LLC. Het ministerie van Financiën maakt geen bezwaar tegen een dergelijke praktijk, die is vastgelegd in zijn officiële brief.
In overeenstemming met de vastgestelde procedure heeft de formule voor het berekenen van de NA de volgende vorm:
PA = (totaal bedrag van het derde deel van de balans) + (verwachte uitgestelde inkomsten) - (schuld verschuldigd door de oprichters in de vorm van bijdragen aan het toegestane kapitaal).
Opgemerkt moet worden dat de organisatie niet verplicht is om de kosten van het aandeel te betalen wanneer de deelnemer de LLC verlaat, als de ChA van de organisatie op een negatief niveau staat.
In feite is het enige document op basis waarvan de DSD wordt berekend, de financiële overzichten van de organisatie. De kostenindicatoren, die worden gebruikt als basis voor de berekening van de DSD, moeten worden ontleend aan de balans, of beter gezegd, aan de overeenkomstige lijnen.
Nog een berekeningsprocedure
Bovendien is er nog een bestelling. Het is gebaseerd op de noodzaak om rekening te houden met de marktwaarde van de activa van de onderneming bij het berekenen van de omvang van het aandeel van de LLC-deelnemer, die zich terugtrekt uit de organisatie. Deze order veroorzaakt vaak zakelijke geschillen die van invloed zijn op de berekening van DSD.
In overeenstemming met paragraaf 16 van Resolutie nr. 90/14 heeft een oprichter die de LLC verlaat en die niet instemt met de berekeningen bij het bepalen van de waarde van zijn aandeel, het volledige recht om in beroep te gaan tegen de geldigheid van dergelijke berekeningen bij het arbitragehof. Het is echter belangrijk om te begrijpen dat het voor een dergelijke behandeling noodzakelijk is om over voldoende bewijsmateriaal te beschikken. In dit geval zal de rechtbank de wettigheid overwegen van de berekeningen die door de organisatie zijn gemaakt en zal de juiste beslissing nemen. In dit geval wordt de bewijsbasis bepaald door vertegenwoordigers van een onafhankelijk expertonderzoek.
Waardering van marktaandelen
Het is de moeite waard om apart een andere procedure te overwegen voor het berekenen van DSD wanneer de oprichter de organisatie verlaat, die is gebaseerd op het rekening houden met de marktwaarde van de activa van de onderneming. Deze aanpak wordt weerspiegeld in de bestaande gerechtelijke praktijk en dit wordt bevestigd door de relevante regelgevingshandelingen. De regering is van mening dat deze aanpak, rekening houdend met marktwaarde, volledig in overeenstemming is met de beginselen van rechtvaardigheid.
Met andere woorden, de waarde van het aandeel van de LLC-deelnemer is de inventariswaarde, die wordt weerspiegeld in de balans van de onderneming. Maar wanneer rekening wordt gehouden met marktwaarde, worden de activa van de organisatie berekend op basis van hun waardering in het overeenkomstige marktsegment.
Het is logisch dat de waarde van de activa van een onderneming, bijvoorbeeld haar eigendom, transport of grond, in de loop van de tijd kan veranderen. De meeste ondernemingen, die geld willen besparen bij het betalen van onroerendgoedbelasting, proberen echter niet de werkelijke waarde van de activa die zij bezitten, weer te geven, bijvoorbeeld de waarde van onroerend goed dat op de balans van de onderneming staat. In het geval dat de verstoorde balans de reële waarde van vaste activa weerspiegelt, zal dit ongetwijfeld een negatieve invloed hebben op de oprichters die de LLC verlaten en hun belangen.
Wettelijke boekhoudbepalingen vereisen dat de jaarrekening van een entiteit bedrijfsactiviteiten uitvoert die betrouwbare informatie over haar financiële positie bevatten. Als aan deze vereiste wordt voldaan, komt de waarde van de activa op de balans volledig overeen met hun marktwaarde.
Acties bij ontevredenheid van een deelnemer
Het is belangrijk voor organisaties om te begrijpen dat een deelnemer die niet tevreden is met een beoordeling van een belang in een LLC, het wettelijk recht heeft om in beroep te gaan bij de rechtbank met een vereiste om de DSD opnieuw te berekenen met inachtneming van de marktwaarde van de activa van zijn organisatie. En in dit geval is de kans groot dat hij de zaak wint. Daarom is het beter om, als de oprichter die de organisatie verlaat, een aandeel betaalt dat is berekend met inachtneming van de marktwaarde, hem beter te ontmoeten en opnieuw te berekenen. Dat wil zeggen, u moet niet wachten op een rechterlijke beslissing, die de verplichting afdwingt om dit soort betalingen te verrichten. Hiermee worden extra kosten in verband met rechtszaken voorkomen.Als de oprichter, die de organisatie verlaat, DSD betwist en een positieve rechterlijke beslissing ontvangt, ontvangt hij ook het recht om een claim voor rente in te dienen die het bedrijf heeft ontvangen door het onwettige gebruik van de financiën van anderen. Dit recht wordt geregeld door de achttiende alinea van resolutie nr. 90/14.
Betaling van een aandeel aan een LLC-deelnemer
Een andere reden die een bedrijfsgeschil kan veroorzaken, is de DSD van de activa van de onderneming, die niet wordt weergegeven op de balans van deze onderneming, maar eigendom is van en wordt gebruikt in de loop van haar bedrijfsactiviteiten. Dergelijke situaties zijn ook wettelijk voorzien en vastgelegd in relevante voorschriften. In overeenstemming met de mening van het arbitragetribunaal moet, indien een onderneming eigendom gebruikt en winst maakt van dergelijk gebruik, bij de berekening van de DSD van een oprichter die de LLC verlaat, ook rekening worden gehouden met de marktwaarde van dergelijke activa die niet in de balans zijn opgenomen. De bewijsbasis, die de marktwaarde van dergelijke activa bevestigt, zoals eerder vermeld, is de mening van een deskundige die een onafhankelijke rechterlijke beslissing uitvoert.
Het is vermeldenswaard dat zelfs met de betrokkenheid van een onafhankelijke expert en het maken van berekeningen op basis van zijn schattingen, de mogelijkheid van geschillen niet kan worden uitgesloten. Zelfs in dit geval heeft de belanghebbende het recht om de resultaten van het onderzoek aan te vechten.
Het optreden van een omgekeerde situatie is ook mogelijk. Stel dat een actief in een niet-liquide staat op de balans van een onderneming staat, waarvan de marktwaarde volgens schattingen van experts ongelooflijk hoog is. Zo kan de onderneming op de rand van faillissement staan na betaling van het aandeel aan de deelnemer LLC van haar huidige marktwaarde.
Een dergelijke discrepantie in de wetgeving kan in sommige gevallen voordelig zijn voor derden die van plan zijn de onderneming over te nemen. Deze oefening wordt raider capture genoemd. Op dezelfde manier is de eliminatie van een concurrerende onderneming mogelijk.
Om alle bovenstaande informatie samen te vatten, is het belangrijk op te merken dat het bij het registreren van een LLC beter is om dergelijke kwesties in eerste instantie te reguleren en deze weer te geven in het charter van de onderneming. Bij gebrek aan een wettelijk vastgestelde procedure voor het berekenen van de DSD van de vertrekkende oprichter, rekening houdend met de marktwaarde, op basis van een onafhankelijk onderzoek, moet het charter het volgende weergeven:
• procedure voor het berekenen van DSD;
• de periode gedurende welke het aandeel moet worden betaald;
• perioden die moeten worden gebruikt bij de berekening van de DSD.
Hierdoor kunnen in de toekomst veel zakelijke geschillen en conflictsituaties worden voorkomen.
We hebben de schenking en verkoop van het LLC-aandeel aan een lid van het bedrijf beoordeeld bij vertrek. We hopen dat deze informatie nuttig is.